关于聚光科技(杭州)股份有限公司
调整预留限制性股票授予相关事项的法律意见书
致: 聚光科技(杭州)股份有限公司
通力律师事务所(“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(“公司”或“股份公司”)
的委托, 指派本所陈鹏律师、夏慧君律师(“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
(以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(“法
律、法规和规范性文件”)的有关规定, 已就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权
激励计划”)预留限制性股票授予有关事项出具了《关于聚光科技(杭州)股份有限公司限制
性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。现基于公司本次股权激励
计划预留部分的激励对象及授予数量调整, 本所根据法律、法规和规范性文件的有关规定,
特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
1436018/CX/cj/ewcm/D6 1
在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供股份公司本次股权激励计划预留部分的激励对象及授予数量调整之
目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为股份公
司调整预留部分限制性股票授予的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法
律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次预留限制性股票授予及调整的批准和授权
(一) 2014 年 5 月 20 日, 股份公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励
计划实施考核管理办法(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案, 同意本次股权激励计划所涉首
次激励对象为 208 人, 拟授予的限制性股票数量为 826 万股。股份公司独立董
事于 2014 年 5 月 20 日对公司限制性股票激励计划(草案)发表了独立意见。
2014 年 5 月 20 日, 股份公司召开第二届监事会第八次会议, 对本次股权激励
计划的激励对象名单进行了核实。
(二) 股份公司本次股权激励计划已经中国证监会确认无异议并进行了备案, 股份
1436018/CX/cj/ewcm/D6 2
公司于 2014 年 8 月 1 日发布了《聚光科技(杭州)股份有限公司关于限制性股
票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》。
(三) 2014 年 8 月 21 日, 股份公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于限制性股
票激励计划实施考核管理办法(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(四) 2014 年 9 月 12 日, 股份公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 同意股份公司首次授
予的激励对象调整为 194 名, 授予限制性股票数量调整为 815.9 万股, 并确
定本次股权激励计划的首次授予日为 2014 年 9 月 12 日。股份公司独立董
事于 2014 年 9 月 12 日就调整激励对象名单及授予数量, 以及向激励对象授
予限制性股票发表了独立意见。2014 年 9 月 12 日, 公司召开股份公司召开
第二届监事会第十次会议, 对调整后的激励对象名单进行了核实。
(五) 2014 年 11 月 28 日, 股份公司第二届董事会召开第十四次会议, 审议通过
《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》, 由
于在办理入资过程中, 4 名激励对象因个人原因自愿减少或放弃公司授予的
限制性股票计 10 万股, 因此经公司 2014 年第一次临时股东大会授权, 公司
董事会最终确定本次股权激励计划的首次授予对象为 190 人, 授予数量为
805.9 万股。股份公司独立董事于 2014 年 11 月 28 日就调整激励对象名单
及授予数量, 以及向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。2014 年 11
月 28 日, 公司第二届监事会召开第十三次会议, 对进一步调整后的激励对象
名单进行了核实。
(六) 2015 年 8 月 20 日, 公司召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》, 确定公司预留限制性股票授
予的 30 名激励对象主体资格合法、有效, 且满足《聚光科技(杭州)股份有限
公司限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件, 同意向上述激励对象按照
15.74 元/股授予 90 万股预留限制性股票, 授予日为 2015 年 8 月 20 日。公司
独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见。公司第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划预留部分激励
对象名单的议案》, 对公司本次预留限制性股票授予的激励对象进行了核查,
同意以 2015 年 8 月 20 日作为公司本次预留限制性股票的授予日, 向 30 名激
1436018/CX/cj/ewcm/D6 3
励对象授予预留限制性股票。
(七) 2015 年 9 月 15 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过了《关
于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单、授予数量的议案》, 鉴于部分
激励对象在出资过程中因辞职、个人原因自愿减少或放弃本次公司授予的限制
性股票, 同意对预留部分限制性股票的激励对象及授予数量进行调整。调整后,
公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象由 30 人调整为 19 人, 授予数量
由 90 万股调整为 72.2 万股, 授予日不变。2015 年 9 月 15 日, 公司独立董事
发表了独立意见, 同意对公司本次股权激励计划预留部分的激励对象和授予数
量进行调整。公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于核实公司预
留部分限制性股票激励对象名单的议案》, 对调整后的预留部分限制性股票激
励对象进行了核查。
综上所述, 本所律师认为, 本次公司调整限制性股票激励计划预留部分的激励对象及
授予数量已履行必要的审批程序, 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规
定。
二. 本次预留限制性股票授予事项的调整内容
根据《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》、公司第二届董
事会第二十四次会议决议、公司第二届监事会第二十一次会议决议, 本次调整前,
公司拟向 30 名激励对象授予 90 万股预留限制性股票。由于在办理入资过程中, 11
名激励对象因个人原因自愿减少或放弃公司授予的预留部分限制性股票合计 17.8
万股, 因此本次调整后, 获授预留部分限制性股票的激励对象调整为 19 人, 授予的
限制性股票调整为 72.2 万股。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 股份公司本次对限制性股票激励计划预留部分的激励对
象和授予数量的调整已履行必要的内部决策程序, 符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》等法律、法规以及《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》中的相关规定, 本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行
信息披露义务。
1436018/CX/cj/ewcm/D6 4
(此页无正文, 为通力律师事务所《关于聚光科技(杭州)股份有限公司调整预留限制性股
票授予相关事项的法律意见书》的签字页)
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 鹏 律师
夏慧君 律师
二〇一五年 月 日
1436018/CX/cj/ewcm/D6 5
首页
微信公众号
证券之星APP
