安徽山河药用辅料股份有限公司
重大经营决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简称“公司”)的对
外投资、对外担保和资产处置等重大经营决策行为，以有利于公司防范经营风险，
提高经济效益，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》等
有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下交易事项的经营决策：
（一）购买或出售资产；
（二）提供财务资助（含委托贷款）；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或受赠资产；
（六）债权或债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负
责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。
在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会
讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
第二章 决策权限
第四条 公司发生的第二条规定交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准
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之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司发生的交易未达到前条规定标准的，且不属于总经理审批权限内
的交易由董事会决定，并及时披露。
第六条 公司董事会授权总经理决定以下标准的本制度第二条所规定的公司
交易，但总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资事项：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10％；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司涉及的关联交易按照《关联交易决策制度》进行。
第八条 公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用决策程序和
披露标准。
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第九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四、五、六条所述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 对于达到第四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第四条规定标准的交易，若公司或证券交易所认为有必要的，公
司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者
评估。
第十一条 公司发生第二条规定的 “购买或者出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除参照第十一条
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司发生第二条规定的 “提供财务资助”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算
达到 100 万元的，应及时披露。已按照第四条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第四、五条规定。
已按照第四、五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 附则
第十四条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”不包含本数。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效
实施。
安徽山河药用辅料股份有限公司
2015 年 9 月
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