安徽山河药用辅料股份有限公司
对外投资管理制度
第一条 为了进一步规范安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，建立系统、完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、
规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运
作指引》”）及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金、债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）转让或受让研究与开发项目；
（七）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机
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构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对外投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第八条 公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算
和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价，
办理税务登记、银行开户等工作，协同相关部门进行项目可行性分析、办理出资
手续、工商登记等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第九条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助
和支持公司的投资工作。
第十条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目
执行等阶段。
第十一条 公司负责投资业务的部门对拟投资项目进行调研、论证，编制报
告、可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。及时召开专题会议或总经
理办公会议，对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经
理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十二条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第十三条 公司的投资项目在符合以下条件时，由相关部门提出投资方案并
组织调研，召开专题会议或总经理办公会议，对投资项目进行综合评审，在董事
会对总经理的授权范围内由总经理决定：
1、单笔投资（不含委托理财）未超过最近经审计的净资产值的5%；
2、在连续12个月内，累计未超过最近经审计的净资产的10%。
第十四条 公司的投资项目在符合以下条件时，由有关部门提出投资方案并
组织调研，由总经理组织评估论证，报董事会批准：
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公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在30%以内；
第十五条 超过以上投资额的项目，由有关部门提出投资方案并组织调研，
由总经理组织评估论证后，再经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第十六条 公司使用募集资金进行投资的，应按募集资金管理相关制度执行。
第十七条 公司对外投资组建公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生
的董事、监事，参与新建公司的运营决策。
第十八条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并建立控股子公司重大事项报告制度和审计制度，派出相应的经营
管理人员，参与控股子公司运营、决策。
第十九条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定，派出人
员应按照《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护
公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条 对外投资派出人员应接受公司的考核和检查，公司可以根据考核
结果对其进行奖励或处罚。
第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 控股子公司有重大对外投资项目的，公司财务部应根据分析和
管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公
司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十四条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定
期检查盘点，检查其是否为公司所拥有，并将检查盘点记录与账面记录相互核对
以确认账实的一致性。
第二十六条 公司审计部负责对外投资的审计工作，对审计过程中发现的异
常情况应及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少损失。
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第二十七条 公司对外投资应严格按照《上市规则》、公司《信息披露管理
制度》等有关规定履行信息披露义务。
第二十八条 在重大对外投资事项未披露前，各内幕信息知情人员均有保密
的责任和义务。
第二十九条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有
信息享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后，及
时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
安徽山河药用辅料股份有限公司
2015 年 9 月
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