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关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
［152126 号］反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第
152126 号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，精华制药集团股份有
限公司（以下简称“精华制药”、“上市公司”）会同德邦证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见
的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了
逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
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说 明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与精华制药董事会重
组报告书中的相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及
核查意见、重组报告书（草案）的原
文
楷体_GB2312加粗： 对重组报告书进行补充披露、更新
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目 录
一、申请材料显示，2015 年 5 月 4 日，为保证南通东力以前年度财务核算规范、避免
资本不实瑕疵，蔡炳洋支付货币资金 739.99 万元至南通东力账户，对南通东力 2008
年 3 月份之前的行为进行了规范。蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东力的股
权。2015 年 3 月 12 日，根据蔡炳洋（并代表张建华）的指示，刘丽静与蔡炳洋实际控
制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司 25%股权以
71.95 万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司 75%股权以 215.85 万美元或等值
人民币转让给东力企管。请你公司补充披露：1）2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付
货币资金的会计处理，历史出资是否违反《公司法》相关规定的情形，以及对本次交
评估作价的影响。2)南通东力股权代持清理后，公司所得税适用税率是否变化，2015
年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴风险。3）蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其
持有南通东力的股权背景及具体协议。4）2015 年 3 月以注册资本金转让南通东力股权
的依据及合理性。5）2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性。
6）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独
立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 5
二、申请材料显示，本次交易尚需江苏省国资委对南通东力评估进行备案。请你公司
补充披露南通东力的评估备案进展情况，并在反馈回复材料提交前完成相关备案手续。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 20
三、申请材料显示，募集配套资金对象南通产控为精华制药控股股东。请你公司根据
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次
交易前南通产控及其一致行动人持有精华制药股份的锁定期安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 21
四、申请材料显示，南通东力存在部分未办理房屋所有权证的房产。请你公司补充披
露上述房屋未取得房产证的原因，后续办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在
违反相关法律法规无法办理的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 23
五、申请材料显示，南通东力专注于甲基肼系列产品的产销和研发，2013 年、2014 年
甲基肼销售占比分别为 83.12%、93.07%。请你公司补充披露：1）报告期内甲基肼市场
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价格（包括内外销）变动情况及原因，南通东力主要产品销售价格与市场平均价格差
异及原因。2）南通东力按终端客户或区域市场计算的内外销比例或市场分布情况。3）
南通东力相关出口统计数据、主要产品出口份额。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ................................................................................................................. 26
六、申请材料显示，南通东力甲基肼产品 2013 年度销售毛利率为 39.26%，2014 年度
为 52.23%。请你公司：1）量化分析并补充披露南通东力毛利率变化情况及主要影响因
素。2）结合南通东力竞争优势、市场地位及同期同行业上市公司毛利率情况和变化趋
势，补充披露报告期内南通东力毛利率大幅上升的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 32
七、申请材料显示，南通东力预测 2015 年 5-12 月收入为 9,845 万元，净利润为 3,601
万元。请你公司结合 2015 上半年实际经营情况及主要产品市场变动情况，补充披露南
通东力 2015 年预测数据的合理性及 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 44
八、申请材料显示，南通东力与天津大学、南京工业大学、南通大学技术转让中心等
高校机构建立了研发合作关系，对南通东力技术研发提供指导，协助南通东力进行研
究开发、成果转化和技术攻关。请你公司补充披露南通东力与上述高校研发合作项目、
合作成果归属、收益分配等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................ 46
九、请你公司补充披露报告期南通东力环保合规情况，是否存在违反环保相关法律法
规受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 48
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一、申请材料显示，2015年5月4日，为保证南通东力以前年度财务核算规
范、避免资本不实瑕疵，蔡炳洋支付货币资金739.99万元至南通东力账户，对
南通东力2008年3月份之前的行为进行了规范。蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其
持有南通东力的股权。2015年3月12日，根据蔡炳洋（并代表张建华）的指示，
刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，
约定刘丽静将公司25%股权以71.95万美元或等值人民币转让给香港东力，将公
司75%股权以215.85万美元或等值人民币转让给东力企管。请你公司补充披露：
1）2015年5月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的会计处理，历史出资是否违
反《公司法》相关规定的情形，以及对本次交易评估作价的影响。2)南通东力
股权代持清理后，公司所得税适用税率是否变化，2015年前享受的外资公司税
收优惠是否存在补缴风险。3）蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东力的
股权背景及具体协议。4）2015年3月以注册资本金转让南通东力股权的依据及
合理性。5）2015年3月股权转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性。6）
解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于 2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付货币资
金的会计处理，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“一、标
的公司基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”
之“（3）南通东力历史沿革”之“④2015 年 4 月，股权转让”中补充披露如下：
经独立财务顾问及律师核查：由于当时处在南通东力设立运行初期，上述蔡
炳洋、张建华垫付运营费用中的 739.99 万元核算手续不够完整。2015 年 5 月 4
日，为保证南通东力以前年度财务核算规范、避免资本不实瑕疵，蔡炳洋支付货
币资金 739.99 万元至南通东力账户，对南通东力上述 2008 年 3 月份之前的行为
进行了规范。
根据南通东力与蔡炳洋签署的《规范财务协议》及相关银行入账凭证及会
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计记账凭证，南通东力已收到蔡炳洋转入的货币资金 739.99 万元，会计处理情
况为“借：银行存款 739.99 万元，贷：资本公积 739.99 万元”。
2、根据反馈意见的要求，关于南通东力历史出资是否违反《公司法》相关
规定的情形，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“一、标的
公司基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之
“（3）南通东力历史沿革”项下补充披露如下：
⑤关于历史出资是否违反《公司法》相关规定的情形
根据南通东力的工商登记资料，并经独立财务顾问及律师核查验资报告及
出资凭证，南通东力历次出资情况如下：
i 2006年2月，南通东力设立时出资160万美元
2006年3月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2006]108号），验证：截至2006年3月1日止，南通东力已收到刘丽静第
1期缴纳的注册资本合计16.499万美元，占注册资本总额比例10.31%，全部为
货币出资。
2006年12月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
普会验字[2006]579号），验证：截至2006年12月13日止，南通东力已收到刘丽
静第2期缴纳的注册资本合计123.5万美元，占注册资本总额比例77.19%，全部
为货币出资。
2006年12月27日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
普会验字[2006]611号），验证：截至2006年12月27日止，南通东力已收到刘丽
静第3期缴纳的注册资本合计20.001万美元，占注册资本总额比例12.50%，全
部为货币出资。南通东力累计实收资本为160万元美元。
ii 2007年7月，注册资本增至238万美元
2007年7月26日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2007]834号），验证：截至2007年7月24日止，南通东力已收到刘丽静
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新增注册资本的首次出资合计人民币30万美元，占新增注册资本比例38.46%，
全部为货币出资。
2007年11月7日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2007]1040号），验证：截至2007年11月7日止，南通东力已收到刘丽静
新增注册资本的第2期出资合计48万美元，占新增注册资本比例61.54%，全部
为货币出资。南通东力累计实收资本为238万美元。
iii 2011年4月，注册资本增至287.8万美元
2011年4月29日，南通瑞东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞东
会验[2011]034号），验证：截至2011年4月29日止，南通东力已收到刘丽静税
后利润人民币3,236,502元投资款，折合新增注册资本（实收资本）美元49.8
万元。南通东力累计实收资本为287.8万美元。
南通东力历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，因此不存在违反当
时有效的《公司法》（2006年修订实施）第二十七条“对作为出资的非货币财
产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”及第三十一条“有限责
任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司
章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股
东承担连带责任”关于非货币财产出资的相关规定。
南通东力历次出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、
新增注册资本已全部缴足，符合当时有效的《公司法》（2006年修订实施）第
二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股
东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”
及第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”
的规定。
2015年5月4日，蔡炳洋向南通东力支付货币资金739.99万元计入资本公积
科目系为完善南通东力历史上会计核算事项的瑕疵，保证南通东力以前年度财
务核算规范，并出于保护上市公司及其股东利益的目的，不存在违反第三十六
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条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定。
2015年8月，独立财务顾问和律师对南通东力的工商行政管理主管机关如
东县市场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资不存在
违反《公司法》等相关法律法规的规定。2015年8月6日，如东县市场监督管理
局出具《守法证明》，证明南通东力自2012年1月1日至今能遵守国家工商管理
方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、
法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为：南通东力设立至今通过了历年工商年
检，历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，出资行为已经相关会计师事
务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本已全部缴足，同时南通东力的工
商行政管理主管机关在访谈中确认并出具了守法证明，南通东力不存在违反《公
司法》等相关规定的情形。
3、根据反馈意见的要求，关于 2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付货币资
金对本次交易评估作价的影响，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情
况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、
南通东力”之“（3）南通东力历史沿革”之“④2015 年 4 月，股权转让”中补
充披露如下：
独立财务顾问及评估师认为：
1、本次资金流入对本次南通东力资产基础法评估结果有影响：南通东力在
收到蔡炳洋支付的 739.99 万元后，南通东力的所有者权益账面值增加 739.99
万元，为 7,718.58 万元，南通东力全部股权价值按照资产基础法评估的评估值
应增加 739.99 万元，为 9,949.56 万元，增加后的资产基础法评估结果未超过
本次评估采用收益法进行评估的评估结果 70,770.66 万元。
2、对本次南通东力收益法评估结果则无影响：预期收益不会因增加少量货
币资金而增长，以未来收益折现计算的评估结果也不会因此发生变化，评估结
果仍为 70,770.66 万元；对南通东力评估增值率有影响，具体见下表：
单位：万元
南通东力 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值
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率％
净资产（所有
原评估结果 6,978.59 70,770.66 63,792.07 914.11
者权益）
增加 739.99 万 净资产（所有
7,718.58 70,770.66 63,052.08 816.88
元资金后 者权益）
差异 739.99 0.00 -739.99
由于本次评估对东力企管及香港东力持有的长期投资-南通东力，均采用收
益法评估结果(70,770.66 万元)乘以股权比例计算评估结果，故对东力企管的账
面价值及评估结果没有影响，评估结果仍然为 69,166.27 万元。上述 2015 年 5
月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的事项，对本次交易评估作价也没有影响。”
4、根据反馈意见的要求，关于南通东力股权代持清理后，公司所得税适用
税率是否变化，2015 年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴风险，上市公
司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）
子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（4）南通东力历史上的股
权代持”补充披露如下：
③关于南通东力股权代持解除前后税收影响的说明
经独立财务顾问及律师核查，南通东力股权代持清理前后，其所得税适用
税率未发生变化。
经独立财务顾问及律师核查，自南通东力 2006 年 2 月设立至 2015 年 4 月，
南通东力名义股东刘丽静受蔡炳洋委托，以刘丽静名义代为持有南通东力股权。
2015 年 3 月，刘丽静根据蔡炳洋的指示，将持有的南通东力股权全部转让给蔡
炳洋实际控制的香港东力及东力企管。虽然南通东力历史上存在股权代持行为，
但其自 2006 年设立以来，刘丽静依法具备作为外商投资企业外方股东的身份，
南通东力严格履行了外商投资企业设立及变更的审批程序并取得了相关批准证
书，具体情况如下：
2006 年 2 月，南通东力设立时，取得了如东县对外贸易经济合作局《关于
东力（南通）化工有限公司<章程>及执行董事人选的批复》（东外经审[2006]025
号）、江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465 号的《外商
投资企业批准证书》，公司在设立时还领取了江苏省南通工商行政管理局颁发
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的注册号为企独苏通总副字第 006607 号《企业法人营业执照》。
2007 年 7 月、2011 年 4 月，南通东力两次增资分别取得了如东县对外贸易
经济合作局作出的《关于同意东力（南通）化工有限公司变更经营范围、增资
及变更执行董事的批复》（东外经审[2007]137 号）、如东县商务局作出的《关
于同意东力（南通）化工有限公司增资的批复》（东商资审[2011]44 号）及江
苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465 号的《外商投资企业
批准证书》，并就公司增资办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营
业执照》。
2015 年 3 月，南通东力名义股东刘丽静根据蔡炳洋的指示，将持有的南通
东力股权全部转让给蔡炳洋实际控制的香港东力及东力企管。南通东力就本次
股东变更取得了如东县商务局出具东商资审【2015】42 号《关于同意东力（南
通）化工有限公司股权转让的批复》、江苏省人民政府换发的批准号为商外资
苏府资字[2006]64465 号的《台港澳侨投资企业批准证书》，并领取了南通工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第二条规定，在中国境内设
立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，按照该法的规定缴纳
所得税；根据该法第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，
从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半
征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减
征的企业所得税税款。
自 2006 年 2 月至 2015 年 4 月期间，刘丽静持有南通东力 100%的股权，南
通东力依法履行了外商投资企业设立和出资的各项法定程序，由商务主管部门
认定为外商独资企业。2015 年 4 月股权转让完成后，香港东力持有南通东力 25%
的股权，东力企管持有南通东力 75%的股权，南通东力的企业性质经商务主管部
门认定变更为中外合资企业。因此，南通东力自 2006 年设立起至今，外资持股
比例始终保持在 25%以上，系依法存续的外商投资企业，不存在需要补缴外资相
关税收优惠的情形。
经独立财务顾问及律师核查，南通东力享受的外商投资企业税收优惠具体
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情况如下：
年度 应纳所得税额（元） 减免所得税额（元）
2008 1,063,472.61 1,063,472.61
2009 4,270,986.78 4,270,986.78
2010 3,285,881.34 1,642,940.67
2011 4,780,806.56 2,390,403.28
2012 5,144,595.78 2,572,297.89
合计 18,545,743.07 11,940,101.22
2015 年 8 月，江苏省如东县国家税务局接受独立财务顾问及律师访谈并出
具《证明》，南通东力 2015 年 4 月发生的股权变更未导致外资持股比例低于 25%，
不存在需要补缴以前年度税收优惠的情形。
为了防范税务风险，交易对方蔡炳洋、张建华及蔡鹏已在《发行股份及支
付现金购买资产协议书》中约定并于 2015 年 8 月 20 日出具《关于税务缴纳风
险的承诺函》，承诺若标的公司及其子公司因本次股权交易交割日前的税务缴
纳问题而被有关主管部门认定需补缴税款，或受到主管部门处罚，或任何利益
相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，交易对方将
连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
独立财务顾问及律师认为：南通东力股权代持清理后，其所得税适用税率
未发生变化。南通东力自设立至今均属于外商投资企业，依法可以享受相关税
收优惠政策。若未来有关主管部门要求南通东力补缴历史上享受的税收优惠，
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定及交易对方出具的《关于
税务缴纳风险的承诺函》，交易对方将承担全部责任。因此，上述事项不会对
本次交易构成实质性不利影响。
5、根据反馈意见的要求，关于蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东
力的股权背景及具体协议，上市公司已在重组报告书 “第三章 标的资产情况”
之“一、标的公司基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、
南通东力”之“（4）南通东力历史上的股权代持”补充披露如下：
①南通东力股权代持背景
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经独立财务顾问及律师核查，自南通东力 2006 年 2 月设立至 2015 年 4 月，
南通东力股东刘丽静受蔡炳洋、张建华委托，以其名义代为持有南通东力股权，
刘丽静为南通东力的名义股东，而蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东。
根据刘丽静、蔡炳洋、张建华出具的确认函、股权代持说明、工商登记资料
及本次交易独立财务顾问及法律顾问对相关方的访谈，南通东力 2006 年 2 月设
立至 2015 年 4 月，蔡炳洋、张建华一直为南通东力股东权益实际享有者（权益
比例分别为 78%和 22%），且蔡炳洋自 2007 年 6 月起一直担任南通东力执行董
事,张建华自 2007 年 6 月起一直担任南通东力监事。刘丽静代为持有南通东力股
权系因南通东力设立时，当地政府有引进外资的招商引资要求，刘丽静与蔡炳洋
为认识多年的朋友，且为外籍人员，因此蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南
通东力的股权。各方约定，刘丽静为南通东力的名义股东，不享有任何股东权利
与义务，蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东及出资义务实际履行者。
2015 年 3 月，为了南通东力未来的规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通
东力实际权益情况。2015 年 3 月 12 日，根据蔡炳洋（并代表张建华）的指示，
刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约
定刘丽静将公司 25%股权以 71.95 万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司
75%股权以 215.85 万美元或等值人民币转让给东力企管。
南通东力股权代持背景为：南通东力为新设企业，产品经营处在摸索、开
拓期，拥有外资企业身份有助于企业得到招商措施的支持，企业产品在当时的
国内、国际市场环境中也能得到更好的认同和销售推广，有助于企业生存、发
展。
②南通东力股权代持相关协议
经核查，南通东力设立初期，由于企业经营和资产规模尚小，基于信任关
系，各方并未就代持行为签订书面协议。2011 年 4 月，为明确南通东力股东权
益情况，蔡炳洋与刘丽静就股权代持事宜签订了《隐名股东投资协议书》，约
定：刘丽静所持南通东力 238 万美元股权全部由蔡炳洋实际出资，蔡炳洋享有
完全的公司管理参与权、股息和其他股份、财产权益，并承担投资风险。上述
协议未体现张建华在南通东力权益情况，主要原因在于代持事宜一直由蔡炳洋
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单方出面与刘丽静沟通协商，为操作便利，协议仅体现了刘丽静代为持有蔡炳
洋股权情况。
为南通东力未来的规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力股东实际权
益情况。2015 年 3 月，刘丽静及蔡炳洋（并代表张建华）签订了《股权代持解
除及确认协议》，对南通东力设立以来的代持行为进行了确认，同意恢复南通
东力实际权益情况，并确认双方不存在其他协议或安排，也不存在纠纷或潜在
纠纷。2015 年 3 月 12 日，根据蔡炳洋的指示，刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港
东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司 25%股权以 71.95
万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司 75%股权以 215.85 万美元或等值
人民币转让给东力企管。
南通东力设立时，蔡炳洋与张建华为操作方便而约定由蔡炳洋作为代表委
托境外朋友办理代持股权事宜，双方未就上述约定达成书面协议。2015 年 5 月，
张建华与蔡炳洋签订《确认函》，确认：张建华与蔡炳洋共同出资设立南通东
力，其中，张建华持有南通东力 22%的股权，蔡炳洋持有南通东力 78%的股权。
双方按各自持股比例缴纳公司历次出资及增资。根据当地政府引进外资的招商
引资要求，张建华同意委托蔡炳洋全权代表其委托外方持股，由蔡炳洋与代持
方签订相关协议并办理所有程序，代持期间所有事务均由蔡炳洋出面与代持方
沟通。截至目前，上述代持事宜已经全部解除，张建华与蔡炳洋委托刘丽静代
为持有南通东力股权事宜已规范完毕。张建华、蔡炳洋及刘丽静对委托及代持
期间的所有事宜均不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他协议或安排。
独立财务顾问及律师认为：上述代持协议及确认函经各方签字确认，系各
方真实意思表示，内容真实、有效。
6、根据反馈意见的要求，关于 2015 年 3 月以注册资本金转让南通东力股权
的依据及合理性，上市公司已在重组报告书 “第三章 标的资产情况”之“一、
标的公司基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”
之“（4）南通东力历史上的股权代持”补充披露如下：
④2015 年 3 月以注册资本金转让南通东力股权的依据及合理性
2015 年 3 月，为南通东力未来规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力
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股东实际权益情况。2015 年 3 月 12 日，根据蔡炳洋的指示，刘丽静与蔡炳洋实
际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司
25%股权按注册资本面值以 71.95 万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司
75%股权以 215.85 万美元或等值人民币转让给东力企管。
经独立财务顾问及律师核查，上述股权转让款已全部支付完毕，由于本次
股权转让目的是为了解除代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权
益。因此本次股权转让价格按照注册资本面值定价。独立财务顾问及律师认为：
本次股权转让具有合理理由，转让价格合理。
7、根据反馈意见的要求，关于 2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格
差异的原因及合理性，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“一、
标的公司基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”
之“（4）南通东力历史上的股权代持”补充披露如下：
⑤2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性
本次精华制药向蔡炳洋等人收购资产的交易标的是东力企管 100%股权（其
核心资产为其直接与间接持有的南通东力 100%股权），本次交易中，标的资产
的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为依据，并经交易各方协商确定。根据评估机构中水致远出具的《资产评估
报告》（中水致远评报字[2015]第 2139 号），标的资产东力企管 100%股权在评
估基准日 2015 年 4 月 30 日全部股权的评估值为 69,166.27 万元，精华制药向
蔡炳洋等人收购东力企管 100%股权的交易价格协商确定为 69,160 万元。
2015 年 3 月股权转让，系刘丽静将其持有的南通东力 100%股权转让给股权
实际持有人蔡炳洋、张建华设立的如东东力及如东东力全资子公司香港东力，
南通东力 100%股权按注册资本面值作价 287.8 万美元，本次转让价格远低于蔡
炳洋等人向精华制药转让相关资产的价格，是由于本次转让目的是为了解除股
权代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股权
转让行为。
独立财务顾问及律师认为：2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差
异系交易对方及交易目的的不同造成的。本次转让目的是为了解除股权代持行
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为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股权转让行为，
交易价格的差异具有合理性。
8、根据反馈意见的要求，关于解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法
律风险，以及对本次交易的影响，上市公司已在重组报告书 “第三章 标的资产
情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之
“2、南通东力”之“（4）南通东力历史上的股权代持”补充披露如下：
⑥解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的
影响
根据刘丽静及蔡炳洋出具的确认函，上述股权代持已经全部清理完毕，刘丽
静目前与蔡炳洋及其控制的公司（股权受让方）不存在任何纠纷或潜在纠纷，也
不存在其他协议或口头安排。蔡炳洋与张建华亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，也
不存在其他协议或口头安排。
经独立财务顾问、律师对蔡炳洋、张建华及刘丽静的访谈以及相关调查，
独立财务顾问及律师认为：截至本报告书签署日，南通东力历史上的股权代持行
为已经全部清理完毕，南通东力股权之上不存在任何特殊协议及安排，也不存在
任何现实或潜在纠纷，南通东力的股权代持关系已经彻底解除，不存在潜在的法
律风险，上述股权代持行为不会对本次交易产生不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
1、关于 2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的会计处理
经核查，独立财务顾问认为：根据南通东力与蔡炳洋签署的《规范财务协议》
及相关银行入账凭证及会计记账凭证，南通东力已收到蔡炳洋转入的货币资金
739.99 万元，会计处理情况为“借：银行存款 739.99 万元，贷：资本公积 739.99
万元”。
2、关于南通东力历史出资是否违反《公司法》相关规定的情形
2015年8月，独立财务顾问对南通东力的工商行政管理主管机关如东县市
场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次出资不存在违反
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《公司法》等相关法律法规的规定。2015年8月6日，如东县市场监督管理局出
具《守法证明》，证明南通东力自2012年1月1日至今能遵守国家工商管理方面
的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、法
规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
独立财务顾问认为：南通东力设立至今通过了历年工商年检，历次出资均为
货币出资或税后利润转增股本，出资行为已经相关会计师事务所出具验资报告验
证，出资真实、注册资本已全部缴足，同时南通东力的工商行政管理主管机关在
访谈中确认并出具了守法证明，南通东力不存在违反《公司法》等相关规定的情
形。
3、关于 2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金对本次交易评估作
价的影响
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次资金流入对本次南通东力资产基础法评估结果有影响：南通东力在
收到蔡炳洋支付的 739.99 万元后，南通东力的所有者权益账面值增加 739.99
万元，为 7,718.58 万元，南通东力全部股权价值按照资产基础法评估的评估值
应增加 739.99 万元，为 9,949.56 万元，增加后的资产基础法评估结果未超过本
次评估采用收益法进行评估的评估结果 70,770.66 万元。
2、对本次南通东力收益法评估结果则无影响：预期收益不会因增加少量货
币资金而增长，以未来收益折现计算的评估结果也不会因此发生变化，评估结果
仍为 70,770.66 万元；对南通东力评估增值率有影响，具体见下表：
单位：万元
增值
南通东力 项目 账面价值 评估价值 增减值
率％
净资产（所有
原评估结果 6,978.59 70,770.66 63,792.07 914.11
者权益）
增加 739.99 万 净资产（所有
7,718.58 70,770.66 63,052.08 816.88
元资金后 者权益）
差异 739.99 0.00 -739.99
由于本次评估对东力企管及香港东力持有的长期投资-南通东力，均采用收
益法评估结果(70,770.66 万元)乘以股权比例计算评估结果，故对东力企管的账
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面价值及评估结果没有影响，评估结果仍然为 69,166.27 万元。上述 2015 年 5
月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的事项，对本次交易评估作价也没有影响。
4、关于南通东力股权代持清理后，公司所得税适用税率是否变化，2015 年
前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴风险
经核查，独立财务顾问认为：南通东力股权代持清理后，其所得税适用税率
未发生变化。南通东力自设立至今均属于外商投资企业，依法可以享受相关税收
优惠政策。若未来有关主管部门要求南通东力补缴历史上享受的税收优惠，根据
《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，交易对方将承担全部责任。因
此，上述事项不会对本次交易构成实质性不利影响。
5、关于蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东力的股权背景及具体协
议
经核查，独立财务顾问认为：南通东力股权代持背景为：南通东力为新设企
业，产品经营处在摸索、开拓期，拥有外资企业身份有助于企业得到招商措施的
支持，企业产品在当时的国内、国际市场环境中也能得到更好的认同和销售推广，
有助于企业生存、发展。
南通东力股权代持相关协议及确认函经各方签字确认，系各方真实意思表示，
内容真实、有效。
6、关于 2015 年 3 月以注册资本金转让南通东力股权的依据及合理性
经独立财务顾核查，上述股权转让款已全部支付完毕，由于本次股权转让目
的是为了解除代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益。因此本次
股权转让价格按照注册资本面值定价。独立财务顾问及律师认为：本次股权转让
具有合理理由，转让价格合理。
7、关于 2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性
经核查，独立财务顾问认为：2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格
差异系交易对方及交易目的的不同造成的。2015 年 3 月股权转让目的是为了解
除股权代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股
权转让行为，本次交易价格按市场化交易价格确定，因此，两次交易价格的差异
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具有合理性。
8、关于解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交
易的影响
经核查，独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，南通东力历史上的股
权代持行为已经全部清理完毕，南通东力股权之上不存在任何特殊协议及安排，
南通东力的股权代持关系已经彻底解除，不存在潜在的法律风险，也不存在任何
现实或潜在纠纷，上述股权代持行为不会对本次交易产生不利影响。
（三）律师核查意见
1、关于南通东力历史出资是否违反《公司法》相关规定的情形
2015年8月，律师对南通东力的工商行政管理主管机关如东县市场监督管
理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次出资不存在违反《公司法》
等相关法律法规的规定。2015年8月6日，如东县市场监督管理局出具《守法证
明》，证明南通东力自2012年1月1日至今能遵守国家工商管理方面的法律、法
规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、法规和规章等
规范性文件而受到行政处罚的情形。
律师认为：南通东力设立至今通过了历年工商年检，历次出资均为货币出资
或税后利润转增股本，出资行为已经相关会计师事务所出具验资报告验证，出资
真实、注册资本已全部缴足，同时南通东力的工商行政管理主管机关在访谈中确
认并出具了守法证明，南通东力不存在违反《公司法》等相关规定的情形。
2、关于南通东力股权代持清理后，公司所得税适用税率是否变化，2015 年
前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴风险
经核查，律师认为：南通东力股权代持清理后，其所得税适用税率未发生变
化。南通东力自设立至今均属于外商投资企业，依法可以享受相关税收优惠政策。
若未来有关主管部门要求南通东力补缴历史上享受的税收优惠，根据《发行股份
及支付现金购买资产协议书》的约定，交易对方将承担全部责任。因此，上述事
项不会对本次交易构成实质性不利影响。
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3、关于蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东力的股权背景及具体协
议
经核查，律师认为：南通东力股权代持背景为：南通东力为新设企业，产品
经营处在摸索、开拓期，拥有外资企业身份有助于企业得到招商、亲商措施的支
持，企业产品在当时的国内、国际市场环境中也能得到更好的认同和销售推广，
有助于企业生存、发展。
南通东力股权代持相关协议及确认函经各方签字确认，系各方真实意思表示，
内容真实、有效。
4、2015 年 3 月以注册资本金转让南通东力股权的依据及合理性
经律师核查，上述股权转让款已全部支付完毕，由于本次股权转让目的是为
了解除代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益。因此本次股权转
让价格按照注册资本面值定价。律师认为：本次股权转让具有合理理由，转让价
格合理。
5、关于 2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性
经核查，律师认为：2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差异系交
易对方及交易目的的不同造成的。2015 年 3 月转让目的是为了解除股权代持行
为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股权转让行为，
交易价格的差异具有合理性。
6、关于解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交
易的影响
经核查，律师认为：截至重组报告书签署日，南通东力历史上的股权代持行
为已经全部清理完毕，南通东力股权之上不存在任何特殊协议及安排，南通东力
的股权代持关系已经彻底解除，不存在潜在的法律风险，也不存在任何现实或潜
在纠纷，上述股权代持行为不会对本次交易产生不利影响。
（四）会计师核查意见
关于 2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的会计处理
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2015 年 5 月 ， 南 通 东 力 收 到 蔡 炳 洋 汇 入 其 工 商 银 行 账 户 （ 账 号 ：
1111325519000006597）的款项 7,399,983.01 元。根据南通东力与蔡炳洋达成的
出资协议，南通东力会计账簿记录对此的会计处理为计入资本公积科目，会计师
已检查相关银行单据及双方出资协议，会计师认为此笔款项应视为“ 资本性投
入”，其全额计入南通东力资本公积的会计处理是符合相关规定的。
（五）评估师核查意见
关于 2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金对本次交易评估作价的
影响
经核查，评估师认为：
1、本次资金流入对本次南通东力资产基础法评估结果有影响：南通东力在
收到蔡炳洋支付的 739.99 万元后，南通东力的所有者权益账面值增加 739.99
万元，为 7,718.58 万元，南通东力全部股权价值按照资产基础法评估的评估值
应增加 739.99 万元，为 9,949.56 万元，增加后的资产基础法评估结果未超过本
次评估采用收益法进行评估的评估结果 70,770.66 万元。
2、对本次南通东力收益法评估结果则无影响：预期收益不会因增加少量货
币资金而增长，以未来收益折现计算的评估结果也不会因此发生变化，评估结果
仍为 70,770.66 万元；对南通东力评估增值率有影响，具体见下表：
单位：万元
增值
南通东力 项目 账面价值 评估价值 增减值
率％
净资产（所有
原评估结果 6,978.59 70,770.66 63,792.07 914.11
者权益）
增加 739.99 万 净资产（所有
7,718.58 70,770.66 63,052.08 816.88
元资金后 者权益）
差异 739.99 0.00 -739.99
由于本次评估对东力企管及香港东力持有的长期投资-南通东力，均采用收
益法评估结果(70,770.66 万元)乘以股权比例计算评估结果，故对东力企管的账
面价值及评估结果没有影响，评估结果仍然为 69,166.27 万元。上述 2015 年 5
月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的事项，对本次交易评估作价也没有影响。
二、申请材料显示，本次交易尚需江苏省国资委对南通东力评估进行备案。
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请你公司补充披露南通东力的评估备案进展情况，并在反馈回复材料提交前完
成相关备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，本次交易尚需江苏省国资委对南通东力评估进行
备案，上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的
决策过程和批准程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序”补充披露内容如
下：
6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组
暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73 号），同意本次重大
资产重组方案；
7、2015 年 6 月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案。
8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重
大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说
明等相关议案。
9、2015 年 9 月 9 日，江苏省国资委做出苏国资评备 2015（34）号《接受
非国有资产评估项目备案表》，对本次交易的评估报告予以备案。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年 9 月 9 日，本次交易的评估报告已取
得江苏省国资委的备案。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已取得江苏省国资
委的评估备案。
三、申请材料显示，募集配套资金对象南通产控为精华制药控股股东。请
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你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前南通产控及其一致行动人持有精华制药股份的锁定
期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于“补充披露本次交易前南通产控及其一致行
动人持有精华制药股份的锁定期安排”上市公司已在重组报告书“第一章 本次
交易概述”之“六、本次交易方案概况”之“（三）本次发行股票的价格、发行
数量及锁定期”之“3、发行股份的锁定期”补充披露内容如下：
3、发行股份的锁定期
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上
市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定执行。2015 年 9 月 1 日,上市公司控股股东南通产控出具《关于本次交易前
持有股份的锁定承诺》，承诺：“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在
本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股
本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求
的，本公司亦将遵照执行。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南通产控关于本次交易前持有精华制药股份的
锁定承诺符合《证券法》九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规
定。上述承诺真实有效，对承诺方具有法律约束力。
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（三）律师核查意见
经核查，律师认为：南通产控关于本次交易前持有精华制药股份的锁定承诺
符合《证券法》九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。上述
承诺真实有效，对承诺方具有法律约束力。
四、申请材料显示，南通东力存在部分未办理房屋所有权证的房产。请你
公司补充披露上述房屋未取得房产证的原因，后续办理进展情况、预计办理完
毕时间，是否存在违反相关法律法规无法办理的情形。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于“补充披露上述房屋未取得房产证的原因，
后续办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在违反相关法律法规无法办理
的情形”，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“一、标的公司
基本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（10）
南通东力的主要资产及权属情况”之“②房屋所有权”补充披露内容如下：
截至本报告书签署日，南通东力拥有 5 处已取得房产证房产，包括 12 项房
屋建筑物，并与生产经营密切相关，具体情况如下所示：
建筑面积 他项
序号 权证编号 坐落 用途
（平米） 权利
如东房权证洋口字 洋口镇洋口化工园
1 5001 厂房 抵押
第 1120024 号 区
如东房权证洋口字 洋口镇洋口化工园
2 3366.25 厂房 抵押
第 0820318 号 区
如东房权证如东字第 如东沿海经济开发
3 2855.1 厂房
1520077-1 号 区（黄海四路南侧、
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洋口一路东侧）
如东沿海经济开发
如东房权证如东字第
4 区（黄海四路南侧、 951.7 厂房
1520077-2 号
洋口一路东侧）
如东房权证如东字第 洋口镇化学工业园
5 2,270.47 厂房
1520121 号 区
如东房权证洋口字第 1120024 号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行
（2013 年 3 月 27 日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]
第 03273203001 号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行
洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013 年 3 月 27 日至 2016 年
3 月 26 日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为
480 万元）。
如东房权证洋口字第 0820318 号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行
（2013 年 8 月 22 日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]
第 0822380202 号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行洋
口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013 年 8 月 22 日至 2016 年 8
月 21 日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为 300
万元）。
截至报告书签署日，公司尚有 8 处未取得房产证的房产，具体情况如下：
序 房屋 建筑面积 账面净值 评估净值
入账时间 用途
号 名称 （平米） （元） （元）
1 门卫室 2008.3.30 68.20 45,689.50 57,878.00 辅助配套
2 厕所 2008.3.30 100.00 70,760.08 89,612.00 辅助配套
3 锅炉房 2008.7.29 263.90 191,100.13 226,438.00 生产动力配套
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消防泵 35,999.20 48,852.00
4 2010.4.30 56.35 生产供水配套
房
249,852.00 259,960.00
5 修理间 2013.11.30 284.75 设备维护、小修
6 冷冻房 2014.9.30 99.6 93,058.00 94,178.00 生产配套
95,599.50 97,713.00
7 实验室 2014.9.30 100.00 产品研发、小型试验
8 包装间 2014.9.30 166.00 155,129.25 156,996.00 成品包装
合计 1,138.80 937,187.66 1,031,627.00
937,187.66
南通东力正在使用的上述未办证房屋建筑物，目前尚未取得《建设工程规划
1,031,627.00
许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书，上述房屋系南通东力设立初期因生产
经营、职工生活等临时所需搭建，后经不断修缮形成固定建筑并沿用至今。由
于上述房屋在建设初期为临时简易建筑，南通东力当时未办理立项报批手续，
预计难以办理房屋权属证书。
南通东力在使用上述 8 处房屋建筑物的过程中未接到任何第三方对该等房
屋使用权的任何主张，也未因使用前述房屋建筑物而受到有关部门的任何处罚。
该等房屋建筑物并非南通东力的主要生产经营场所，均为生产经营活动的辅
助设施用房，且上述房屋建筑物总面积占南通东力房屋建筑总面积 7.31%，账面
价值净值占房屋及建筑物总价值的 5.21%，评估价值净值占房屋建筑物总评估值
的 5.04%，比例均较小，未来如该等房屋建筑物被拆除，南通东力将通过租赁或
使用目前现有其他房屋建筑物进行替换。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，南通东力实际控制
人蔡炳洋承诺如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使
南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有
关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿
责任。
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针对上述事项，蔡炳洋已出具专项承诺，承诺如因上述房屋建筑物的权属
证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由
于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南
通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。
2015 年 8 月 7 日，江苏省如东县沿海经济开发区管理委员会出具《确认函》，
鉴于南通东力未取得权证的房屋均在自有土地上建设而成，为生产辅助性设施，
且占南通东力房屋建筑总面积比例较小，因此上述情形不属于重大违法违规行
为，该局不会要求南通东力对上述建筑物进行限期拆除。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“上述无法办理权证的房屋建筑物均为生产辅
助设施，并非南通东力的主要经营场所，对南通东力的生产经营活动不会产生实
质性不利影响。且蔡炳洋已承诺，如未来南通东力因上述事宜被有关部门处罚或
上述建筑物的拆除对南通东力的生产经营造成损失的，其将承担全部责任。江苏
省如东县沿海经济开发区管理委员会亦出具确认，其不会要求南通东力限期拆除
上述房屋。因此，上述房屋权属瑕疵事宜不会对本次交易产生实质性影响。”
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：“上述无法办理权证的房屋建筑物均为生产辅助设施，
并非南通东力的主要经营场所，对南通东力的生产经营活动不会产生实质性不利
影响。且蔡炳洋已承诺，如未来南通东力因上述事宜被有关部门处罚或上述建筑
物的拆除对南通东力的生产经营造成损失的，其将承担全部责任。江苏省如东县
沿海经济开发区管理委员会亦出具确认，其不会要求南通东力限期拆除上述房屋。
因此，上述房屋权属瑕疵事宜不会对本次交易产生实质性影响。”
五、申请材料显示，南通东力专注于甲基肼系列产品的产销和研发，2013
年、2014 年甲基肼销售占比分别为 83.12%、93.07%。请你公司补充披露：1）
报告期内甲基肼市场价格（包括内外销）变动情况及原因，南通东力主要产品
销售价格与市场平均价格差异及原因。2）南通东力按终端客户或区域市场计算
的内外销比例或市场分布情况。3）南通东力相关出口统计数据、主要产品出口
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份额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于报告期内甲基肼市场价格（包括内外销）变
动情况及原因，南通东力主要产品销售价格与市场平均价格差异及原因，上市
公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务具体
情况”之“（六）南通东力主要产品的产量、销量、销售收入等情况”补充披露
内容如下：
5、甲基肼市场价格变动情况及原因
甲基肼及其延伸产品属于精细化工产品，其上游主要原材料是水合肼产品
等，甲基肼及其延伸产品目前生产厂家较少，难以找到权威、透明的市场价格
信息。通过查阅中国化工网等公开资料，对国内市场甲基肼产品供应情况进行
了解、摸底等，国内除了南通东力之外甲基肼主要生产企业为山西玉龙化工有
限公司、石家庄美斯特化工有限公司、青海黎明化工有限责任公司、济南古瑞
特化工有限公司等五家公司。根据上述企业甲基肼年产能的不完全的公开资料，
南通东力甲基肼的总产能约占国内整个民用市场的 70%左右。南通东力目前为国
内甲基肼产品的主要生产商，其销售价格情况如下：
单位：元/吨
变动
单价 2015 年 1-6 月 变动 变动率 2014 年 变动 2013 年
率
内外销合并
44,921.35 1,226.58 2.81% 43,694.77 -864.40 -1.94% 44,559.17
平均
报告期内，南通东力甲基肼产品销售价格整体保持稳定，南通东力价格保
持稳定的主要原因是南通东力甲基肼合成工艺水平较高，产品质量优质，供货
时间稳定；主要销售终端客户为先正达、巴斯夫、庵原等世界大型化工生产厂
家，客户对供货稳定性及产品质量较为关注，南通东力与主要销售客户保持着
良好的合作关系；同时，经独立财务顾问走访、了解，南通东力甲基肼产品竞
争对手较少，其主要客户东方国际集团上海市对外贸易有限公司、扬州化工股
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份有限公司、上海祥源化工有限公司等以南通东力为甲基肼产品最重要的供应
商，南通东力综合多种因素而能维持甲基肼销售价格基本稳定。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，南通东力作为国内甲基
肼主要生产厂商，与主要销售客户保持了良好的合作关系，竞争对手少，有较
强的定价权，销售价格变化较小，基本保持稳定。
2、根据反馈意见的要求，关于南通东力按终端客户或区域市场计算的内外
销比例或市场分布情况，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之
“二、标的公司主营业务具体情况”补充披露内容如下：
（七）南通东力主要产品市场分布情况
报告期内，南通东力按区域分布销售情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
南通东力
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外销（贸易
代理商）合 45,310,415.45 70.95% 73,959,647.01 58.53% 49,362,988.03 44.02%
计
内销合计 18,548,658.13 29.05% 52,402,833.75 41.47% 62,772,997.09 55.98%
华东 15,471,188.05 83.41% 41,815,324.40 79.79% 57,948,638.09 92.31%
华北 1,705,649.58 9.20% 4,260,333.33 8.13% 876,581.19 1.40%
华南 - - - - 128.21 0.00%
华西 256.41 0.00% 854.70 0.00 512.82 0.00%
华中 1,369,846.14 7.39% 4,356,492.27 8.31% 1,648,982.94 2.63%
东北 - - 220,000.00 0.42% 389,230.77 0.62%
西北 - - 1,743,589.74 3.33% 1,908,923.07 3.04%
其他 1,717.95 0.01% 6,239.31 0.01% 0.00%
销售合计 63,859,073.58 100.00% 126,362,480.76 100.00% 112,135,985.12 100.00%
南通东力并不直接出口，产品外销全部通过外贸代理商进行，外贸代理商
主要受国外大型知名化工集团的委托向南通东力进行采购，并办理相关的外销
报关、外运手续。上述表格内委托外贸代理商进行采购的大型国外化工集团的
总部所在地是德国、瑞士、日本等，但并不能完全代表产品外销、外运的实际
目的地，由于客户商业秘密等原因，南通东力难以取得产品外销、外运的实际
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目的地的准确信息。
南通东力主要客户东方国际集团上海市对外贸易有限公司、上海祥源化工
有限公司、扬州化工股份有限公司等为境外企业的国内采购代理，经访谈上述
代理商，其大部分产品最终销往境外，有一小部分销往国内其他厂家，具体信
息由于对方商业秘密原因难以获得准确数据。因此，南通东力 2015 年 1-6 月、
2014 年、2013 年外销占比不大于销售总量的 70.95%、58.53%、44.02%，外销占
比逐年增长，且占比较大。内销总数额未包含上述主要外销代理商的部分内销
数额，因此 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年内销占比不少于销售总量的 29.05%、
41.47%、55.98%。按内销客户所在区域划分为华东、华北、华南等区域，各区
域中华东区域占比最大，2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年占比分别不少于内销
总量的 83.41%、79.79%、92.31%。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，上述数据真实反映了南通东力报告
期内区域分布销售情况。
3、根据反馈意见的要求，关于南通东力相关出口统计数据、主要产品出口
份额，上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”之“二、对比标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（一）标的公司所
处行业的基本情况”之“6、南通东力产品出口的相关情况”之“（1）南通东力
产品的出口情况”补充披露内容如下：
南通东力已加入巴斯夫、先正达、拜耳、诺华制药等大型跨国化工、医药集
团的合格供应商名录。巴斯夫、先正达等大型跨国化工集团的采购系通过其各自
指定的国内贸易代理公司或国内子公司进行，南通东力将产品直接销售给国内贸
易代理公司，如扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司
等；对诺华制药的销售则销售给其在中国的子公司，这些公司再根据国际化工集
团安排贸易和物流操作。
经独立财务顾问及会计师检索海关信息网数据、走访主要客户、审核主要
销售合同、访谈南通东力经营人员，南通东力近年来甲基肼产品的内外销市场
份额在国内处于领先地位，但是其产品不直接对外出口，难以获取其甲基肼等
产品的详细出口统计数据，甲基肼 HS 编码（海关代码）为 29280000.20，属于
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肼(联氨)及胲(羟胺)的有机衍生物的细分产品，难以获取该细分产品的海关出
口数据以及相应的出口份额。
（二）独立财务顾问核查意见
1、关于报告期内甲基肼市场价格（包括内外销）变动情况及原因，南通东
力主要产品销售价格与市场平均价格差异及原因
经核查，独立财务顾问认为：“报告期内，南通东力作为国内甲基肼主要生
产厂商，与主要销售客户保持了良好的合作关系，竞争对手少，有较强的定价权，
销售价格变化较小，基本保持稳定。”
2、关于南通东力按终端客户或区域市场计算的内外销比例或市场分布情况
南通东力终端客户或区域市场计算的内外销比例或市场分布情况报告期内，
南通东力按区域分布销售情况如下：
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
南通东力
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外销（贸易代
45,310,415.45 70.95% 73,959,647.01 58.53% 49,362,988.03 44.02%
理商）合计
内销合计 18,548,658.13 29.05% 52,402,833.75 41.47% 62,772,997.09 55.98%
华东 15,471,188.05 83.41% 41,815,324.40 79.79% 57,948,638.09 92.31%
华北 1,705,649.58 9.20% 4,260,333.33 8.13% 876,581.19 1.40%
华南 - - - - 128.21 0.00%
华西 256.41 0.00% 854.70 0.00 512.82 0.00%
华中 1,369,846.14 7.39% 4,356,492.27 8.31% 1,648,982.94 2.63%
东北 - - 220,000.00 0.42% 389,230.77 0.62%
西北 - - 1,743,589.74 3.33% 1,908,923.07 3.04%
其他 1,717.95 0.01% 6,239.31 0.01% 0.00%
销售合计 63,859,073.58 100.00% 126,362,480.76 100.00% 112,135,985.12 100.00%
南通东力并不直接出口，产品外销全部通过外贸代理商进行，外贸代理商主
要受国外大型知名化工集团的委托向南通东力进行采购，并办理相关的外销报关、
外运手续。上述表格内委托外贸代理商进行采购的大型国外化工集团的总部所在
地是德国、瑞士、日本等，但并不能完全代表产品外销、外运的实际目的地，由
于客户商业秘密等原因，南通东力难以取得产品外销、外运的实际目的地的准确
信息。
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经核查，独立财务顾问认为，上述数据真实反映了南通东力报告期内区域分
布销售情况。
3、关于南通东力相关出口统计数据、主要产品出口份额
经核查，独立财务顾问认为：“南通东力近年来甲基肼产品的内外销市场份
额在国内处于领先地位，但是其产品不直接对外出口，难以获取其甲基肼等产品
的详细出口统计数据，甲基肼 HS 编码（海关代码）为 29280000.20，属于肼(联
氨)及胲(羟胺)的有机衍生物的细分产品，难以获取该细分产品的海关出口数据以
及相应的出口份额。”
（三）会计师核查意见
1、关于报告期内甲基肼市场价格（包括内外销）变动情况及原因，南通东
力主要产品销售价格与市场平均价格差异及原因
经核查，会计师认为，报告期内，南通东力作为国内甲基肼主要生产厂商，
其销售价格（包括内外销）基本反映了市场价格。由于南通东力与主要销售客户
保持了良好的合作关系，竞争对手少，有较强的定价权，销售价格变化较小，基
本保持稳定。
2、关于南通东力按终端客户或区域市场计算的内外销比例或市场分布情况
南通东力终端客户或区域市场计算的内外销比例或市场分布情况报告期
内，南通东力按区域分布销售情况如下：
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
南通东力
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外销（贸易代
45,310,415.45 70.95% 73,959,647.01 58.53% 49,362,988.03 44.02%
理商）合计
内销合计 18,548,658.13 29.05% 52,402,833.75 41.47% 62,772,997.09 55.98%
华东 15,471,188.05 83.41% 41,815,324.40 79.79% 57,948,638.09 92.31%
华北 1,705,649.58 9.20% 4,260,333.33 8.13% 876,581.19 1.40%
华南 - - - - 128.21 0.00%
华西 256.41 0.00% 854.70 0.00 512.82 0.00%
华中 1,369,846.14 7.39% 4,356,492.27 8.31% 1,648,982.94 2.63%
东北 - - 220,000.00 0.42% 389,230.77 0.62%
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西北 - - 1,743,589.74 3.33% 1,908,923.07 3.04%
其他 1,717.95 0.01% 6,239.31 0.01% 0.00%
销售合计 63,859,073.58 100.00% 126,362,480.76 100.00% 112,135,985.12 100.00%
南通东力主要客户东方国际集团上海市对外贸易有限公司、上海祥源化工有
限公司、扬州化工股份有限公司等为境外企业的国内采购代理，上述几家代理商
出于商业机密考虑，未能全面提供具体的外销地信息。
经核查，会计师认为，上述数据真实反映了南通东力报告期内区域分布销售
情况。
3、关于南通东力相关出口统计数据、主要产品出口份额
经核查，南通东力产品不直接对外出口，贸易代理商未能提供出口报关单，
会计师无法获取南通东力直接出口统计数据、主要产品出口份额。
六、申请材料显示，南通东力甲基肼产品 2013 年度销售毛利率为 39.26%，
2014 年度为 52.23%。请你公司：1）量化分析并补充披露南通东力毛利率变化
情况及主要影响因素。2）结合南通东力竞争优势、市场地位及同期同行业上市
公司毛利率情况和变化趋势，补充披露报告期内南通东力毛利率大幅上升的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于量化分析并补充披露南通东力毛利率变化情
况及主要影响因素上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”项下之“二、
标的公司主营业务具体情况”之“（六）南通动力主要产品的产量、销量、销售
收入等情况”中进行补充披露如下：
3、主要产品的销售收入、成本和毛利率情况
报告期内，南通东力主要产品的销售收入、成本和毛利率情况如下：
产品名称 期间 销售收入（元） 营业成本（元） 毛利率
2015 年 1-6 月 60,516,894.08 24,856,558.85 58.93%
甲基肼
2014 年度 117,598,297.83 56,173,306.97 52.23%
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2013 年度 93,207,677.48 56,614,830.43 39.26%
2015 年 1-6 月 3,342,179.50 1,381,008.17 58.68%
偏二甲肼 2014 年度 4,032,136.77 1,881,311.92 53.34%
2013 年度 9,665,299.11 5,039,541.26 47.86%
2015 年 1-6 月 -- -- --
异戊酰氯 2014 年度 4,721,025.64 1,546,476.13 67.24%
2013 年度 9,252,752.12 2,528,488.74 72.67%
注：以上销售收入金额不含税
南通东力专注于甲基肼系列产品的产销和研发，通过自主研发和不断改进，
掌握较先进的工艺技术，产品质量和服务能力赢得了国内外优质客户的信任，建
立了稳定的销售渠道关系。南通东力制取甲基肼技术工艺相对而言具有生产成本
低、单位能耗少、安全可靠、产生三废（废水、废渣、废气）少的优点，同时可
综合制取另一产品偏二甲肼，具有经济、环保的优势。
南通东力甲基肼产品 2013 年度销售毛利率为 39.26%，2014 年度为 52.23%，
整体上毛利率较高，2014 年毛利率比 2013 年度有明显增长，主要是甲基肼生产
的主要原料水合肼单价下降，甲基肼主要原材料水合肼 2014 年平均每吨采购价
格与 2013 年同比下降 35.71%。同时 2014 年 8 月南通东力完成甲基肼生产内部
技术升级改造，甲基肼成品率有所上升、原材料单耗有所下降。
异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单
进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，由于 2014 年客
户订单数量偏小，为弥补公司生产部门固定费用开支，公司与客户协商调高了销
售价格，因此 2013 年和 2014 年异戊酰氯系列产品的销售收入及平均售价有所波
动。
报告期内，南通东力主要产品单项毛利率及公司综合毛利率情况如下表所
示：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
产品
营业收入占比 毛利率 营业收入占比 毛利率 营业收入占比 毛利率
甲基肼 94.77% 58.89% 93.07% 52.23% 83.12% 39.26%
1-1-33
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偏二甲肼 5.23% 58.68% 3.19% 53.34% 8.62% 47.86%
异戊酰氯 -- -- 3.74% 67.24% 8.25% 72.67%
综合毛利率 -- 58.91% -- 52.83% -- 42.76%
综合毛利率变动率 -- 6.08% -- 10.07% -- 7.62%
*注：1、综合毛利率变动率=本期综合毛利率 - 上期综合毛利率
2、上表计算综合毛利率变动率使用的 2012 年相关数据，未经本次重大资产重组
审计机构审计
报告期内，南通东力综合毛利率保持稳定增长趋势，2014 年综合毛利率较
2013 年增长 10.07%，其中甲基肼产品毛利率同比增长 12.97%、偏二甲肼产品毛
利率同比增长 5.48%、异戊酰氯产品毛利率同比下降-5.43%。
报告期内，甲基肼平均单位售价略有波动，大体保持稳定，平均单位成本
呈较大幅度下降导致甲基肼产品毛利率上升，进而导致南通东力综合毛利率上
升。甲基肼的平均单位售价及平均单位成本如下表所示：
单位：（元/吨）
2015 年 1-6 月 2014 2013
项目
明细 变动率 明细 变动率 明细
平均单位售价 44,921.35 2.81% 43,694.77 -1.94% 44,559.17
平均单位成本 18,143.10 -13.07% 20,871.73 -22.88% 27,065.51
由于 2015 年全年生产经营尚未结束，1-6 月数据难以全面、真实反映全年
情况。南通东力生产甲基肼产品单位耗用成本各项明细如下表所示：
2014 年 2013 年 2014 年较 2013 年变动情况
单位耗用成本 单位耗用成本 变动额
占比 占比 变动率
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
一、直接材料 13,687.33 65.58% 19,929.08 73.63% -6,241.75 -31.32%
水合肼 12,135.38 58.14% 18,054.65 66.71% -5,919.27 -32.79%
甲醇 1,214.76 5.82% 1,443.69 5.33% -228.93 -15.86%
其他辅料 337.19 1.62% 429.48 1.58% -92.29 -21.49%
二、直接人工 1,398.97 6.70% 1,001.27 3.70% 397.70 39.72%
三、制造费用 5,785.42 27.72% 6,135.16 22.67% -349.74 -5.70%
合计 20,871.72 100.00% 27,065.51 100.00% -6,193.79 -22.88%
注：单位耗用成本指南通东力每生产一吨甲基肼产品所需耗用该项成本的平均金额
2014 年生产甲基肼产品的直接材料单位耗用成本较 2013 年大幅下降，其中
主要原料水合肼下降 32.79%是其主要原因之一，水合肼 2014 年采购价格较 2013
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年明显回落，节省了原材料采购成本，同时南通东力于 2014 年 8 月通过技术改
造在同等条件下一定程度上降低了原材料耗用。各项原材料耗用成本对与甲基
肼毛利率影响的单因素分析如下：
单位：（元/吨）
水合肼单因素分析 甲醇单因素分析 其他辅料单因素分析
单因素平均 单因素 单因素平均 单因素 单因素平均 单因素
变动率 变动率 变动率
单位成本 毛利率 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率
26,790.99 38.69% 13.55% 21,100.65 51.71% 0.52% 20,964.01 52.02% 0.21%
2014 年实际平均单位售价 2014 年实际平均单位成本 2014 年实际毛利率
43,694.77 20,871.73 52.23%
注：1、某项单因素分析下平均单位成本=该项 2013 年平均单位成本+其余各项 2014 年
平均单位成本；
2、单因素毛利率=（2014 年实际平均售价-某项单因素分析下平均单位成本）/2014
年实际平均售价
3、变动率=实际毛利率-单因素毛利率
根据上述分析，假定其他成本项目不变，如 2014 年生产甲基肼平均单位耗
用水合肼成本与 2013 年保持一致，将导致甲基肼产品毛利率下降较 2014 年实
际毛利率 13.55%，水合肼成本的变化是影响毛利率变动的最主要因素。水合肼
是一种重要的精细化工原料，除了用于生产甲基肼外还可以用来合成发泡剂、
除草剂等化工产品。2014 年、2013 年南通东力水合肼采购单价、水合肼市场价
格如下表所示：
单位：元/吨
2014 年 2013 年 2014 年较 2013 年变动
采购单价 12,600.63 19,601.69 -35.72%
*市场价格 12,344.93 19,456.76 -36.55%
*注：根据四川宜宾天原集团股份有限公司（股票代码：002386）公开披露信息，天原
集团是国内最大的水合肼生产厂家之一，其 2014 年水合肼产量为 1.73 万吨,2013 年水合肼
产量为 1.79 万吨，天原集团水合肼的平均售价一定程度上可以代表市场价格，因此使用天
原集团公开披露的销售价格作为市场价格进行分析。同时，天原集团全资子公司张家港保
税区天泰国际贸易有限责任公司为南通东力在报告期内的前五大供应商之一，在 2014 年、
2013 年分别占当期采购总额的 33.09%、12.46%。
2014 年水合肼市场价格较 2013 年下降 36.55%，2014 年南通东力水合肼平
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均采购价格较 2013 年下降 35.72%，二者基本保持一致。根据市场不完全的公开
信息及对南通东力主要供应商访谈，水合肼价格下降主要是由于 2013 年水合肼
供不应求，价格达到高位，促使了新生产企业的进入，2014 年国内新增多家水
合肼生产厂家，供应充足、价格下降明显，同时生产水合肼的主要上游原材料
烧碱、尿素等大宗化学品近年价格持续回落，减轻了水合肼的生产成本。
2014 年直接人工单位耗用成本较 2013 年上升 39.72%，一方面是因为国内
劳动力成本持续保持上升趋势，另一方面是由于南通东力一直重视一线工人工
资福利，逐年都会给予一定幅度的加薪，以激励员工，提升员工积极性并进而
保证产品生产质量。由于直接人工单位耗用成本在合计单位成本中占比不高，
因此直接人工成本的上升对甲基肼毛利率的影响有限，单位制造费用轻微下降
主要是由于能源价格有所下降，下降幅度较小，对甲基肼毛利率的影响亦有限。
直接人工及制造费用对于甲基肼毛利率影响的单因素分析如下：
直接人工单因素分析 制造费用单因素分析
单因素平均 单因素平均
单因素毛利率 变动率 单因素毛利率 变动率
单位成本 单位成本
20,476.02 53.14% -0.91% 21,221.46 51.43% 0.80%
2014 年实际平均单位售价 2014 年实际平均单位成本 2014 年实际毛利率
43,694.77 20,871.73 52.23%
注：1、某项单因素分析下平均单位成本=该项 2013 年平均单位成本+其余各项 2014 年
平均单位成本；
2、单因素毛利率=（2014 年实际平均售价-某项单因素分析下平均单位成本）/2014
年实际平均售价
3、变动率=实际毛利率-单因素毛利率
根据上述分析，假定其他成本项目不变，如 2014 年生产甲基肼平均单位耗
用直接人工与 2013 年保持一致，将导致甲基肼产品毛利率较 2014 年实际毛利
率上升 0.91%；假定其他成本项目不变，如 2014 年生产甲基肼平均单位耗用制
造费用与 2013 年保持一致，将导致甲基肼产品毛利率较 2014 年实际毛利率下
降 0.80%。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内南通东力毛利率增长真实、
合理，生产甲基肼产品主要原材料水合肼等的采购价格下降，是导致南通东力
毛利率上升的主要原因。
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2、根据反馈意见的要求，关于结合南通东力竞争优势、市场地位及同期同
行业上市公司毛利率情况和变化趋势，补充披露报告期内南通东力毛利率大幅
上升的合理性，上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易对上市公司影响的
讨论与分析”项下之“二、对比标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）
标的公司在行业中的竞争地位”中进行补充披露如下：
（二）标的公司在行业中的竞争地位
1、同行业上市公司对比情况
医药中间体行业的产品种类很多，南通东力与上表中的企业同属医药中间体
行业，但主要产品及产品下游的差异明显，不存在直接市场竞争。南通东力主营
产品为甲基肼及其联产品偏二甲肼和异戊酰氯，目前暂不存在生产该类产品的
上市公司。南通东力所处行业为医药中间体行业，属于精细化工行业,同行业可
比上市公司相关业务 2014 年、2013 年毛利率及毛利率变动情况如下表所示：
2014 年 2013 年 毛利率
证券代码 证券简称 主要产品
毛利率 毛利率 变动情况%
对氯苯甲腈、邻氯苯甲腈、2-氨
002250.SZ 联化科技 42.07% 40.76% 3.20%
基-5-硝基苯酚等
002326.SZ 永太科技 2,3,4-三氟硝基苯、2,6-二氯氟 23.19% 19.69% 17.78%
002581.SZ 万昌科技 苯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮等 36.58% 48.16% -24.05%
300261.SZ 雅本化学 原甲酸三乙酯 31.47% 26.40% 19.21%
300363.SZ 博腾股份 抗肿瘤药物中间体 36.72% 39.03% -5.92%
平均 34.01% 34.81% -2.31%
南通东力 52.83% 42.76% 23.55%
注 1：数据来源：wind 资讯。
注 2：同行业可比上市公司毛利率为分别根据其医药、农药中间体相关业务领域数据计
算的毛利率。
同行业可比上市公司相关业务 2014 年平均毛利率为 34.01%，2013 年平均
毛利率为 34.81%，2014 年毛利率较 2013 年平均下降了 2.31%，南通东力上述数
据高于可比公司。目前我国医药中间体生产销售市场竞争完全，行业集中度较
低，专注于细分专门领域且拥有自主创新能力和成本控制优势的领先公司近年
经营情况良好，盈利能力稳步上升。南通东力一直专注于甲基肼等主营产品的
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细分市场，其产品质量领先，与客户合作长期稳定，同时该领域中竞争对手较
少，南通东力的市场地位使其在采购、销售中的议价能力相对较强，因此南通
东力较高的毛利率和毛利率增长合理真实。
经核查，独立财务顾问认为和会计师认为，国内目前没有生产甲基肼系列
产品的上市公司，南通东力在所处细分领域中竞争能力较强、竞争优势明显，
其产品市场占有率较高。南通东力毛利率高于同行业可比上市公司，毛利率增
长率高于同行业可比上市公司的同期增长，主要与其长期、优质的客户资源优
势，以及所处细分产品领域以及原材料成本下降相关。报告期内南通东力毛利
率的提升真实、合理，符合公司实际经营情况。
2、主要产品的竞争对手和市场占有率
（1）甲基肼
南通东力主要产品为甲基肼，2014 年甲基肼的销售收入占南通东力营业收
入的 93.07%，2013 年甲基肼的销售收入占南通东力营业收入的 83.13%。目前，
南通东力甲基肼产能为 3,000 吨，2014 年度产量为 2,672.71 吨，2013 年度产量
为 2,381.74 吨。甲基肼及其联产产品属于精细化工产品，主要应用于生产医药
及农药中间体，是头孢类抗生素，吡唑酰胺类杀菌剂重要的生产原料。甲基肼
产品的市场容量及供需关系相对稳定，生产企业较少，其中南通东力的市场占
有率最高。通过查阅中国化工网等公开资料，国内除了南通东力之外甲基肼主
要生产企业为山西玉龙化工有限公司、石家庄美斯特化工有限公司、青海黎明
化工有限责任公司、济南古瑞特化工有限公司等五家公司，根据上述企业甲基
肼年产能的不完全公开资料，南通东力甲基肼的总产能约占国内整个民用市场
的 70%左右。上述企业简要情况如下：
①玉龙化工
山西玉龙化工有限公司是山西玉龙投资集团有限公司所属的一家化工企业。
公司位于怀仁县云东开发区。玉龙化工主要产品为甲基肼，公司始建于2007年6
月，2008年5月份试生产，建成了年产约1,000吨甲基肼生产线1条。
②美斯特化工
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石家庄市美斯特化工有限责任公司成立于2005年，位于石家庄邢郭工业区，
注册资金500万元，现有职工97人，甲基肼产能约300吨/年。
③黎明化工
青海黎明化工有限责任公司前身为青海黎明化工厂，是于2000年12月经债转
股后设立的企业，公司总资产3.2亿元，注册资本23160万元，拥有员工2300余人。
青海黎明化工有限责任公司位于青海省西宁市北郊，占地面积83万平方米。黎明
化工于一九六五年筹建，一九六八年建成投产，拥有铁路专用线，是国防军工协
作配套单位，属国家大二型企业。企业已由建厂初期的单一军品生产企业发展为
拥有军品系列、有机胺产品系列、氯碱产品系列、工业硅产品系列等近三十种军
品、民品相结合的综合性大型国防化工企业。黎明化工生产的甲基肼及偏二甲肼
主要用于军工供应，目前民用供应量较少。
综上，南通东力甲基肼的生产从上述几家产能来估计，其甲基肼的总产能约
占国内整个民用市场的 70%左右。
（2）异戊酰氯
异戊酰氯是诺华制药向南通东力定制的产品，用于生产其新型降血压药阿利
克仑，公司异戊酰氯设计生产能力600吨。异戊酰氯以异戊酸为主要原材料，采
用异戊酸、氯化亚砜合成路线，产品具有纯度高、质量优、生产安全、易于控制
等特点。
阿利克仑药物制剂以欧洲市场为主要市场，公司预计2015年预计销售量110
吨，可为公司创造收入约1,600.00万元。
诺华制药为全球三大制药企业之一，借助于异戊酰氯这一产品，公司成功进
入诺华制药合格供应商名录。目前，公司正在加大研发实力，以期与诺华制药开
展全方位、深入的合作。
（三）标的公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
南通东力核心的竞争优势在于其产品与工艺技术优势。通过工艺研发，不断
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巩固技术优势使得南通东力产品生产成本下降、毛利提高、清洁生产水平提高，
同时有助于南通东力新产品的开发，为南通东力业绩成长与未来发展空间提供了
支撑。同时，南通东力积极开拓产品市场，同国内外多家大型医药化工企业保
持了常年的良好合作。
（1）当前产品甲基肼系列和异戊酰氯系列的竞争优势
南通东力自2006年设立以来一致专注于医药中间体等精细化工类产品的生
产经营，其生产经营管理规范，甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的生产技术
和工艺已经成熟完善，均已实现大批量生产销售。南通东力自主研发的水合肼法
生产甲基肼技术处于国内领先水平，技术优势明显，甲基肼系列产品在国内国际
市场上占据主导地位。
南通东力与南通大学技术转移中心于2013年3月18日签署技术开发（委托）
合同，协议有效期至2016年12月31日，协议期间内南通大学技术转移中心协助南
通东力完成1,3-二甲基-5-羰基吡唑产品工艺合成路线的设计及进行工艺改造以
提高甲基肼系列产品的转化率。
南通东力为高新技术企业，目前已拥有 10 项相关发明专利，另有 10 项发明
专利正在申请过程中。为确保自身在行业内的领先地位，南通东力始终重视技术
创新，南通东力内部设有生产技术部门，由副总经理分管，负责现有技术的创新
和改进以及新产品的研究和开发。南通东力不断围绕甲基肼系列产品引进研发人
才并与南通大学、南京工业大学等高校进行研发合作，以提高现有生产技术的
创新和改进，在降低甲基肼产品的单耗、控制生产成本的同时提升产品质量。
此外南通东力积极推进甲基肼系列产品的研发，通过精细化生产不断延伸产业
链，提升了化工资源综合利用水平，实现了较高的毛利率。
南通东力积极与天津大学、南京工业大学、南通大学技术转让中心等高校机
构建立了研发合作关系，对南通东力技术研发提供指导，协助南通东力进行研究
开发、成果转化和技术攻关。南通东力与南京工业大学于2009年10月13日签署产
学研合作协议，协议有效期五年，协议期间内南京工业大学将根据南通东力提出
的高新技术项目需求和技术难题进行研究开发、成果转化和技术攻关，协助南通
东力进行质量研发。南通东力与南通大学技术转移中心于2013年3月18日签署技
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术开发（委托）合同，协议有效期至2016年12月31日，协议期间内南通大学技术
转移中心协助南通东力完成1,3-二甲基-5-羰基吡唑产品工艺合成路线的设计及
进行工艺改造以提高甲基肼产品的转化率。
（2）新产品米屈肼的产品优势
南通东力在米屈肼生产上具有完整的产业链条，可以自主实现关键原料供应，
综合竞争能力强。
南通东力在米屈肼产品的研发上拥有一支强有力的队伍。南通东力引进乌兹
别克斯坦科学家阿依别克马力克牵头组建米屈肼产品研发队伍，经过反复试验，
开发出了米屈肼合成的前道产品3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐等，研发成
功了米屈肼纯化工艺等生产技术，相关产品通过了欧洲客户的稳定性试验，为进
一步打入国际市场奠定了良好基础。
南通东力生产的偏二甲基肼本身在国际市场上是较稀缺的产品，该产品是制
备米屈肼的关键起始原料。南通东力首次独创了一种合成米屈肼原料药的新方法，
得到高收率的高纯度医药级的最终产品，生产规模可以也有效放大。
南通东力通过工艺改进，已经可以成功去除产品中不易处理的杂质，提高产
品质量和稳定性，产品质量完全达到国际知名客户规定用作原料药合成的质量要
求。
南通东力已经和国际上对米屈肼有采购意向的实力客户进行了深度接触，产
品按照客户要求进行了检验和测试，产品质量和各项理化指标达到了客户要求，
在产品量产之前已经储备了一定的国外客户资源，为产品逐步形成产能后的销售
去化打下了良好基础。
南通东力并入精华制药集团后可以充分利用精华制药在药品领域的成熟经
验和丰富资源，在国际认证体系、GMP管理体系、原料药外销队伍和外销渠道上
获得全面的支持。同时，精华制药国内药品注册的成熟经验和完整体系可以应用
到南通东力，促进其原料药及医药制剂领域的深入发展。
（3）市场地位优势
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南通东力的市场占有率使其在甲基肼等产品的销售定价和水合肼等原材料
采购定价上具备较强的议价能力，较竞争对手有一定的优势。
南通东力产品质量优良稳定、市场服务能力较强，同时，南通东力环保投
入多、环保排放情况控制良好，对于员工福利、社保缴纳等企业责任方面规范，
在产品质量、服务以及企业管理等各方面都符合国际大型客户的综合要求，赢
得了巴斯夫、先正达、日本庵原、诺华制药等国际上大型医药、化工集团公司
的信任，双方建立了长期稳定的合作关系。巴斯夫、先正达、日本庵原等国外
客户通过其各自制定的国内贸易代理公司向南通东力进行采购，根据对相关贸
易代理公司的访谈，其均与南通东力合作良好，且在国内大多仅从南通东力一
家公司采购甲基肼产品，占比均超过年甲基肼采购额的 90%以上。南通东力长期、
优质的客户资源优势，加上南通东力在甲基肼类产品的市场地位，使得甲基肼
产品在水合肼等原材料价格持续下降的情况下保持售价的相对稳定，提升了盈
利空间。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：南通东力在所处细分领域中竞争能
力较强、竞争优势明显，其产品市场占有率较高。南通东力产甲基肼生产技术
处于国内领先水平，技术优势明显，甲基肼系列产品在国内国际市场上占据主
导地位。
（二）独立财务顾问核查意见
1、关于量化分析并补充披露南通东力毛利率变化情况及主要影响因素
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，南通东力综合毛利率保持稳定增长
趋势，2014 年综合毛利率较 2013 年增长 10.07%，其中甲基肼产品毛利率同比增
长 12.97%、偏二甲肼产品毛利率同比增长 5.48%、异戊酰氯产品毛利率同比下降
-5.43%。报告期内南通东力毛利率增长真实、合理，生产甲基肼产品主要原材料
水合肼等的采购价格下降，是导致南通东力毛利率上升的主要原因。
2、关于结合南通东力竞争优势、市场地位及同期同行业上市公司毛利率情
况和变化趋势，补充披露报告期内南通东力毛利率大幅上升的合理性
经核查，独立财务顾问认为，南通东力在所处细分领域中竞争能力较强、竞
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争优势明显，其产品市场占有率较高。南通东力毛利率高于同行业可比上市公司，
毛利率增长率高于同行业可比上市公司的同期增长，主要与其所处细分产品领域
以及原材料成本下降相关。报告期内南通东力毛利率的提升真实、合理，符合公
司实际经营情况。
（三）会计师核查意见
1、关于量化分析并补充披露南通东力毛利率变化情况及主要影响因素
经核查，会计师认为，2014 年水合肼市场价格较 2013 年下降 36.55%，2014
年南通东力水合肼平均采购价格较 2013 年下降 35.72%，二者基本保持一致。根
据市场不完全公开信息及对南通东力主要供应商访谈，水合肼价格下降主要是由
于 2013 年水合肼供不应求，价格达到高位，促使了新生产企业的进入，2014 年
国内新增多家水合肼生产厂家，供应充足、价格下降明显，同时生产水合肼的主
要上游原材料烧碱、尿素等大宗化学品近年价格持续回落，减轻了水合肼的生产
成本。
报告期内南通东力毛利率增长真实、合理，生产甲基肼产品主要原材料水合
肼的采购价格下降，是导致南通东力毛利率上升的主要原因。
2、关于结合南通东力竞争优势、市场地位及同期同行业上市公司毛利率情
况和变化趋势，补充披露报告期内南通东力毛利率大幅上升的合理性
经核查，会计师未能找到生产甲基肼系列产品的同期同行业上市公司数据。
南通东力自主研发的水合肼法生产甲基肼技术处于国内领先水平，技术优势
明显，甲基肼系列产品在国内国际市场上占据主导地位。
南通东力产品质量优良稳定、市场服务能力较强，在产品质量、服务以及企
业管理等各方面都符合国际大型客户的综合要求，双方建立了长期稳定的合作关
系。南通东力长期、优质的客户资源优势，加上南通东力在甲基肼类产品的市场
地位，使得甲基肼产品在水合肼等原材料价格持续下降的情况下保持售价的相对
稳定，提升了盈利空间。
会计师认为，报告期内南通东力毛利率增长真实、合理，生产甲基肼产品主
要原材料水合肼的采购价格下降，是导致南通东力毛利率上升的主要原因。
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七、申请材料显示，南通东力预测 2015 年 5-12 月收入为 9,845 万元，净
利润为 3,601 万元。请你公司结合 2015 上半年实际经营情况及主要产品市场变
动情况，补充披露南通东力 2015 年预测数据的合理性及 2015 年营业收入和净
利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于南通东力 2015 年预测数据的合理性及 2015
年营业收入和净利润预测的可实现性，上市公司已在重组报告书“第十章 标的
资产评估情况”项下之“六、评估预测的营业收入、净利润的可实现性”中进行
补充披露如下：
六、预测的营业收入、净利润数据的合理性、可实现性
南通东力 2015 年度预测营业收入为 14,456.33 万元、预测净利润为
5,454.79 万元，上述盈利预测情况已经由上市公司在 2015 年 5 月 25 日进行了
公告。
南通东力自设立以来一直专注于医药中间体、农药中间体等精细化工产品
的研究、生产和销售，已与多家国际医药化工巨头和国内大型医药化工企业建
立和保持了长期合作关系，在产品质量、交货及时性、售后服务等方面享有良
好的声誉。下游客户尤其是如巴斯夫、先正达、日本庵原等国外客户对供应商
的选择非常慎重，对供应商的生产技术、生产质量、环保标准等方面的要求十
分严格，往往需要经过较长时期的考察才建立合作关系委托国内贸易代理公司
进行采购，合作期间还会定期进行复审验工厂。双方建立起业务关系后，只要
南通东力能够持续满足其评审要求的情况下，双方的合作关系会在较长时间内
保持相对稳定，并不断加深业务合作，根据南通东力客户访谈确认，其大多数
均只从南通东力采购甲基肼，双方合作良好稳定，有望进一步提高采购量。
南通东力主要产品市场需求增长稳定。随着人口的不断增长、人口老龄化
等问题的显现，以及医疗保障覆盖面的不断扩大，国内医药产业包括头孢类抗
生素市场仍将维持快速发展的势头，甲基肼可用来生产第三代抗生素头孢曲松
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钠原料药的关键中间体，其市场需求增长平稳。同时，得益于人口增长和对生
物质能源的需求，全球农药市场近年来稳步发展，2001-2013 年，全球作物保护
用农药市场销售额从 257.60 亿美元增长至 526.15 亿美元，复合增长率达 6.13%。
2015 年南通东力继续稳步有序地开展生产经营活动，根据华普天健的审计
报告，2015 年 1-6 月南通东力累计实现营业收入 6,385.91 万元，占 2015 年预
测营业收入的比例为 44.17%；累计实现净利润 2,608.42 万元，扣除政府补助等
非经常性损益后实现净利润 2,590.28 万元,扣非后净利润占 2015 年预测净利润
的比例为 47.49%。考虑到上半年受到春节假期等影响的因素，南通东力 2015 年
上半年已经完成的营业收入和利润情况与全年预测目标的情况基本相符。截至
2015 年 6 月 30 日南通东力尚未执行完毕的甲基肼产品销售合同总价为 3,912.40
万元，相当于 2015 年预测营业收入总额的 27.06%。具体如下：
单位：万元
金额 占全年预测数比例
2015 年预测营业收入* 14,456.33 100.00%
2015 年 1-6 月经审计营业收入 6,385.91 44.17%
2015 年尚未执行完毕的订单合同总价 3,912.40 27.06%
2015 年预测净利润 5,454.79 100.00%
2015 年 1-6 月经审计扣非后净利润 2,608.42 47.49%
*注：全年预测数为 2015 年 1-4 月经审计实现数与 5-12 月预测数之和。
根据有关客户的订货习惯以及南通东力管理层以往年度的经验，预计 2015
年下半年该类销售合同、订单还会持续增加。此外，根据独立财务顾问 2015 年
8 月对南通东力主要客户的访谈，上述客户与南通东力合作良好稳定，南通东力
是其同类产品的主要供应商，甲基肼下游产品市场处于需求持续增加阶段，上
述客户预计会在下半年增加订单合同。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：南通东力预测的 2015 年度
营业收入、净利润数据合理性，可实现性较强。
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（二）独立财务顾问、会计师和评估师意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：南通东力的实际经营情况良
好，主营产品市场需求增长稳定，结合已有合同或订单、业务拓展情况等，南通
东力 2015 年的业绩预测具备可实现的合理基础，预计能够完成 2015 年预测营业
收入和净利润。
八、申请材料显示，南通东力与天津大学、南京工业大学、南通大学技术
转让中心等高校机构建立了研发合作关系，对南通东力技术研发提供指导，协
助南通东力进行研究开发、成果转化和技术攻关。请你公司补充披露南通东力
与上述高校研发合作项目、合作成果归属、收益分配等情况。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于补充披露南通东力与天津大学、南京工业大
学、南通大学技术转让中心等高校机构研发合作项目、合作成果归属、收益分
配等情况，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“二、标的公
司主营业务具体情况”之“（十）标的公司产品的技术水平及研发情况”之“2、
新产品开发及技术研究情况”补充披露内容如下：
2、新产品开发及技术研究情况
南通东力为高新技术企业。为确保自身在行业内的领先地位，南通东力始终
重视技术创新。南通东力内部设有生产技术部门，由副总经理分管，负责现有技
术的创新和改进以及新产品的研究和开发。2010 年 9 月 21 日，南通东力研发机
构被南通市科学技术局认定为南通市工程技术研究中心。
目前，南通东力拥有技术、研发相关人员 24 名，占公司总员工人数 20.6%，
其中博士 1 人，大专及本科 23 人。南通东力研发团队带头人阿依别克马力克
为北京大学学士，乌兹别克斯坦科学院化学研究所博士，主要从事新型抗肿瘤药
物、心脑血管药物的研发，其在国内外核心刊物上发表论文 30 多篇，大部分被
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收录 SCI，申请国家发明专利 16 项。
南通东力积极与天津大学、南京工业大学、南通大学技术转让中心等高校机
构建立了研发合作关系，对南通东力技术研发提供指导，协助南通东力进行研究
开发、成果转化和技术攻关。
南通东力与天津大学化工学院于 2007 年 3 月 1 日签署技术开发合同书，有
效期至 2008 年 12 月 31 日，南通东力委托天津大学化工学院进行甲基肼工业精
馏塔装置的设计、指导设备安装和工艺调试，委托费用 3 万元。本次合作已经
完成，天津大学化工学院如期完成相关工作，南通东力如期支付相关费用，未
产生具体的合作成果，亦不存在收益分配等问题。
南通东力与南京工业大学于 2009 年 10 月 13 日签署产学研合作协议，协议
有效期五年，有效期至 2014 年 10 月 13 日，协议期间内南京工业大学将根据南
通东力提出的高新技术项目需求和技术难题进行研究开发、成果转化和技术攻关，
协助南通东力进行工艺研发。2015 年 8 月,南京工业大学接受独立财务顾问访谈
并确认，南通东力和南京工业大学双方签署的产学研合作协议为框架性协议，
合作期间，南京工业大学帮助南通东力进行人才的培养、技术咨询、技术培训
等，提高了企业研发团队的理论水平和自主研发能力。除上述合作内容外，于
合同期内南通东力与南京工业大学未有其他合作成果，不涉及成果归属及收益
分配的问题。
南通东力与南通大学技术转移中心于 2013 年 3 月 18 日签署技术开发（委托）
合同，协议有效期至 2016 年 12 月 31 日，协议期间内南通大学技术转移中心协
助南通东力完成 1,3-二甲基-5-羰基吡唑产品工艺合成路线的设计及进行工艺
改造以提高相关产品的转化率。2015 年 8 月,南通大学技术转移中心接受独立财
务顾问访谈并确认，双方本次技术合作的技术资料及技术开发成果归属于南通
东力所有，其所产生的收益归南通东力所有，不涉及利润分配等问题。
经核查，独立财务顾问认为：南通东力与上述高校机构合作项目或未产生
具体合作成果，或产生的合作成果归属于南通东力所有同时其所产生的收益归
南通东力所有，均不存在合作成果归属或收益分配不明确的情况。
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（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据南通东力与上述高校机构签署的研发合作
协议及对相关高校机构进行的访谈确认，南通东力与上述高校机构合作项目或未
产生具体合作成果，或产生的合作成果归属于南通东力所有同时其所产生的收益
归南通东力所有，均不存在合作成果归属或收益分配不明确的情况。
九、请你公司补充披露报告期南通东力环保合规情况，是否存在违反环保
相关法律法规受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据反馈意见的要求，关于“补充披露报告期南通东力环保合规情况，
是否存在违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形”，上市公司已在重组报告
书“第三章 标的资产情况”之“三、标的公司环境保护、安全生产及质量控制
情况”补充披露内容如下：
（一）标的公司环境保护情况
南通东力高度重视环保投入，严格遵守各项环保法规，制定了《环境保护
管理制度》、《“三废”处理设施运行管理制度》和《质量环境安全管理手册》等
多项环保管理与监督制度。南通东力在生产过程中存在的环境污染因素主要为
各种设备发出的噪音，生产及生活废水、废气的排放等，南通东力在报告期内
未发生过环保污染事故，未受到环保部门的行政处罚。
1、环保验收及资质情况
南通东力严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，严格执行“同时
设计、同时施工、同时投产使用”制度，已根据相关法律法规和政府主管部门的
相关规定于建设项目开展前编制了环境影响报告书，并取得了主管部门的环评批
复，在项目建设及生产过程中严格执行了“三同时”的规定，并在建设项目试生
产结束后办理项目环保设施的竣工验收。
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截至本报告书签署日，南通东力主要产品甲基肼系列产品经南通市环保局、
南通市安监局等政府部门批准的产能规模为 2500 吨，公司目前主要产品甲基肼
系列产品产量计划在政府部门许可范围内。
考虑公司长远发展，南通东力拟在 2015 年下半年申请增加甲基肼系列产品
产能 1,500 吨，以便为后续销售增长做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已
取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药
中间体产品生产线，并于 2014 年 1 月 2 日已取得南通市环保局出具的“通环验
[2014]026 号”《关于东力（南通）化工有限公司年产 1050 吨医药中间体项目
环境影响报告书的批复》。
南通东力目前正在安装调试上述两个项目的相关设备并配套建设环保处理
设施。南通东力上述扩产计划和产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的
产能许可，尚需政府部门进一步验收和批准。
相关项目环保验收及环境报告书批复具体情况如下：
产品 项目内容 环保验收
年产 1000 吨甲基肼（副产 2009 年 9 月 11 日，南通市环保局通过环保竣工
品：偏二甲肼） 验收并出具“通环验[2009]0098 号”验收批复意
甲基肼
见
2011 年，南通市环保局通过环保竣工验收并出具
年产 1500 吨甲基肼
“通环验[2009]0098 号”验收批复意见
异戊 600 吨异戊酰氯及副产 680 2014 年 1 月 2 日，南通市环保局通过环保竣工验
酰氯 吨亚硫酸钠、1000 吨盐酸 收并出具“通环验[2014]0001 号”验收批复意见
2014 年 1 月 2 日，南通市环保局出具“通环验
溴盐、 300 吨溴盐、100 吨硫酸盐、 [2014]026 号”《关于东力（南通）化工有限公司
米屈肼 200 吨米屈肼 年产 1050 吨医药中间体项目环境影响报告书的
批复》
3000 吨甲基肼 2010 年 3 月 3 日，南通市环保局出具《关于东力
甲基肼扩
（其中 1500 吨已通过环保 （南通）化工有限公司年产 3000 吨甲基肼、100
建 1500 吨
验收） 吨 3-(2,2-二甲基肼)-丙酸乙酯技改项目项目环
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境影响报告书的批复》的批复
南通东力工高度重视环境保护工作，设置安环部，由副总经理分管，并结合
自身生产经营实际情况，制订了环境保护管理制度、质量环境安全管理手册等相
关的管理制度等。南通东力建立了涵盖所有产品所涉及的环境管理相关活动的环
境管理体系，于 2013 年 12 月 12 日顺利通过 ISO:14001:2004 环境管理标准体系
认证，有效期至 2016 年 12 月 11 日。南通东力在生产经营活动过程中严格控制
各种污染物的排放，并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处
理。2013 年 2 月 4 日，南通东力领取了如东县环境保护局颁发的编号为
3206232013000028 号《江苏省排放污染物许可证》，有效期自 2013 年 2 月 4 日
至 2016 年 2 月 3 日。
2、环保投入情况
南通东力在环境保护方面的资金投入不断提高，最近两年及一期合计投入金
额达到6,534,542.92元，具体如下：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
环保投入 2,263,860.30 2,614,937.24 1,655,745.38
随着生产经营的扩大，南通东力不断增加在环境保护方面的投入、进行有
关污染处理设施的检修和升级改造，以匹配日常生产经营所产生的污染物及其
处理。南通东力 2014 年主要产品总产量较 2013 年增长 7.32%，同时 2014 年环
保投入较 2013 年增长 58.66%，过去两年环保投入具体明细如下：
单位：元
项目 2014 年 2013 年
排污费 50,000.00 50,000.00
污水处理费用* 10,170.00 17,504.65
物业清洁费 12,000.00 9,600.00
环境改造费 1,454,727.88 1,367,979.23
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清洁能源费 753,192.46 --
其他 346,846.90 171,096.91
合计 2,614,937.24 1,655,745.38
*注：污水处理费用为南通东力支付园区污水处理公司对未达到排放标准的污水进行统
一处理的费用。由于南通东力近年持续进行设备改造和工艺优化，减少了生产经营过程中
污染物的产生和排放，增强了环境保护能力，因此 2014 年污水处理费较 2013 年有所下降。
3、污染物治理情况
南通东力坚持循环经济理念，通过优化生产工艺装置，稳步降低资源、能源
的消耗，控制污染物的排放，实现清洁生产和可持续性发展。南通东力主要污染
物是废水、废气和噪声，没有固体废物排放。南通东力有关污染物的处理设施配
备完善、运转正常有效，逐年对相关设备进行检修并升级改造，以提高污染物
的处理能力，减少污染物的产生。南通东力对于上述污染物具体处理措施如下：
（1）废水的处理
排放废水主要为冲洗水、废气吸收废水、生活污水等，无工艺废水产生。废
水经芬顿氧化、混凝沉淀等防治措施处理后，以污水处理站出水口抽样化验测定
pH 值为 7.5~7.6，其它主要污染因子的排放浓度日均值分别为：化学需氧量 CODcr
为 110~114mg/L、氨氮为 11.8mg/L、总磷为 0.23～0.46mg/L、SS 为 6mg/L，各
指标均达到了《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）三级排放标准。
（2）废气的处理
排放废气主要为生产车间废气、焚烧炉废气和原料及产品储存等过程中的无
组织排放。废气经石墨冷凝、二级水吸收等防治措施处理后，经焚烧炉、冷凝废
气排气筒、车间等烟气检测，主要污染因子的排放浓度日均值分别为：甲醇
1.0mg/m3 、 一 氧 化 碳 28~32 mg/m3 、 氯 化 氢 分 车 间 为 0.008~0.010 mg/m3 和
0.1.4~1.6 mg/m3、二噁英 0.408 mg/m3，各类废气排放达到了《大气污染物综合
排放标准》（GB 16297-1996）三级标准，恶臭废气排放达到了《恶臭污染物排放
标准》（GB 14554-93）二级标准。
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（3）噪声的处理
噪音主要来自真空泵、冷却塔、污水泵和冷冻机组等。通过选用低噪音设备、
减振隔声、室内隔声等防治措置，使噪音源尽量分布在离厂界和居民区较远的地
方，并在厂区周围植树绿化来降低噪音污染。噪声测试结果评价是：噪声测试值
均在昼间 65dB\夜间 55dB 标准范围内，昼夜噪声标准均达标，达到了《工业企
业厂界噪声排放标准》（GB 12348-2008）3 类昼夜标准要求。
4、环保守法情况
经独立财务顾问及律师调查并访谈南通东力环保主管机关，南通东力在报
告期内未发生环保事故，不存在违反环保相关法律法规收到行政处罚的情形。
如东县环境保护局于 2015 年 8 月 6 日出具证明文件，南通东力自 2012 年 1
月 1 日起至该证明出具之日，能够严格遵守国家和地方环保法律、法规及规章
等规范性法律文件的规定，未生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规
的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
（二）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：报告期内南通东力一直严格遵守各项环
保法规和条例，生产经营中环保合规守法，不存在因违反环保相关法律法规受到
行政处罚的情形。
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（以下无正文，为《精华制药集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>[15126]号反馈意见的回复》之盖章页）
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