海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2015-074
海南航空股份有限公司
关联交易公告四
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司、
大新华航空有限公司于 2012 年 4 月 11 日向海南航空股份有限公司（以下简称
“公司”）分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业
竞争问题的承诺》、《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞
争问题的承诺》，因香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）是 HKA Group
Holdings Company Limited 间接控制的的全资子公司，经公司与 HKA Group
Holdings Company Limited 的股东海航集团（香港）投资有限公司和大新华航
空有限公司（以下简称“大新华航空”）友好协商，拟受托管理其合计持有的 HKA
Group Holdings Company Limited 的 25.29%股权。
●关联人回避事宜
由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，海航集团（香港）投资有限公
司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事
会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司受托管理 HKA Group Holdings Company Limited 的 25.29%股权，有利于
公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理，提升香港航空的盈利
海南航空关联交易公告
能力，为未来注入香港航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同
业竞争问题。
一、关联交易概述
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理 HKA
Group Holdings Company Limited 的 25.29%股权。
由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，海航集团（香港）投资有限公
司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事
会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。
二、关联方介绍
1、海航集团有限公司
海航集团有限公司注册资本 111.52 亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范
围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术
服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权
运作；境内劳务及商务服务中介代理。
2、海航集团（香港）投资有限公司
海航集团（香港）投资有限公司是海航集团有限公司全资子公司，目前注册
资本 0.2340 亿港币，董事杨建红，经营范围：投资、控股公司。
3、大新华航空有限公司
大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本 60.08 亿元人民币，法
定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运
输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需
行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
目前 HKA Group Holdings Company Limited 间接持有香港航空有限公司
100%股权，香港航空控股有限公司、海南航空投资控股有限公司、海航集团（香
港）投资有限公司及大新华航空有限公司分别持有 HKA Group Holdings Company
海南航空关联交易公告
Limited 31.14%、27.02%、23.75%和 1.54%的股权。
四、交易的主要内容
1、委托方：海航集团（香港）投资有限公司、大新华航空有限公司
2、受托方：海南航空股份有限公司
3、委托管理标的：HKA Group Holdings Company Limited 25.29% 股权
4、委托管理期限：三年
5、委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元。由海航集团（香港）投资有限公司和大
新华航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万元和陆万元。
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经
营状况，若受托方促成 HKA Group Holdings Company Limited 进行派息或分红，
则受托方按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费。
6、委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一
年的按实际托管时间收取
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费
7、合同生效条件：合同签订之日起生效。
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
公司受托管理香港航空母公司 HKA Group Holdings Company Limited25.29%
的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理，提
升香港航空的盈利能力，为未来注入香港航空股权奠定基础，避免并有效解决可
能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
该项交易是海航集团有限公司、大新华航空有限公司履行其于 2012 年 4 月
11 日向公司分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同
业竞争问题的承诺》，《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业
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竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营
管理，提升香港航空的盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问
题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部
回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权委托管理合同。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十五日
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