海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2015-073
海南航空股份有限公司
关联交易公告三
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司
于 2012 年 4 月 11 日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航
集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与
天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）股东天航控股有限责任公司（以
下简称“天航控股”）友好协商，拟受托管理其持有天津航空 48.22%的股权。
●关联人回避事宜
由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟
刚、谢皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司受托管理天津航空 48.22%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标
准规范天津航空的运营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航空股
权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
一、关联交易概述
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理天津
航空 48.22%的股权。
由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟
刚、谢皓明已回避表决。
海南航空关联交易公告
二、关联方介绍
天航控股有限责任公司注册资本 29 亿元，法定代表人刘璐，公司经营范围：
以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营；
航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服
务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。
三、交易标的基本情况
天津航空有限责任公司注册资本 81.93 亿元，天津航空法定代表人刘璐，基
地设在天津滨海国际机场大厦六楼，经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输
业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人
寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进
出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营。
天航控股有限责任公司、海南航空股份有限公司、天津创鑫投资合伙企业（有
限合伙）、天津保税区投资有限公司，分别持有天津航空有限责任公司 48.22%、
39.06%、8.54%和 4.18%的股权。
四、交易的主要内容
1、委托方：天航控股
2、受托方：海南航空股份有限公司
3、委托管理标的：天津航空 48.22%股权
4、委托管理期限：三年
5、委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元。
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经
营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分
红的 25%收取浮动管理费。
6、委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一
年的按实际托管时间收取
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费
7、合同生效条件：合同签订之日起生效。
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
海南航空关联交易公告
公司受托管理天津航空 48.22% 的股权，有利于公司以五星级航空公司运
营标准规范天津航空的运营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航
空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
该项交易是海航集团有限公司履行其于 2012 年 4 月 11 日向公司出具的《海
航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于
公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空的运营管理，提升天津航空的盈利
能力，为未来注入天津航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同
业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董
事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权委托管理合同。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
