海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2015-071
海南航空股份有限公司
关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司
于 2012 年 4 月 11 日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航
集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因北京首
都航空有限公司是北京首都航空控股有限公司的控股子公司，经公司与北京首都
航空控股有限公司股东海航旅游集团有限公司友好协商，拟受托管理其持有的北
京首都航空控股有限公司 50.4%的股权。
●关联人回避事宜
由于海航旅游集团有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此
次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、
谢皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司受托管理北京首都航空控股有限公司 50.4%的股权，有利于公司以五星
级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北京首都航空
有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础，避免并
有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
一、关联交易概述
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理北京
海南航空关联交易公告
首都航空控股有限公司 50.4%的股权。
由于海航旅游集团有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此
次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、
谢皓明已回避表决。
二、关联方介绍
海航旅游集团有限公司注册资本为 95 亿元，海航集团有限公司出资 95 亿元，
占注册资本的 100%。公司法定代表人张岭，注册地址为海口市海秀路海航发展
大厦，经营范围为酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
三、交易标的基本情况
北京首都航空控股有限公司注册资本为 15 亿元，海航旅游集团有限公司出
资 7.56 亿元，占注册资本的 50.4%，北京京海航程投资有限公司出资 4.5 亿元，
占注册资本的 30%，海南航空股份有限公司出资 2.94 亿元，占注册资本的 19.6%。
公司法定代表人为胡明波，注册地址为北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号，经营
范围为项目投资、投资管理；管理咨询。
四、交易的主要内容
1、委托方：海航旅游集团有限公司
2、受托方：海南航空股份有限公司
3、委托管理标的：北京首都航空控股有限公司 50.4%股权
4、委托管理期限：三年
5、委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经
营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分
红的 25%收取浮动管理费
6、委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一
海南航空关联交易公告
年的按实际托管时间收取
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费
7、合同生效条件：合同签订之日起生效
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
公司受托管理北京首都航空控股有限公司 50.4%的股权，有利于公司以五星
级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北京首都航空
有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础，避免并
有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
该项交易是海航集团有限公司履行其于 2012 年 4 月 11 日向公司出具的《海
航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于
公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北
京首都航空有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基
础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。
在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权委托管理合同。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十五日
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