银邦股份临时股东大会 法律意见
江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：银邦金属复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］46 号）
和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》
等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的
委托，指派本律师出席贵公司 2015 年第二次临时股东大会，并就本次临时股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结
果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
2015 年 8 月 24 日，贵公司召开了第二届董事会第十次会议，会议决定于 2015
年 9 月 14 日召开贵公司 2015 年第二次临时股东大会。贵公司已于 2015 年 8 月
26 日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次临时股
东大会的通知。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
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经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 9 月 14 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2015 年 9 月 13 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 14 日下午 15:00 期间的任
意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。
3、贵公司本次临时股东大会的现场会议于 2015 年 9 月 14 日下午 14:30 在
江苏省无锡市新区银邦金属复合材料股份有限公司 5 楼多功能厅如期召开，会议
由贵公司董事长沈健生先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会
通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律
师认为，贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权
登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法、网络投票具体操作流程等
相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》
的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和
参加网络投票的股东共 20 名，所持有表决权股份数共计 227,662,769 股，占贵公
司有表决权股份总数的 60.94%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东
（或委托代理人）共计 10 名，所持有表决权股份数共计 227,542,769 股，占贵公
司有表决权股份总数的 60.91%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有
关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的投票表决结果，参加
本次临时股东大会网络投票的股东共计 10 名，所持有表决权股份数共计 120,000
股，占贵公司有表决权股份总数的 0.03%。
贵公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
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本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合贵公司《章程》的
规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证等文
件，本律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）均具
有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
出席贵公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络
投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在会议通知
中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；
2、《关于 2015 年半年度利润分配预案的议案》。
本次临时股东大会现场会议按贵公司《章程》的规定进行了计票、监票，网
络投票结束后，贵公司现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。
经本律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合
法律、法规及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有
效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、
有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
王 凡 胡罗曼
吉 利
二〇一五年九月十四日
地 址: 江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
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