山西安泰集团股份有限公司
防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总则
第一条 为防止山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东
及关联方占用公司资金,建立长效防范机制,根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控
制人行为指引》、《公司章程》和内部控制制度,特制定《防止控股股东及关联方
占用公司资金专项制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出;代大股东及关联方偿还债务而支付的资金;有偿
或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金;为大股东及关联方承担担保责任
而形成的债权,其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章 防止资金占用的原则
第四条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,
应严格监控资金流向,防止资金被占用。公司不得为控股股东及实际控制人、关
联方垫付工资、福利、保险、广告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方
使用:
(一)有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及关联方使用;
(二)通过银行或其他金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
第六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对上市公司应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地
位谋取额外的利益。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的
职责。
第三章 责任和措施
第九条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及
关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好
防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第十一条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组,为公司防止大
股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任
组长,成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、审计部负责人组
成。
第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的
关联交易事项。
第十三条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,向董事会上报
与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝大股东及关联方的非经营
性占用资金的情况发生。
第十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当
大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向山西省证监局和上海证券交易
所报告和公告,并对大股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及全体股东的合
法权益。
第十五条 公司下列对外担保行为,需经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保。
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)证券监管部门或者公司章程规定的其他担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得进行任何形式的对关联方的担保。
第十六条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及全体股
东权益的行为。
第十七条 控股股东如不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,
通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。
第四章 公司关联方资金往来支付程序
第十八条 公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时,其资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定,不
得形成非正常的经营性资金占用,应明确资金往来的结算期限,防止控股股东及
其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。
第十九条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时,公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否
符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
第二十条 公司财务部门在支付之前,应当向财务总监提交支付依据,经财
务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后,公司财务部门才能办理具体支
付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公
司的各项规章制度和财务纪律。
第二十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项,并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免,并追究其法律责任。
第二十三条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股
股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十四条 公司所属子公司、控股公司违反本办法而发生的控股股东及关
联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司将对其相
关责任人追究法律责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第二十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议及批准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十日
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