证券代码: A 600689 证券简称: 上海三毛 编号:临 2015—059
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业(集团)股份有限公司
关于收到上海证券交易所审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海三毛企业(集团)股份有限公司于 2015 年 9 月 11 日收到上
海证券交易所下发的《关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】1663 号)(以下简称《审
核意见函》)。
《审核意见函》的具体内容如下:
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组报告书(草案)(以下简称报告书),现有如下
问题请你公司作进一步说明和补充披露:
一、关于本次交易基本情况
1、报告书显示,标的资产与上市公司现有业务宝鸡凌云存在协
同效应,且在本次交易定价中一定程度上考虑了上述业务的协同效
应。请公司补充披露标的资产与上市公司业务协同效应的具体表现,
是否存在可量化的协同效应。请财务顾问和会计师发表意见。
2、报告书显示,本次重组的交易对方为王雪根、施亚辉、汪立
国三人,请公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动
关系、交易对方与持股 5%以上股东之间是否存在关联关系,并请财
务顾问和律师发表意见。
3、报告书显示,标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总
1
额超出承诺净利润总额部分的将作为奖励,支付给交易对方。请公司
补充披露:(1)该奖励是否影响标的公司的估值及影响情况;(2)该
奖励事项的会计处理;(3)该奖励对合并日公司账面确认的合并成本
及合并商誉的影响金额。请财务顾问及会计师发表意见。
4、报告书显示,本次交易方案以累计承诺净利润的实现与否进
行利润补偿。请公司补充披露利润承诺测试是在每年末进行测算,还
是承诺期满一次性测算。本次交易同时需要进行减值测试及补偿,请
公司补充披露若商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计
实现净利润的差额的情况下,是否需要继续补偿。请财务顾问和律师
发表意见。
5、报告书显示,交易对方王雪根在 2012 年 2 月至 2015 年 5 月
期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事,请公司补充披露王雪
根是否与上市公司存在其他关联关系,本次交易是否构成关联交易。
请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产评估作价情况
6、报告书显示,标的资产 2015 年预估销售收入相比 2014 年下
降 12.07%,从 2015 年开始至 2020 年,预估销售收入稳步增长,分
别为 7.8%、9.25%、8.25%、7.01%及 3.5%。请公司补充披露在 2015
年预计收入下降的情况下,后续预测收入增长的原因,并请财务顾问
和评估师发表意见。
7、报告书显示,标的资产收益法评估时存在 1,482 万元非经营
性资产。请公司补充披露以上非经营性资产的具体构成及确认依据,
并请财务顾问和评估师发表意见。
8、报告书显示,标的资产评估值对销售价格及成本极度敏感,
价格或成本变动 1%,估值变动在 10%左右。标的资产产品属于消费电
子行业,行业技术、价格波动较大,请公司就价格及成本波动对估值
的量化影响进行重大风险提示。
9、报告书显示,标的资产在 3 号厂房上搭建了临时建筑物,面
积约为 6000 平方米,标的资产所在地人民政府同意其在 2017 年 3 月
2
之前自行拆除。请公司补充披露以上临时建筑物的具体用途,拆除后
重新自建是否会影响公司正常生产经营,是否影响本次交易作价。请
财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产的财务情况
10、报告书显示,标的资产 2013 年、2014 年及 2015 年 3 月应
收账款余额分别为 5,219 万元、11,661 万元及 11,137 万元,分别占
营业收入的比例为 40%、43%及 140%,占总资产比重分别为 29%、40%
及 39%。请公司就应收账款余额占比较大、坏账风险、流动性风险进
行重大风险提示。
11、报告书显示,标的资产对 1 年以内应收账款的计提比例为
2%,1 年以内其他应收款计提比例为 0,而可比公司 1 年以内的应收
账款和其他应收款计提比例均为 5%。请公司根据历史回款情况补充
披露上述会计估计的合理性,以及执行可比公司的会计估计政策对标
的资产净利润的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
四、关于标的资产行业发展情况
12、报告书行业发展概况部分阐述了 2011-2013 年的全国印制电
路板行业总产值,请公司补充披露标的资产所在行业 2014 年度的相
关数据并进行行业发展的分析。
13、报告书显示,标的资产万源通所在行业为完全竞争行业,国
内生产企业近 1500 家,标的资产具备华东地区的竞争优势,但面临
来自天津普林、超声电子等 6 家全国性公司的竞争压力。请公司进一
步补充披露标的资产的主要竞争优势,及其在行业内的市场份额。请
财务顾问发表意见。
14、报告书显示,标的资产约 60%的业务收入来源于印制单面板,
而单面板处于行业的成熟期,且市场下游行业也面临整合的大趋势,
请公司补充披露公司单面板业务的持续盈利能力,单面板业务是否存
在技术淘汰风险及技术升级的压力,并就公司对单一完全竞争行业业
务的依赖程度进行风险提示。请财务顾问发表意见。
15、报告书显示,标的资产在未来三年的环境保护相关费用支出
3
相比 2014 年将明显增加,请公司补充披露采用收益法评估时,是否
考虑标的资产环保投入的大幅增加情况。请财务顾问和评估师发表意
见。”
上海证券交易所要求本公司于 2015 年 9 月 16 日前针对上述问题
对报告书作相应补充并书面回复。公司与相关各方正就上述函件要求
展开答复工作,将尽快对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的相关文件进行补充和完善,并履行信息披露义务。
特此公告。
上海三毛企业(集团)股份有限公司
二〇一五年九月十一日
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