安信信托股份有限公司公告
证券代码:600816 股票简称:安信信托 编号:临 2015-040
安信信托股份有限公司
关于受让泸州市商业银行股份有限公司股份
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司以自有资金受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公
司合计持有的泸州市商业银行股份有限公司股份 4372 万股,占泸州市商
业银行股份有限公司股份总额的 6.03%,每股受让价格 2.57 元,合计
11,236.04 万元,占本公司最近一期经审计净资产的 2.04%。
过去12个月内公司与上海国正投资管理有限公司、上海假日百货有限公
司之间并无其他关联交易发生。
该交易公平、公正,交易公允,信息披露充分,没有损害公司及中小投
资者的利益,也不会对公司的独立性构成影响。
一、关联交易基本情况
为保证公司经营正常运作,结合公司发展需要,根据《上海证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)、《安信信托股份有限公司章程》以及《安信信托股份
有限公司关联交易制度》,2015 年 9 月 10 日,公司七届董事会第二十八次会议
审议通过了《公司受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易》的议案。本
次会议由 9 名董事参加表决,关联董事邵明安先生和高超女士回避表决,该议案
以同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票获得通过。公司三位独立董事就该议案
发表了事前认可意见及独立意见。公司关联交易委员会召开七届第五次会议审议
通过《公司受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易》的议案。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与上海国正投资管理有限公司、
上海假日百货有限公司之间并无其他关联交易发生。
二、关联方介绍和关联关系
安信信托股份有限公司公告
(一)关联方的基本情况。
1.公司名称:上海国正投资管理有限公司
注册资金:人民币 32.6 亿元
注册地址:上海市长宁区娄山关路 83 号 711 室
法定代表人:刘巨涛
主要股东:上海鑫康润实业有限公司、海南佳贸实业有限公司、上海谷元房
地产开发有限公司、四川信托有限公司和张玮
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务:企业投资管理、企业资产委托管理、企业投资咨询、企业管理咨
询、市场营销及策划等。
2.公司名称:上海假日百货有限公司
注册资金:人民币 1000 万元
注册地址:上海市杨浦区鞍山路 1 号
法定代表人:张永新
主要股东:上海国之杰投资发展有限公司、张永新和齐航
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务:百货、五金交电、食品、南北货的销售、服装生产及加工金银饰
品的零售和修理、烟酒(限零售、凡涉及许可经营的凭许可证经营)。
(二)与上市公司的关联关系
股份出让方上海国正投资管理有限公司(以下简称“国正投资”)为本公司
第一大股东上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)的股东,持有
国之杰股份 22.48%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第五款和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定的
关联关系情形。
本公司第一大股东国之杰持有另一股份出让方上海假日百货有限公司(以下
简称“假日百货”)89%股份,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 第二款和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款
规定的关联关系情形。
安信信托股份有限公司公告
本次交易构成了公司的关联交易,关联董事邵明安、高超回避表决。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)订约三方:
1.上海国正投资管理有限公司(转让方)
2.上海假日百货有限公司(转让方)
3.本公司(受让方)
(二)交易标的
1.标的名称:上海国正投资管理有限公司持有的泸州市商业银行股份有限
公司 3450 万股股份和上海假日百货有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公
司 922 万股股份。
2.权属状况说明
上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司合计持有的泸州市商
业银行股份有限公司 4372 万股股份。产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况。
3.交易标的经审计的 2014 年度财务报表反映的每股净资产为 1.77 元,标
的账面价值 7,738.44 万元,2015 年 1-6 月经审计的每股净资产价值 2.57 元,标
的账面价值 11,236.04 万元。
(三)泸州市商业银行股份有限公司基本情况
1.截至 2015 年 8 月末,泸州市商业银行注册资本为 72442.192 万元,其中
国有股占比 49.58%,其他法人股占比 46.24%,自然人股占比 4.18%。
前十大股东股权结构 单位:万股、%
股东单位 股权数量 占比%
泸州老窖集团有限责任公司 14,400.00 19.88
四川省佳乐企业集团有限公司 12,000.00 16.56
泸州鑫福矿业集团有限公司 12,000.00 16.56
安信信托股份有限公司公告
泸州市财政局 8,748.00 12.08
泸州国有资产经营有限公司 6,400.00 8.83
泸州市兴泸投资集团有限公司 3,588.45 4.95
上海国正投资管理有限公司 3,450.00 4.76
泸州老窖股份有限公司 1,600.00 2.21
泸州市基础建设投资有限公司 1,328.00 1.83
泸州市纳溪区农村信用合作社联合社 1,040.00 1.44
泸州市商业银行主营业务:吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款;办
理国内结算;办理票据贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债
券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理代付款项及委托贷款业务,
经中国人民银行批准的其他业务。
成立时间:泸州市商业银行成立于 1997 年。
注册地点:四川省泸州市酒城大道一段 1 号。
泸州市商业银行最近 12 个月评估情况:2015 年泸州市商业银行聘请四川天
平资产评估事务所对我行的资产情况进行了评估,出具了川天平评报字
[2015]B0018 号评估报告,评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,泸州市商业银行实
收资本 724,421,920.00,每股净资产评估价值为人民币 2.35 元。
2.泸州市商业银行为股份有限公司,因此股东无优先受让权。
3.泸州市商业银行最近一年又一期的主要财务指标情况,经四川华信(集
团)会计师事务所出具的 2014 年度审计报告,资产总额:228.28 亿元;资产净
额:12.81 亿元;营业收入:6.90 亿元;净利润:3.41 亿元;2015 年 1-6 月审计
报告,资产总额:244.59 亿元;资产净额:14.39 亿元;营业收入:4.34 亿元;
净利润:2.27 亿元。
4.泸州市商业银行每年的财务报告聘请的是四川华信(集团)会计师事务
所进行审计。其具有从事证券、期货业务资格。
(四)交易标的定价情况
泸州市商业银行于今年 7 月,聘请四川华信(集团)会计师事务所以 2015
安信信托股份有限公司公告
年 6 月 30 日为基准日,在四川天平评估事务所以 2014 年 12 月 31 日为基准日出
具的评估报告(川天平评报字[2015]B0018 号)的价格 2.35 元/股的基础上,进
行净资产专项审计,出具的每股净资产价格的审计报告为每股净资产价格 2.57
元。
(五)履约安排
《股份转让协议》对转让价款、支付方式、股东权益享有与风险承担、股东
资格审批及股份转让登记、税费、违约责任、协议生效等进行了约定。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司持有的泸州
商业银行股份有限公司股份事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等相关法律法规的规定。
公司与上海国正投资管理有限公司、上海假日百货有限公司签订的《股份转
让协议》系三方真实意思表示,该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
公司本次受让上海国正投资管理有限公司和上海假日百货有限公司持有的
泸州商业银行股份有限公司股份事宜,有利于扩大公司业务规模,进一步增强公
司的盈利能力和市场竞争力,推动公司持续发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定,交
易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利
益。公司关联董事邵明安先生和高超女士在审议上述议案时进行了回避表决,符
合有关法规的规定。
特此公告。
安信信托股份有限公司
二○一五年九月十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
