西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司
2013 年度非公开发行股票持续督导之现场检查报告
被保荐公司名称:美都能源股份有限公
保荐机构名称:西南证券股份有限公司
司(以下简称“美都能源”、“公司”、“发
(以下简称“西南证券”)
行人”)
联系方式:028-81810038
保荐代表人姓名:侯力 联系地址:成都市高新区天府大道北段
1480 号德商国际 A 座裙楼 6 层
联系方式:028-81810038
保荐代表人姓名:何燕 联系地址:成都市高新区天府大道北段
1480 号德商国际 A 座裙楼 6 层
一、西南证券承接持续督导工作
2015 年 2 月,西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)承接新时
代证券有限责任公司对美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“公司”)
2013 年度非公开发行股票的持续督导工作,新时代证券未完成的持续督导工作
由西南证券完成,持续督导期至 2015 年 12 月 31 日止。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律
法规,西南证券出具现场检查报告。
二、现场检查情况
西南证券于 2015 年 9 月 1 日、9 月 2 日从发行人公司治理、规章制度、内
部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集资金使用等方面对美
都能源进行了现场检查。本次现场检查,西南证券主要通过在美都能源现场查阅
相关文件、实地参观以及对相关人员进行访谈完成。具体工作情况如下所示:
1、通过查阅发行人相关文件,和发行人董事、监事、高级管理人员谈话,
检查发行人及其董事、监事、高级管理人员是否遵守法律、法规、部门规章和上
海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,是否履行了其所做出的各项承
诺,是否受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交
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易所出具监管关注函等情况。
2、通过查阅发行人公司章程、三会议事规则和其他相关公司治理文件,股
东大会、董事会、监事会会议决议及记录,并和发行人董事、监事、高级管理人
员谈话,检查发行人是否制定了健全的公司治理制度并有效执行。
3、通过查阅相关制度性文件(包括并不限于内部控制制度、内部审计制度、
投资管理制度、资金管理办法等)和实际经营过程中的相关文件,并与发行人相
关人员谈话,检查发行人是否制定了健全的内控制度并有效执行。
4、通过查阅与信息披露相关的制度性文件、实际运营过程中的信息披露文
件及与其相关的其他文件,并与发行人董事会秘书和证券事务代表谈话,检查发
行人是否制定了健全的信息披露制度并有效执行。
5、通过实地参观、查阅发行人与控股股东及其子公司的财务报表、相关合
同和其他文件,并与相关人员谈话,检查发行人的经营状况、独立性、关联交易、
对外担保和重大对外投资等情况。
6、通过查阅银行对账单和合同,了解募集资金使用项目建设情况,并与相
关人员谈话,检查发行人的募集资金使用情况。
三、对现场检查事项逐项发表的意见
西南证券在对发行人完成现场检查后,对现场检查事项逐项发表的意见如下
所示:
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上
海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,履行了其所做出的各项承诺。
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上
海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函。
3、发行人制定了健全的公司治理制度并有效执行。
4、发行人制定了健全的公司内控制度并有效执行。
5、发行人制定了健全的信息披露制度并有效执行,不存在未按规定进行信
息披露的情形。
6、发行人制定了健全的关联交易制度并有效执行,不存在关联交易显失公
允或程序违规的情形。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方
资金往来没有异常情况;
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7、发行人规范运作,不存在违规为他人提供担保、违规购买或出售资产、
借款、委托资产管理等情形。
8、发行人经营状况正常,不存在盈利能力大幅下降的情形。
9、发行人制定了健全的募集资金管理制度并有效执行,不存在违规使用募
集资金的情形。
10、发行人不存在其他异常情形或违规情形。
四、提请上市公司注意的事项及建议
现场检查人员提示公司继续严格按照《上海证券交易所上市规则》运行,履
行各项承诺并及时履行信息披露义务。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办
法》”)及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
1、《保荐办法》规定应向中国证监会和上交所报告的事项
(1)证券发行后,保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为
以及其他不当行为的,应当督促发行人做出说明并限期纠正;情节严重的,应当
向中国证监会、证券交易所报告;
(2)保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
的,应当及时发表意见;情节严重的,应当向中国证监会、证券交易所报告。
2、《指引》规定应向上交所报告的事项
(1)持续督导期间,保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开
发表声明的,应于披露前向上交所报告,并经上交所审核后在指定媒体上公告;
(2)持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的,保荐机构应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告;
(3)保荐机构可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提
交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上交所报告;
(4)保荐机构对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公
司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
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应及时向上交所报告;
(5)保荐机构应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的
情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,保荐机构应及时
向上交所报告;
(6)保荐机构应关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
事实不符的,保荐机构应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予
披露或澄清的,应及时向上交所报告;
(7)在持续督导期间发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公司做出
说明并限期改正,同时向上交所报告:
①上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上交所相关业务规
则;
②证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
③上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;
④上市公司不配合保荐机构持续督导工作;
⑤上交所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
3、发行人是否存在应向中国证监会和上交所报告的事项
西南证券作为对发行人进行持续督导的保荐机构,认为发行人不存在《保荐
办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。西南证券将
按照《保荐办法》及上交所相关规则的规定,继续认真履行对发行人的持续督导
职责。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中,发行人董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
都积极配合,发行人能够及时有效地提供公司章程、三会议事规则等公司治理文
件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、相关合同、
工商登记文件、银行对账单及其他相关文件。
其他中介机构如会计师事务所、律师事务所也都积极配合了西南证券本次持
续督导的现场检查工作。
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七、本次现场检查的结论
本次持续督导之现场检查工作在发行人和相关中介机构的配合下,积极有效
地开展并顺利完成。本次现场检查过程中未发现违法违规事项,发行人按照《保
荐办法》及上交所相关规则规定,认真履行其应有的义务和责任,发行人的各项
制度比较健全。
(以下无正文)
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