证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:临 2015-045
债券代码:122134 债券简称:11 华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于对《股票期权激励计划(草案)》进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电子”)第六届董事会
第四次会议于2015年9月10日召开,审议通过了《关于对<吉林华微电子股份有限公
司股票期权激励计划(草案)>进行调整的议案》,现对有关事项说明如下:
一、股票期权激励计划概述
(一)公司股票期权激励计划简述
《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“激励计
划”)及其摘要已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过,主要内容如下:
1、标的种类:激励计划拟授予激励对象股票期权。
2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行新股。
3、行权价格:激励计划授予的股票期权的行权价格为7.98元。
4、激励对象:激励计划涉及的激励对象共计 433 人,包括公司部分董事、高级
管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单
及分配情况如下表所示:
获授总额占
获授的股票期 获授总额占授
姓 名 职 位 当前总股本
权数量(万份) 予总数的比例
比例
夏增文 董事长 15 0.95% 0.020%
赵东军 副董事长、总经理 15 0.95% 0.020%
王晓林 财务总监 12 0.75% 0.016%
董事会秘书、
聂嘉宏 12 0.75% 0.016%
副总经理
孙殿昌 副总经理 12 0.75% 0.016%
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周兴 副总经理 12 0.75% 0.016%
中层管理人员、核心骨干
1,357 85.13% 1.839%
(共 427 人)
预留股票期权 159 9.97% 0.215%
合计 1,594 100% 2.160%
5、行权时间安排:
本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起 48 个月。
本计划首次授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后,满足行权条件的,激励
对象可以在未来 36 个月内按 30%:30%:40%的比例分三期行权。
预留股票期权自该部分授予之日起满 12 个月后,满足行权条件的,激励对象可
以在未来 24 个月内按 40%:60%的比例分二期行权。
6、行权条件:
激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为:在激励计划有效期
内,分年度进行考核。考核期内,若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合
《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,
则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份
额。
(1)公司业绩考核要求 :
① 等待期考核指标:公司股票期权等待期内,各年度归属于公司所有者的净利
润及归属于公司所有者扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
② 公司可行权期前一年度业绩考核要求:本计划的可行权期所在的会计年度,
公司对每个行权期前一年度的财务指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为:营业收入增长率和归属于公司
所有者的净利润增长率。
在本激励计划有效期内,公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核指标
以 2014 年业绩为基准,2015 年公司实现的营业
首次授予股票期权第一个行权期 收入较 2014 年增长不低于 5%;2015 年公司实现
的归属于公司所有者的净利润较 2014 年增长不
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低于 15%。
以 2014 年业绩为基准,2016 年公司实现的营业
首次授予股票期权第二个行权期/ 收入较 2014 年增长不低于 20%;2016 年公司实
预留股票期权第一个行权期 现的归属于公司所有者的净利润较 2014 年增长
不低于 50%。
以 2014 年业绩为基准,2017 年公司实现的营业
首次授予股票期权第三个行权期/ 收入较 2014 年增长不低于 50%;2017 年公司实
预留股票期权第二个行权期 现的归属于公司所有者的净利润较 2014 年增长
不低于 150%。
期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权;反之,若行权条件
未达成,则公司按照本计划相关规定,注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
(2)个人绩效考核要求 :根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计
划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度个人绩效考核评分在80分以上,当
期股票期权才可行权,但行权比例需依据其所在任职公司关键业绩指标以及所在任
职部门关键业绩指标完成情况来确定,以上任一条件未实现,当期权益不能行权,
由公司注销。具体行权关系及行权比例如下:
(1) 个人年度绩效考核得分在80分以上,激励对象所在任职公司、所在任
职部门关键业绩指标完成率均在100%及以上时,当期股票期权行权比例为100%:
个人年度考核分数 所在公司 所在部门 可行权比例
考核分数 ≧ 80 分 100%
业绩达成率 100% 业绩达成率 100%
考核分数 < 80 分 0%
(2) 个人年度绩效考核得分在80分以上,激励对象所在任职公司年度关键
业绩指标完成率为100%,激励对象所在任职部门年度关键业绩指标完成率在80%及以
上时,当期股票期权行权比例为80%:
个人年度考核分数 所在公司 所在部门 可行权比例
考核分数 ≧ 80 分 80%
业绩达成率 100% 业绩达成率 80%
考核分数 < 80 分 0%
(二)履行的相关审批程序
1、2015年8月25日,公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议,审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)
及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股
份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
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2、2015年9月10日,公司召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于<
吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制
定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》,公司股票
期权激励计划获得批准。
3、2015 年 9 月 10 日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于
对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>进行调整的议案》、《吉
林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》,独立董事对相
关事宜发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,公司对本次股权激励计
划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015 年 9 月 10 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通过了《吉林
华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林华
微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。
二、调整事由与调整方法
原激励对象辛奇、宁戈、冯闻芳已离职,不再满足成为激励对象的条件, 原激
励对象许佳、乔志钢、马志富、袁超和孙志才因个人原因自愿放弃参与本次激励计
划。故依据公司激励计划,公司对激励对象名单和授予数量进行调整,首次授予股
票期权的激励对象人数由433人调整为425人,授予股票期权的总数由1,594万份调整
为1,570万份,其中:首次授予股票期权的总数由1,435万份调整1,411万份,预留股
票期权数量不变,仍为159万份。
调整后的激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象具体分配如下表:
获授总额占
获授的股票期 获授总额占授
姓 名 职 位 当前总股本
权数量(万份) 予总数的比例
比例
夏增文 董事长 15 0.96% 0.020%
赵东军 副董事长、总经理 15 0.96% 0.020%
王晓林 财务总监 12 0.76% 0.016%
董事会秘书、
聂嘉宏 12 0.76% 0.016%
副总经理
孙殿昌 副总经理 12 0.76% 0.016%
周兴 副总经理 12 0.76% 0.016%
中层管理人员、核心骨干
1,333 84.90% 1.806%
(共 419 人)
预留股票期权 159 10.13% 0.215%
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合计 1,570 100% 2.127%
三、股权激励计划股票期权数量的调整对公司的影响
本次对公司激励计划股票期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股票期权激励计划进行调整发表的意见
公司独立董事关对公司股票期权激励计划进行调整发表独立意见如下:
1、鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格以及个别激励对
象因个人原因自愿全部放弃参与本次股票期权的认购,我们同意公司董事会对股权
激励计划授予股票期权的激励对象名单及授予股票期权数量进行相应调整,首次授
予股票期权的激励对象人数由 433 人调整为 425 人,本次股票期权的授予总量由
1,594 万份调整为 1,570 万份,其中:首次授予股票期权的总数由 1,435 万份调整为
1,411 万份,预留股票期权数量不变,仍为 159 万份。
2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为 2015 年 9 月 10 日,该授予日符合
《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《吉林华微电子股份有限公司股票期权
激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
3、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》规定的授予股票期
权的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情
形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及
公司业务发展的实际需要。
综上所述,我们同意公司股权激励计划的授予日为 2015 年 9 月 10 日,并同意按
调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。
五、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件,监事会对公司本次
激励对象名单进行了再次确认,监事会认为:
1、原激励对象辛奇、宁戈、冯闻芳已离职,不再满足成为激励对象的条件, 原
激励对象许佳、乔志钢、马志富、袁超和孙志才因个人原因自愿放弃参与本次激励
计划。根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划(草案)》),公司对激励对象名单和授予数量进行调整,首次授予股票期权的
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激励对象人数由433人调整为425人,授予股票期权的总数由1,594万份调整为1,570
万份,其中:首次授予股票期权的总数由1,435万份调整为1,411万份,预留股票期
权数量不变,仍为159万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
2、经过上述调整后,本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员,激励对
象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最
近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股
权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和
规范性文件的规定,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件,以及前述部分
激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划等原因而未获得授予外,公司本次
授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对
象相符。
六、律师法律意见书结论性意见
律师认为,公司本次对激励计划进行的调整已获得必要的批准和授权,符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的相关规定,合法、
有效。
七、备查文件
(一)吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第四次会议决议;
(二)吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第四次会议决议;
(三)吉林华微电子股份有限公司独立董事关于股票期权授予相关事项的独立
意见;
(四)吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司对《股票期权激励
计划(草案)》进行调整的法律意见书。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
第 6 页
董事会
2015年9月12日
第 7 页
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