上海阳晨投资股份有限公司
(股票代码:900935)
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年九月二十二日
上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海阳晨投资股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料目录
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2015 年第一次临时股东大会会议须知 2
2015 年第一次临时股东大会会议议程 4
议案一:关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资
6
产重组条件的议案
议案二:关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易 7
方案的议案
议案三:关于《上海城投控股股份有限公司换股吸收
合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交 25
易报告书(草案)》及其摘要的议案
议案四:关于签署附生效条件的《换股吸收合并协议》
26
的议案
议案五:关于本次重组构成关联交易的议案 27
议案六:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大
28
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案七:关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
30
及提交法律文件有效性的议案
议案八:关于提请股东大会授权董事会办理本次重组
31
相关事宜的议案
议案九:关于确认《国泰君安证券股份有限公司关于
上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投 33
资股份有限公司之估值报告》的议案
议案十:关于批准本次交易有关审计报告的议案 35
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海阳晨投资股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议须知
依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性
文件和本公司章程的要求,为维护投资者的合法权益,确保本公司
2015 年第一次临时股东大会(下称“本次会议”或“会议”)的正常秩序
和议事效率,现就有关会议须知通知如下,望出席股东大会的全体人
员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所
代表的股份数,请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会
议股权登记日登记在册的股东及其委托代理人在会议开始前 20 分钟
内到达会议地点,办理会议登记手续。
出席本次现场会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件:
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东帐户卡;代理他
人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股东帐户卡。
法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡;委托代理人出席会议
的,应出示代理人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的法
定代表人依法出具的授权委托书和股东帐户卡。
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本公司 2015 年第一次临时股东大会秘书处负责本次会议的会议
程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利,同时需遵守规则,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,本公司股东大会秘书处将采取相应措施加以制止并及
时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言,请在本次会议开始后 10 分钟,填写《发言
申请登记表》,经本次会议主持人同意,股东大会秘书处将按登记时
间的先后顺序,安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题,公司董事、监事和高级管理人员
将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时,不安排股东发言。
本次现场会议采用记名方式投票表决。与会股东(或委托代理人)
在对表决票上所列表决事项进行表决时,可以选择“同意”、“反对”或
者“弃权”,只能选择其一,多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
本次会议由三名监票人(会议见证律师、一名股东代表和一名监
事)进行议案表决的计票与监票工作。
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现场投票与网络投票表决结果宣布后,由会议主持人宣布本次会
议决议,并由上海锦天城律师事务所律师发表见证意见。
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2015 年第一次临时股东大会秘书
处
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2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间(现场会议):2015年9月22日 14点00分
会议地点:上海青松城大酒店三楼荟萃剧场(上海市东安路8号)
会议召集人:上海阳晨投资股份有限公司董事会
会议主持人:董事长 李建勇
会议召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
会议法律见证:上海锦天城律师事务所
大会程序:
1、大会主持人通报出席现场会议的股东及股东授权代表人数,
所代表的股份和所占的比例,宣布会议开始。
2、审议2015年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件
的议案
议案二:关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨
投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案
议案三:关于《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳
晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)》及其摘
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要的议案
议案四:关于签署附生效条件的《换股吸收合并协议》的议案
议案五:关于本次重组构成关联交易的议案
议案六:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
议案七:关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
议案八:关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的
议案
议案九:关于确认《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控
股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报
告》的议案
议案十:关于批准本次交易有关审计报告的议案
备注:议案一至议案九为关联交易议案,关联股东需回避表决。
3、股东发表审议意见
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问
5、股东(委托代理人)对议案进行表决投票
6、会议休会,计票人计票,监票人监票
7、会议复会,监票人宣布表决结果
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8、宣读公司2015年第一次临时股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、主持人宣布 2015 年第一次临时股东大会会议结束
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2015年第一次临时股东大会秘书处
二〇一五年九月二十二日
议案一
关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于上海阳晨投资股份有限公司
符合重大资产重组条件的议案”的报告,请予审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易
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构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定,对照上市公司重大资产重组等相关条件,经对公司实际情况及相
关事项进行自查及论证,董事会认为公司符合重大资产重组的各项条
件。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投(集团)有限
公司(以下简称“上海城投”)回避表决,请其他股东及股东代表审议
表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
议案二
关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案
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各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过,我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方
案的议案”的报告,请予审议。
公司于2015年6月18日召开的第六届董事会第三十四次会议审
议通过了《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的
议案》等有关议案。在此基础上,结合相关的审计及估值情况,就上
海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)吸收合并上海阳晨
投资股份有限公司(以下简称“阳晨B股”)及分立上市(以下简称“本
次交易”或“本次重组”)相关事宜,现补充完善并明确交易方案如下:
(一) 本次交易方案概述
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分,具体内容如下:
城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份,以换股方式吸收合
并阳晨B股(以下简称“本次合并”)。作为本次合并的存续方,城投
控股安排其下属全资子公司上海环境集团有限公司(以下简称“环境
集团”)承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务,作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市;作
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为本次合并的被合并方,阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后,城投控股将环境集团(包括因本次合
并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、
人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立(以下简
称“本次分立”)。作为本次分立的存续方1,城投控股继续运营房地产
资产和业务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体 2,环
境集团的全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全
体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即上海环境集团股份
有限公司,以下简称“上海环境”),并申请其股份在上海证券交易所
(以下简称“上交所”)上市。
本次合并、本次分立(以下分别或合称“本次重组”或“本次交易”,
具体根据上下文含义而定)系本次交易的整体安排,互为条件、不可
分割及分步实施。
(二) 本次合并
1. 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股,被合并方为阳晨B股。
2. 本次合并的方式
1
根据本次交易方案,城投控股在本次合并、本次分立项下均作为存续方,因此, “存续方”
可具体指本次合并实施后且本次分立实施前的城投控股或本次分立实施后的城投控股。
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根据上下文含义,可具体指本次合并实施后且本次分立实施前的环境集团或本次分立实施
后的股份有限公司(即上海环境)。
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城投控股以换股方式吸收合并阳晨B股,即城投控股向阳晨B股
全体股东发行A股股票,并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨B
股,阳晨B股于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票
(包括国有法人股和境内上市外资股)将按照换股比例转换为城投控
股的A股股票。
本次合并中,作为本次合并的合并方及存续方,城投控股安排环
境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务;作为本次合并的被合并方,阳晨B股将终止上市并注
销法人资格。
3. 换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股(A股),
每股面值为人民币1.00元。
4. 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日(将由本次合并双
方另行协商并确定公告,下同)收市后在证券登记结算机构登记在册
的阳晨B股下列股东:(a)未申报、部分申报、无权申报或无效申
报行使现金选择权的阳晨B股股东;及(b)向阳晨B股的现金选择权
目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权
提供方。
5. 换股价格和换股比例
本次合并中,城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日(即2015年6月19日)前20个交易日的股票交易均价为7.16
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公
司股价等因素,经公平协商,最终确定城投控股的换股价格为15.50
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元/股(已扣除城投控股2014年度现金红利)。
本次合并中,阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日(即2015年6月19日)前20个交易日的股票交易均价为1.160
美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比
公司股价等因素,经公平协商,最终确定阳晨B股的换股价格为2.522
美元/股;按照阳晨B股停牌前一交易日,即2014年10月31日中国人
民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元
/股(已扣除阳晨B股2014年度现金红利)。
根据上述换股价格,阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1,即每
1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为:换股
比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或阳晨B股有派发
股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次
合并的换股价格和换股比例将进行相应调整(不包括城投控股和阳晨
B股的2014年度利润分配)。
6. 阳晨B股现金选择权
为充分保护阳晨B股全体股东的利益,本次合并将向阳晨B股除
上海城投以外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投担任现金选
择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,
可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以定价
基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 1.160 美 元 / 股 的 基 础 上 溢 价
40.26%,即1.627美元/股(已扣除阳晨B股2014年度现金红利,且根
据阳晨B股停牌前一交易日,即2014年10月31日中国人民银行公布的
人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股)的价格全
部或部分申报行使现金选择权。同时,行使现金选择权的股东将相对
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应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权
的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨B股或任何同意
本次合并的阳晨B股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权的
阳晨B股股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权
利限制的阳晨B股股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金选择
权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间,如阳晨B股有派发股
利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现
金选择权价格将进行相应调整(不包括阳晨B股的2014年度利润分
配)。
如果《换股吸收合并协议》(以下简称“《合并协议》”)约定的
生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免,导致本
次合并不能实施,则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权,
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的阳晨B股股东持有的阳晨B股股票,及现金选择权提供方
因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股
股票,将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
7. 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益,本次合并将向城投控股除
上海城投以外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投及/或上海
国盛(集团)有限公司(以下简称“国盛集团”)担任城投控股第一次
现金选择权提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以10.00元/股(已扣除城
投控股2014年度现金红利)的价格无条件受让有效申报行使现金选
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择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现
金选择权的股份数量不足1,000万股(含1,000万股),则将由上海城
投独立担任现金选择权提供方;若有效申报行使城投控股第一次现金
选择权的股份数量超过1,000万股且不超过10,000万股(含10,000万
股),则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方;若有效申
报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过10,000万股,则由
上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方,其中国盛集团无条
件受让10,000万股股份并支付相应现金对价(即人民币10亿元),
上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。
上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门
规定的公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的城投控股目标
股东,可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股
股票以定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股的基础上
溢价39.66%,即10.00元/股(已扣除城投控股2014年度现金红利)
的价格全部或部分申报行使现金选择权,同时,行使第一次现金选择
权的股东将相对应的股份过户到相关第一次现金选择权提供方的名
下,该等行使第一次现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权
的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利(包
括第二次现金选择权)。
但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权的
城投控股股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权
利限制的城投控股股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金选择
权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间,如城投控股有派发股
利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现
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金选择权价格将进行相应调整(不包括城投控股的2014年度利润分
配)。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10
亿元。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或
被合并双方适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权目
标股东不能行使第一次现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
8. 换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票,全部用于
换股吸收合并阳晨B股。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或阳晨B股有派发
股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述
发行股份的数量将相应调整(不包括城投控股和阳晨B股的2014年度
利润分配)。
9. 换股实施/换股发行
于换股实施日,城投控股根据《合并协议》的约定,按换股比例
将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登
记结算机构登记在册的阳晨B股的全体股东(包括此日收市后已在证
券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方)名下。
本次合并中,换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的A股
股票所涉股份登记及管理等事宜,由城投控股负责,按《合并协议》、
合并双方相关股东大会会议决议、本次交易报告书及本次交易方案等
文件执行,阳晨B股予以必要协助。
换股实施日由城投控股与阳晨B股另行协商确定并公告。
10. 换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通,如相关
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的适用法律要求相关股东持有的城投控股A股股票在一定期限内限
售,则相关股东应遵守有关规定。
11. 零碎股处理方法
阳晨B股股东取得的城投控股A股股票应当为整数,如其所持有
的阳晨B股股票乘以换股比例后所得可获得城投控股A股股票的数额
不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,
直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则
采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一
致。
12. 权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨B股股份,该等股份在换股时均应转换
成城投控股换股发行的A股股票,但原在阳晨B股股份上已存在的权
利限制状态将在换取的城投控股换股发行的股份上继续维持有效。
13. 募集资金用途
本次合并项下,城投控股换股发行的A股股票全部用于换股吸收
合并阳晨B股,不另向社会公众公开发行股票,因此不涉及募集资金
用途。
14. 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨B股滚存未分配利润将
由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
15. 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决
议通过后,按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序,并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿
债务或提供担保。
16. 过渡期安排
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在本次合并的过渡期内,城投控股和阳晨B股均应遵循以往的运
营惯例和经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,
制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进
行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,一方在
业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资
料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予
以积极配合。
17. 资产交割
根据《合并协议》,自交割日(换股实施日或合并双方另行约定
的其他日期)起,阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一
切权利与义务将由环境集团承继和承接,而不论该等资产、负债、业
务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至
环境集团名下。
18. 员工安置
本次合并完成后,城投控股员工劳动关系保持不变;交割日后,
阳晨B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨B
股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团
等接收单位享有和承担。
19. 违约责任
根据《合并协议》的约定,如果该协议任何一方不履行或不及时、
不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在
《合并协议》项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法
律规定承担违约责任。
20. 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:
(a) 本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过;
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(b) 本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准,
即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过,以及须分别经出席阳晨B股股东大会的
全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
通过;
(c) 城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投
控股股份;
(d) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国
有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限
的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;
(e) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律,政府机构
的禁令或命令,或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为存续方完成本次合并的工商变
更登记手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日,以两者中较
晚之日为准。
(三) 本次分立
1. 本次分立的方式
紧随本次合并生效实施后,城投控股将环境集团(包括因本次合
并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、业务、人员及其
他一切权利与义务等,下同)以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方,城投控股继续运营房地产资产和业务以
及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团全部股权
由分立实施股权登记日(将由城投控股将另行确定并公告,下同)收
市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比例
取得及变更为股份有限公司(即上海环境),并申请其股份在上交所
上市(以下简称“本次分立上市”)。
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2. 本次分立的具体方案
(1) 基本原则
本次分立的审计(备考口径)基准日为2015年3月31日。
作为本次交易的组成部分,本次分立于本次合并项下换股实施后
进行。经相关方协商确定,本次分立的分立起始日为城投控股完成本
次合并所涉的工商变更登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、
负债及人员进行划分,其中,与环境业务相关的资产、负债、人员及
其他一切权利与义务等将划分至分立主体,与房地产业务、股权投资
业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续
方;有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。
(2) 具体划分方案
1) 资产划分:环境集团100%股权作为本次分立项下资产由城投
控股分出,城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
2) 负债划分:根据“负债随资产及业务划分”的原则,除环境集团
自身所有负债由分立主体承担外,城投控股其他所有负债由存续方承
担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任,若相关债务或
或有负债无法明确归属或承担主体,则由分立完成后的存续方和分立
主体按照资产、业务和负债相配比的原则,进行友好协商并合理划分
及承担相关债务;若在合理时间(如60日)内依然无法达成一致意见
的,则由分立完成后的存续方和上海环境按照存续方和上海环境截至
2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 备 考 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 比 例
0.782637:0.217363(存在小数位保留,下同)分别承担。
3) 权益划分:本次分立完成后,存续方的股本与分立主体的股本
之和等于本次分立实施前(本次合并完成后)城投控股的股本,详见
“存续方及分立主体的股本设置”。扣除股本后,分立主体(母公司)
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
的其余所有者权益计入资本公积。
3. 存续方及分立主体的股本设置
根据本次分立的安排,作为本次分立的存续方,城投控股将因本
次分立而相应减少股本/注册资本;作为本次分立的分立主体,环境
集团因分立而变更为股份有限公司(即上海环境)并申请其股份于上
交所上市交易。
本次分立项下存续方及分立主体的股本设置原则为:本次分立完
成后,城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前
(本次合并完成后)城投控股的股本。
存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母
公司所有者权益的比例为0.782637:0.217363;根据本次交易方案,
于分立起始日,城投控股的股份总数为3,232,119,518股(含本次合
并项下换股发行的股份)、总股本为3,232,119,518元。
鉴于此,根据前述股本设置原则,本次分立实施后,存续方的总
股本为2,529,575,634元,分立主体的总股本为702,543,884元。
4. 城投控股第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东(包括因本次合并而成为城投控股
A股股东的原阳晨B股股东,下同)利益,在本次合并实施后且本次
分立实施前,由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方,向
城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城
投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择
权价格与第一次现金选择权价格一致,均为10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过
1,000万股(含1,000万股),则将由上海城投独立担任现金选择权提
供方;若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过
1,000万股且不超过10,000万股(含10,000万股),则将由独立第三
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
方国盛集团担任现金选择权提供方;若有效申报行使城投控股第二次
现金选择权的股份数量超过10,000万股,则由上海城投和国盛集团共
同担任现金选择权提供方,其中国盛集团无条件受让其中10,000万股
股份并支付相应现金对价(即人民币10亿元),上海城投无条件受让
其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。
本次重组中,国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权
提 供 方 累 计 受 让 的 股 份 数 量 及 相 应 现 金 对 价 总 额 的 上 限 分 别为
10,000万股及10亿元,若城投控股股东有效申报行使第一次和第二
次现金选择权的股份数量及相应现金对价累计超出该等上限,则超出
部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对价。此外,若城投
控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万
股,则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过
1,000万股,国盛集团均将以1亿股(含1亿股)为上限提供现金选择
权(含第一次和第二次现金选择权)。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到
现金选择权提供方的名下,该等行使第二次现金选择权的股东无权再
就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城
投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权的
城投控股股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权
利限制的城投控股股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金选择
权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间,如城投控股有派
发股利、送股、转增股本、增发新股(不含本次合并项下的换股发行)
或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进行相应调整(不
包括城投控股的2014年度利润分配)。但国盛集团提供现金选择权
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
而支付的现金对价最高不超过10亿元。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被
相关方适当豁免,导致本次分立不能实施,则相关现金选择权目标股
东不能行使第二次现金选择权,也不能就此向相关方主张任何赔偿或
补偿。
5. 分立实施
于分立实施日,根据本次分立的有关安排,城投控股于分立实施
股权登记日(由城投控股董事会另行确定并公告,下同)收市后在证
券登记结算机构登记在册的全体股东,其持有的城投控股股份将按照
0.782637:0.217363的比例(保留六位小数)分为存续方股份和分
立主体股份。
根据前述分立实施的结果,由城投控股负责,办理存续方、分立
主体因本次分立所涉股份登记及管理等事宜。
6. 分立实施的后续安排
为本次分立上市目的,于分立实施过程中,分立主体将适时召开
第一次股东大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员,审议通
过公司章程、议事规则等各项相关议案,以及批准分立主体申请股票
在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排,环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限
公司章程(草案)》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规
则(草案)》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则(草案)》、
《上海城境集团股份有限公司监事会议事规则(草案)》等基本规章
制度文件,并于本次分立实施过程中由分立主体第一次股东大会会议
审议。
7. 分立上市
根据本次交易方案的安排,环境集团将根据《中华人民共和国公
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司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规因本次分立而变
更为股份有限公司,并申请其股票于上交所上市。
8. 零碎股处理方法
城投控股的股东取得的存续方及分立主体股份应当为整数,如其
基于本次分立实施方案取得的存续方或分立主体股份数额不是整数,
则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至股东
实际取得股份数与存续方或分立主体的股份数一致。如遇尾数相同者
多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至股东实际取得的
股份数与存续方或分立主体的股份数一致。
9. 权利限制股份的处理
对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份,于本次分立
上市完成后,相关权利限制状态将在存续方和分立主体相应股份上继
续有效。
10. 资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日(系指存续方及分立主体分别就本次分立完成相应
的工商变更登记手续之日,以两者中较晚之日为准)起,城投控股的
全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和分
立主体按分立方案承继和承接。
11. 员工安置
分立完成日起,城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变;
环境集团全体在册员工劳动关系保持不变,将由本次分立后的分立主
体(即上海环境)自然承继和承接,环境集团作为其现有员工雇主的
全部权利和义务将由上海环境自然延续。
12. 债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体,城投控股、环境集团将于本
次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后,按照相关法律法规的
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
要求履行债权人通知和公告程序,并将根据债权人于法定期限内提出
的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
13. 过渡期安排
本次分立的过渡期(自分立起始日起至分立完成日期间)内,由
存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、
权益、人员由存续方承继;由上海环境承继的资产、负债、权益、业
务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由上海环境承
继。过渡期损益,随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认
归属的城投控股其他资产、负债、权益、费用等,由存续方和分立主
体按照资产、业务和负债相配比的原则,进行友好协商并合理划分及
承担相关债务;若在合理时间(如60日)内依然无法达成一致意见的,
则由存续方和上海环境按照存续方和上海环境截至2015年3月31日
经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。
在前述过渡期内,城投控股和环境集团均应遵循以往的运营惯例
和经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、
整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,一方在业务的
开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配
合。
14. 锁定期安排
本次分立完成后,上海环境股票将申请在上交所上市流通,该等
股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺
如下:(a)自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份,也不由
上海环境回购该等股份。(b)本次重组前就城投控股股份锁定及转
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让限制所出具的承诺,在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海
环境股份。
上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下:(a)自城投控股
股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的城投控股股份,也不由城投控股回购该等股
份;(b)本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺,
在本次重组完成后将继续有效。
此外,鉴于弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)(以下
简称“弘毅上海”)目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内(自2014
年2月26日起三年),且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘
毅上海所持城投控股(存续方)及分立主体的相应股份,弘毅上海特
此承诺如下:本次交易完成后,将继续遵守及履行前述三年的锁定期
承诺(延续计算),即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌
之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/
上海环境的股份。
15. 配股
在境外居民能够认购A股股票之前,或境外居民持有的A股股票
完全出售之前,境外居民持有存续方和上海环境A股的交易权利将受
到限制,只能单向卖出,不能买入,且不能享有配售权,持有的股权
存在被逐步摊薄的风险。城投控股和上海环境将慎重面对部分A股账
户交易权利受限这一客观事实,在处理一些相关的重大事项如配股
时,充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
16. 本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件:
(1)本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过;
(2)本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准,
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过;以及须分别经出席阳晨B股股东大会的
全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
通过;
(3)城投控股股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城
投控股股份;
(4)本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国
有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限
的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;
(5)不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律,政府机构
的禁令或命令,或人民法院的判决、裁决、裁定。
17. 本次分立的实施条件
于本次交易生效后,本次分立在城投控股完成本次合并项下换股
实施后的工商变更登记后方可实施。
(四)本次重组决议的有效期
本次重组方案的决议的有效期为12个月,自股东大会批准本议案
之日起计算。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十二日
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议案三
关于《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于《上海城投控股股份有限公
司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易
报告书(草案)》及其摘要的议案”的报告,请予审议。
就本次交易事宜,公司根据《中华人民共和国证券法》及《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制
定了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有
限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详见上海
证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
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董事会
二○一五年九月二十二日
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议案四
关于签署附生效条件的《换股吸收合并协议》的议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于签署附生效条件的《换股吸
收合并协议》的议案”的报告,请予审议。
为本次合并事宜,公司与城投控股、环境集团签署附生效条件的
《合并协议》,对公司本次合并等有关事项进行了约定。
《 合 并 协 议 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
29
上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于本次重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表:
截至公司第六届董事会第三十四次会议召开之日,上海城投分别
为 城 投 控 股 、 公 司 的 控 股 股 东 。 其 中 , 上 海 城 投 持 有 城 投 控股
1,362,745,675 股股份,占城投控股股份总数的 45.61%;上海城投
持有公司 138,996,000 股股份,占公司股份总数的 56.83%。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定,公司本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排,互为条件、不
可分割,因此,为保护城投控股和公司全体股东,特别是中小股东的
利益,本次重组将视为整体构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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议案六
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”的报告,
请予审议。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关双方股东大会及中国证
监会等政府部门审批事项,已在《上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》中详
细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)公司作为本次合并的被合并方,不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。本次合并完成后,公司股票将终止上市交易并注
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销独立法人资格。本次交易完成后,公司的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务将由上海环境承继和承接。
(三)本次交易完成后,城投控股与上海环境的控股股东及实际
控制人仍然为上海城投及上海市国资委,本次交易完成后的城投控股
和上海环境资产完整,人员、财务、机构和业务独立。
(四)本次交易完成后,城投控股与上海环境财务状况良好、持
续盈利能力较强,主业突出、抗风险能力强。本次交易完成后,上海
城投将解决及避免与城投控股或上海环境之间的潜在同业竞争问题,
也将减少和规范关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
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议案七
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案”的报告,请予审议。
经审慎判断,公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公
司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
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议案八
关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于提请股东大会授权董事会办
理本次重组相关事宜的议案”的报告,请予审议。
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《上海阳晨投
资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》)的有关规定,公司董
事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组一切有关事
宜,包括但不限于:
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求,在不超出公司股
东大会决议的原则下,制定和组织实施本次重组项下本次合并和本次
分立的具体方案及相关条款进行修订和调整;
2、决定并聘请参与本次重组的中介机构,签署与本次重组有关
的一切协议和文件;
3、在不超出公司股东大会决议的原则下,制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、组织执行与本次重组有关的一切协议和文件,包
括但不限于申请文件、《合并协议》等;
4、授权董事会及其授权人士就本次重组项下本次合并及本次分
立等事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部
门办理审批、登记、备案、核准等手续;
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况,按照股东大会审议
通过的方案,全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜;
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6、在本次重组决议有效期内,若与本次重组有关法律、法规和
政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定
必须由股东大会重新表决事项外,对本次重组的具体方案等作相应调
整并继续本次重组事宜;
7、本次重组完成后,协助城投控股办理公司注销及其资产、债
权债务转移及人员转移等相关事宜,并配合完成换股发行及分立所涉
及股份的登记、管理、锁定和上市等相关事宜;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,
办理与本次重组有关的其他一切事宜;
9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
同时,提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,
除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长及/或总
经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于确认《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股
份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估
值报告》的议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。我
受董事会委托,现向本次股东大会作“关于确认《国泰君安证券股份
有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投
资股份有限公司之估值报告》的议案”的报告,请予审议。
就本次合并事宜,董事会同意公司独立财务顾问国泰君安证券
股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组 (2014 年修订)》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件
的要求,出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份
有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》,并
发表意见如下:1)报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系,
亦不存在影响其出具报告的利害关系,具有独立性;2)报告的假设前
提遵循了市场通用的惯例或准则,符合本次合并的实际情况,具有合
理性;3)报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则,运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报
告的目的具有相关性;4)本次合并的定价公允、合理,不存在损害公
司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》详见上海证券
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海城投回避表决,请
其他股东及股东代表审议表决。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于批准本次交易有关审计报告的议案
各位股东及股东代表:
该项议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。我受
董事会委托,现向本次股东大会作“关于批准本次交易有关审计报告
的议案”的报告,请予审议。
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了“上海阳晨投资股份
有限公司关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案”, 聘请众
华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构。
根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
等相关规定,众华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易对公司
截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日
及 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年 1-3 月、
2014 年度、2013 年度及 2012 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注
进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(众会字(2015)
第 5048 号)。
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上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
根据审计内容及工作量,经协商,公司与众华会计师事务所签订
《审计业务约定书》,费用总额为人民币 190 万元。
以上议案,请各位股东及股东代表审议表决
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
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