常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议材料
会议召开日期:2015 年 9 月 24 日
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目 录
常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议程 ..........3
常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会须知 ..........5
常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案审议及
表决方法.....................................................................................................7
议案一、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 ..................9
议案二、《关于公开发行公司债券的议案》 ........................................ 11
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2015 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间:2015 年 9 月 24 日下午 14:30
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 9 月 24
日交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为 2015 年 9 月 24 日 9:15-15:00。
现场会议地点:常州市新北区秦岭路 182 号星宇股份办公楼四楼会议
室
网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人:董事长周晓萍女士
议程 内容
宣布公司 2015 年第二次临时股东大会召开并致欢迎词,介绍
1
股东大会须知
宣读以下议案:
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
2、关于公开发行公司债券的议案
2.01 本次发行的票面金额、发行规模
2
2.02 发行方式
2.03 发行对象及向公司股东配售的安排
2.04 债券期限
2.05 募集资金用途
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2.06 债券利率或其确定方式
2.07 还本付息方式
2.08 发行债券的上市
2.09 偿债保障措施
2.10 担保情况
2.11 承销方式
2.12 决议的有效期
2.13 对董事会的其他授权事项
3 股东提问和解答
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
4
份总数
5 推选本次股东大会的计票人和监票人
6 股东对议案进行表决
7 统计表决结果(现场投票和网络投票)
8 宣布大会表决结果
9 董事签署股东大会决议及会议记录
10 宣布会议结束
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2015 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2015 年第二次临时
股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规
定,制订如下参会须知:
一、欢迎参加公司 2015 年第二次临时股东大会。
二、现场出席会议的股东,请按照本次股东大会会议通知中规定
的时间和登记方法办理登记。具体见公司于 2015 年 9 月 7 日在上交
所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于
召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2015-039)以
及于 2015 年 9 月 10 日披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于 2015
年第二次临时股东大会的延期公告》(公告编号:2015-040)。
三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 9 月 24 日下午
14:00 前到公司前台处报到,领取股东代表证、表决票和会议资料,
并妥善保管,遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文
件原件或委托代理手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场,无证者,谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。
进入会场后,请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《2015 年第二次临时股东
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大会议案审议及表决方法》(附后),正确填写表决票和行使表决权。
七、未经董事会同意,除工作人员外的任何股东不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组,具体负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
九、会议结束后,请及时将股东代表证交还现场工作人员。
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2015 年第二次临时股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方
式,审议及表决程序为:
一、2015 年 9 月 18 日上海证券交易所股票交易结束时,在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理
人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现场表决的,需出席本
次股东大会并提供股东证明文件;网络投票的,投资者可按《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015 年修订)规定
方式进行网络投票,投资者既可以登陆交易系统投票平台(通过指定
交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网
址:vote.sseinfo.com)进行投票。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言,不得无故中断大会
议程要求发言。股东发言时,应先报告所持股份数和姓名。非股东(或
代理人)在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。在进行表决时,
股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,对
于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询,公司可
以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间,原则上每项议
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案提问回答时间不超过 5 分钟。
六、提问回答结束后,股东行使表决权,请使用蓝色或者黑色钢
笔、签字笔填写表决票,禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案,可以表示同意、反
对或弃权,并在相应的方格处打“√”,不选、多选或涂改则该项表决
视为弃权。
八、议案现场审议结束后,将合并统计现场表决结果和网络投票
表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起,进行计
票和监票,并当场公布表决结果。
十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开,
表决程序和会议议程进行见证。
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议案一、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
为补充流动资金,公司拟向合格投资者公开发行公司债券。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对
照自查,公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的条件。
1、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券
的有关规定:
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
(6)国务院规定的其他条件;
公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于
弥补亏损和非生产性支出。
2、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发
行公司债券的有关规定:
(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;
(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实,仍处于继续状态;
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(3)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开
发行公司债券的情形:
(1)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公
司存在其他重大违法行为;
(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本
息的事实,仍处于继续状态;
(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行
信用评级。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一五年九月二十四日
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议案二、《关于公开发行公司债券的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
为降低公司财务费用,优化融资结构,满足公司生产经营的资金
需求,公司拟向合格投资者公开发行不超过 7.5 亿元(含 7.5 亿元)
人民币的公司债券。发行方案如下:
1、本次发行的票面金额、发行规模:
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次公司债券的发行规模为
不超过人民币 7.5 亿元(含 7.5 亿元),具体发行规模提请股东大会授
权董事会在前述范围内确定。
2、发行方式:
本次公司债券在获得中国证监会核准发行后,可以一次发行或分
期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司
资金需求情况确定。
3、发行对象及向公司股东配售的安排:
本次公司债券仅面向合格投资者公开发行,不向公司原股东优先
配售。
4、债券期限:
本次公司债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品
种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和
各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况和公司资金需求情况确定。
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5、募集资金用途:
本次公司债券的募集资金拟用于:偿还银行借款、补充流动资金。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况
确定。
6、债券利率或其确定方式:
本次公司债券的票面利率或其确定方式,提请股东大会授权董事
会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
7、还本付息方式:
本期债券采用单利按年计息,不计复利,到期一次还本。利息每
年支付一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、发行债券的上市:
在满足上市条件的前提下,提请股东大会授权董事会根据上海证
券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批
准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
9、偿债保障措施:
在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会,在当公司出现
预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,采取包
括但不限于如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
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10、担保情况:
本次发行公司债券是否提供担保及担保方式,提请股东大会授权
董事会根据实际情况决定。
11、承销方式:
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方
式承销。
12、决议的有效期:
关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过
之日起二十四个月内有效。
13、对董事会的其他授权事项:
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有
关的事宜,除上述方案涉及的授权事项外,包括但不限于:
(1)决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款,包括但
不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用
途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、
还本付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券
发行及上市交易的场所,以及其他与本次公司债券发行方案有关的事
宜;
(2)执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤,包括
但不限于:签署所有必要的法律文件,选择并委聘涉及的各类中介机
构,确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,选择债券
受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等;
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在本次发行完成后,办理上市交易的相关事宜;
(3)如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及
有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,
可依据监管部门的意见(如有)对与本次发行公司债券的相关事项作
适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工
作;
(4)办理与本次发行公司债券有关的其他事项;
(5)本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东
大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一五年九月二十四日
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