武汉高德红外股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认
可意见
武汉高德红外股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议
将于 2015 年 9 月 11 日召开,本次会议拟审议《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于公司员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象
签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
在召开董事会审议相关议案之前,公司向我们提交了与相关事项有关的详尽
资料,我们认真查阅和审议了所提供的所有资料,并就相关事宜与公司董事会、
管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。根据《公司法》、 证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《武汉高德红外股份有限公司章程》、
《武汉高德红外股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为公司的独立
董事对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议,在保证所获得资料真实、
准确、完整的基础上,基于独立判断,现发表意见如下:
作为公司独立董事,我们本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是
的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次非公开发行股票及实施员工持
股计划的相关文件后,我们认为:
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,有利于提升公司盈利水平,增强公司长期可持续发展能力,符合
公司及全体股东的利益。
2、公司员工持股计划拟通过广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广
发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票。鉴
于公司本次员工持股计划的参与对象包括公司董事、监事和高级管理人员在内的
公司员工,因此本次交易构成关联交易。本次员工持股计划通过资管计划认购公
司非公开发行的股票,表明了公司董事、监事、高级管理人员及员工对公司发展
前景的信心,有助于公司长期战略决策的贯彻实施;且员工持股计划认购价格与
其他认购对象一致,因此,该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,符合公
司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,未发现有侵害公司及中
小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定。本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原
则,符合相关法律法规的规定。公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同,
条款设置合理合法,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述,我们一致同意将本次非公开发行股票事项的相关议案提交公司董
事会审议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《武汉高德红外股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十次会议相关事项的事前认可意见》签字页)
独立董事:
王殊 喻景忠 邓磊
二〇一五年九月十一日
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