股票代码:002414 股票简称:高德红外 编号:2015-047
武汉高德红外股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易基本情况
(一)武汉高德红外股份有限公司(以下简称“高德红外”或“公司”)本
次非公开发行股票的发行对象为包括广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理
计划在内的不超过 10 名(含 10 名)的特定投资者,其中,广发原驰高德红外
投资 1 号定向资产管理计划为广发证券资产管理(广东)有限公司受高德红外委
托设立并以现金方式认购本次非公开发行股票的高德红外 2015 年度员工持股计
划(以下简称“本次员工持股计划”),本次员工持股计划的参加对象为公司部
分董事、监事、高级管理人员及其他人员,因此本次非公开发行股票构成关联交
易。
(二)2015 年 9 月 11 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、 关于公司与发行对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次关联交易有关的议案,关联董事在
相关议案审议时回避表决,相关议案经非关联董事表决通过。
(三)公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见,并
在公司第三届董事会第十次会议审议时发表了独立意见。
(四)本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核
准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、关联方基本情况
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会
依据上述文件的规定制定了本计划,并通过公司职工代表大会充分征求了员工意
见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过且本次非公开发行事项
经中国证监会核准后,本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他
人员,包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工,共计不超过 970
人。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为:员工持股计划设立后委托资产管理人管
理,并全额认购资产管理人设立的广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计
划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。
4、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告本次非公开发行的股票
登记至广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划名下时起计算。其中前 36
个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。
5、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
6、持有人情况
公司员工认购本次员工持股计划资金总额为不超过 15,000 万元,其中:公
司董事、监事、高级管理人员合计 10 人,出资 1,414 万元,公司员工最终认购
持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 15,000 万元,
持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
(二)关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股或转增股本等除权、除息事项的,本次发行底价作相应调整。最终发行价
格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大
会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根
据发行对象申购报价的情况,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。广发
原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划不参与本次发行定价的竞价过程,但
承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发
行的股份。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
(一)合同主体与签订时间
2015 年 9 月 11 日,公司与广发证券资产管理(广东)有限公司(代广发原
驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划)签署了《关于认购武汉高德红外股份
有限公司 2015 年非公开发行股票之股份认购协议》。
(二)认购价格、认购数量
认购价格:本次员工持股计划(高德红外 1 号定向计划)不参与本次发行定
价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
认购数量:最终认购数量=员工持股计划募集到的资金总额÷最终发行价
格,且不超过本次发行后甲方总股本的 10%。
如本次募集资金规模经高德红外董事会调整的,将根据调整后的募集资金总
额与调整前的占比情况,对全体认购对象的认购数量进行同比例调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调整的,或高德红外员工认购员工持股计划份额并委托广发原驰高
德红外投资 1 号定向资产管理计划以项下受托管理的资金参与本次认购的实际
金额发生变化的,则广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划实际认购的
金额及股份数量亦做相应调整。
(三)协议生效的前提条件
(1)公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。
(2)公司本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
(3)广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划依法合规成立,且委托
人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资管计划账户。
(四)对价支付
(1)广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划不可撤销地承诺以项下
受托管理的资金按照约定认购高德红外本次非公开发行的股票,并同意在本次非
公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机构(主承销商)发出的
《缴款通知书》之后,按照《缴款通知书》的要求以现金方式一次性将全部认购
款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费
用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
(2)在广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划支付认购款且高德红
外完成验资后,高德红外应尽快将广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计
划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购对象成为认购股
票的合法持有人。
(五)认购股份的限售期
广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划承诺其在本次非公开发行中
认购的股票自本次非公开发行结束上市之日起 36 个月内不得转让。广发原驰
高德红外投资 1 号定向资产管理计划应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定就其在本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺,并办理
相关股票锁定事宜。
(六)违约责任
(1)任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。
(2)广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划未按照《缴款通知书》
的约定缴纳股票认购款的,高德红外有权立即终止本合同。
(3)若因高德红外员工未能足额认购本次员工持股计划及非属于广发证券
资产管理(广东)有限公司故意或重大过失等原因,导致本协议未能生效或资管
计划未能参与或未能足额参与本次非公开发行的,广发证券资产管理(广东)有
限公司不承担任何责任。
(七)争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议双方应首先通过
友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起 30 天内解决,任
何一方均可将争议提交上市公司所在地法院管辖。争议解决期间,除有争议的事
宜外,双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够加快公司优化战略布局,提升公司核心竞争力,增
强持续盈利能力,进一步提升公司可持续发展能力;同时,公司通过本次非公开
发行补充公司流动资金,有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力,增强
研发实力和提高公司抗风险能力。本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非
公开发行股票,有利于提高员工的凝聚力,实现公司的可持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为:
1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在有关法律
法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形,不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形;
2、公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平,进一步完善公司
激励和约束机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和
员工利益的有效结合,促进公司健康可持续发展;
3、公司本次员工持股计划涉及员工持股计划认购的定向资产管理计划与公
司签署股份认购协议事项,该事项属于关联交易,该关联交易符合公开、公平、
公正的原则,已在本次董事会之前取得我们的事前认可,本次会议对该关联交易
的表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件和公司章程的规定,关联董
事在审议过程中均回避表决,不会损害公司和股东利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议;
2、公司第三届监事会第九次会议决议;
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可声
明;
4、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
5、高德红外与广发证券资产管理(广东)有限公司(代广发原驰高德红外
投资 1 号定向资产管理计划)签署的《关于认购武汉高德红外股份有限公司 2015
年非公开发行股票之股份认购协议》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一五年九月十一日
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