证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2015-52
潮州三环（集团）股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象和授予数量
以及向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2015 年 9 月 11 日为授予日，
向 758 名激励对象首次授予限制性股票 6,218,000 股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计758人，激励对象人员名单及
分配情况如下：
获授的限制性股 占授予权益总 占目前总股
姓名 职务
票数量（股） 量的比例 本的比例
黄雪云 董事、副总经理 60,000 0.910% 0.007%
张禧翀 董事 60,000 0.910% 0.007%
邱基华 副总经理 60,000 0.910% 0.007%
李钢 副总经理 60,000 0.910% 0.007%
项黎华 副总经理 60,000 0.910% 0.007%
张伟发 财务总监 20,000 0.303% 0.002%
核心技术（业务）人员
5,898,000 89.456% 0.688%
（共计 752 人）
预留 375,211 5.691% 0.044%
合计 6,593,211 100.000% 0.769%
4、授予价格：首次授予价格为19.08元/股。
5、限制性股票的解锁安排
本激励计划的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一个 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
解锁期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
解锁期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
解锁期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个
至预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
解锁期
日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个
至预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
解锁期
日当日止
自预留部分授予日 36 个月后的首个交易日起至
第三个
预留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
解锁期
当日止
若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一个 自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起 50%
解锁期 至预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个
至预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
解锁期
日当日止
6、限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2015 年利润总额增长率不低于 22%
第二个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2016 年利润总额增长率不低于 24%
第三个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2017 年利润总额增长率不低于 26%
若预留限制性股票于2015 年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2015 年利润总额增长率不低于 22%
第二个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2016 年利润总额增长率不低于 24%
第三个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2017 年利润总额增长率不低于 26%
若预留限制性股票于2016 年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2016 年利润总额增长率不低于 24%
第二个解锁期 以 2014 年利润总额为基数，2017 年利润总额增长率不低于 26%
① 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
② 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。在此前提下，在解锁日，公司为满足解锁条件的激励
对象办理解锁事宜。首次授予和预留部分在2015年授出的，若第一个和第二个解
锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，
在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股
票将不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩未达到业绩考核
目标条件时，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在2016年度
授出的，则第一个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性
股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未
达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回购注销；第
二个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解
锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁
条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则取消激励对
象当期解锁额度，由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股
票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励
对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确
认，独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于限制性股票授予条件满足的情况说明
根据公司激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况—
—本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整
鉴于本次限制性股票激励对象发生变动，现对本次限制性股票激励计划激励
对象和授予数量调整情况如下：
本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总额由 6,624,211 股调整为
6,593,211 股，其中首次拟授予限制性股票数量由 6,249,000 股调整为 6,218,000
股，预留部分 375,211 股不变。首次拟授予的激励对象人数由 762 名调整为 758
名。
调整后的激励对象名单详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊
登的公告。
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、授予日：首次授予日为2015年9月11日。
3、授予价格：首次授予价格为19.08元/股。
4、本次授予的激励对象共计758人，授予的限制性股票数量为6,218,000股，
包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5、公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融
工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2015年9月11日，根据授予日的公允
价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票6,218,000股，需要承担相
应激励费用，具体摊销情况如下：
首次授予的限制 需摊销的
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
性股票（万股） 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（2015 年） （万元）
621.80 961.30 156.20 528.72 204.28 72.10
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。本激励计划的限制性股票
的公允价值及股份支付费用仅为测算数据，以会计师最终确认为准。在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况
的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内
均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取有关限售性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见
监事会认为，公司本次对限制性股票激励对象及授予数量的调整符合公司
《限制性股票激励计划（草案修改稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东
利益的情况。
公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：
1、列入本次激励计划对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
3、激励对象不包括独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股东及实际控
制人。公司实际控制人张万镇先生的直系近亲属张琨先生为激励对象，其所获授
权益与其职务相匹配，参与本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录》等文件
规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
且满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
十、独立董事意见
1、关于调整限制性股票激励对象和授予数量的独立意见
公司本次调整限制性股票激励计划激励对象和授予数量的相关事项，符合
《管理办法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
因此，我们同意董事会对本次限制性股票激励对象和授予数量进行调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）本次限制性股票的授予日为2015年9月11日，该授予日符合《管理办法》、
《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时本次授
予也符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制
性股票条件的规定。
（2）公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股
票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们同意本次限制性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激
励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
十一、律师出具的法律意见
公司就本次激励计划的实施和授予已取得现阶段必要的批准和授权，授予日
的确定、激励对象和授予数量的调整、授予条件的满足等事项符合《管理办法》、
《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议公告；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议公告；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司授予限制
性股票相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2015年9月11日
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