证券代码:002153 证券简称:石基信息 公告编号:2015-46
北京中长石基信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书(修订稿)
上市公司名称:北京中长石基信息技术股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:石基信息
股票代码:002153
信息披露义务人:淘宝(中国)软件有限公司
住所:杭州市余杭区五常街道荆丰村
通讯地址:浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼
签署日期:2015年9月10日
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号---权益变动报告书(2014年修订)》及相关的法律、法规编写本报
告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在石基信息中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在石基信息中拥有权益的股份。
四、2015年9月10日,公司召开的第五届董事会2015年第八次临时会议审议
通过了关于修订2014年度非公开发行股票相关事项的议案。信息披露义务人本次
取得石基信息发行的新股尚须经中国证监会及其他相关政府部门(如需)核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
1
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 持股变动目的 ................................................................................................. 6
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ..................................................................... 9
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 10
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 11
第八节 声明 ............................................................................................................... 12
附表 ............................................................................................................................. 14
2
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
石基信息、公司 指 北京中长石基信息技术股份有限公司
根据《股份认购协议》及其补充协议的约定,
信息披露义务人认购石基信息非公开发行的
本次发行、本次非公开发行 指
人民币普通股。认购数量为本次发行后石基
信息股本总额的百分之十三点零七(13.07%)
信息披露义务人认购石基信息本次非公开发
行的股票,导致其持有的股份合计占石基信
本次权益变动、持股变动 指
息本次发行后总股本的 13.07%的权益变动行
为
北京中长石基信息技术股份有限公司简式权
报告书、本报告书 指
益变动报告书(修订稿)
信息披露义务人 指 淘宝(中国)软件有限公司
信息披露义务人与石基信息于 2014 年 9 月 25
《股份认购协议》及其补充
指 日签署的《股份认购协议》以及于 2015 年 9
协议
月 10 日签署的《股份认购协议之补充协议》
石基信息第五届董事会第六次会议决议公告
定价基准日 指
日
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
将信息披露义务人于本次非公开发行中认购
新股登记日 指
的股票登记于信息披露义务人所开立的 A 股
证券账户之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
3
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
(一) 基本信息注册号
注册号 330100400015044
名称 淘宝(中国)软件有限公司
住所 杭州市余杭区五常街道荆丰村
法定代表人 陆兆禧
注册资本 375,000,000美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
研究、开发计算机软、硬件,网络技术产品,多媒体
产品;系统集成的设计、调试及维护;销售自身开发
主营业务 的产品;并提供计算机技术咨询、服务,电子商务平
台支持;经济信息咨询(含商品中介)(国家禁止和
限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营)
成立日期 2004年12月07日
营业期限 2004年12月07日至2034年12月06日
淘 宝 中 国 控 股 有 限 公 司 ( TaoBao China Holding
主要股东
Limited)
税务登记证号码 330125768225496
登记机关 杭州市工商行政管理局
通讯地址 浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼
联系电话 0571-88155188
(二) 董事及主要负责人基本情况
是否取得其他
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
4
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
陆兆禧 男 董事/经理 中国 中国 无
武卫 女 董事 中国 中国 无
戴珊 女 董事 中国 中国 无
郑俊芳 女 监事 中国 中国 无
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第三节 持股变动目的
一、 本次持股目的
信息披露义务人拟通过认购石基信息非公开发行股份,对石基信息进行投
资,在石基信息历史积累的产品技术等系统性优势和强大的线下商户资源优势基
础上,结合信息披露义务人强大的线上营销能力,通过云计算、移动互联等新兴
技术,加速石基信息向旅游消费行业服务平台运营商的战略转型。
二、 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持石基信息股份
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持公司
股份的计划。
6
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第四节 权益变动方式
本次非公开发行之前,信息披露义务人未持有石基信息的股份;本次非公开
发行后,根据《股份认购协议》及其补充协议的约定,信息披露义务人持有石基
信息的股份数量(以下简称“认购股份数量”)为本次非公开发行后石基信息股本
总额的百分之十三点零七(13.07%)。根据《股份认购协议》及其补充协议签署
日石基信息股本总额,认购股份数量为46,476,251股,股份种类为人民币普通股
股票。若石基信息在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股
本、配股、其他形式的资本重组或其他导致石基信息股本总额发生变更的情形的,
石基信息将对认购股份数量进行相应调整,以保证认购股份数量占本次非公开发
行后石基信息股本总额的百分之十三点零七(13.07%)。
一、 本次非公开发行的发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日
(2014年9月29日),本次非公开发行价格(以下简称“每股认购价格”)为定价
基准日前二十(20)个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四(101.4%),
即51.52元/股。2015年5月15日,公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014
年度利润分配预案》,完成了利润分配的实施工作。公司以2014年12月31日总
股本309,120,000.00为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元(含
税),共计派发37,094,400.00元。利润分配实施完成后,本次发行的发行价格
由51.52元/股相应调整为51.40元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生除
权除息事项,在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提
下,本次非公开发行每股认购价格应根据中国证监会相关规则中所规定的计算公
式作相应调整。
二、 支付条件和支付方式
1. 支付条件
本次非公开发行的新股经中国证监会及其他相关政府部门(如需)核准后发
行。
2. 支付方式
7
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
本次非公开发行的交易价款由信息披露义务人采用现金方式进行支付。
三、 股份权利限制
截至本报告书签署之日,信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份为有
限售条件的流通股,自本次非公开发行结束之日起六十个月内不得转让;此外,
不存在其他股份权利限制情况,如质押、冻结等。
四、 已履行及尚未履行的批准程序
2014年9月25日,公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方
案的议案》等相关议案。
2014年10月15日,公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》等相关议案。
2015年9月10日,公司召开的第五届董事会2015年第八次临时会议审议通过
了关于修订本次非公开发行相关事项的议案。
本次非公开发行尚待中国证监会及其他相关政府部门(如需)核准后发行。
五、 最近一年及一期内与公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排
2014年3月28日,阿里巴巴(中国)有限公司与石基信息签署了《战略合作
协议》,就淘宝旅行与酒店信息系统直连,淘点点与餐饮信息系统直连,支付宝
与公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识。
2015年5月11日,浙江去啊网络技术有限公司与石基信息、北京首旅酒店(集
团)股份有限公司签署《首旅酒店集团-石基信息-阿里旅行战略合作协议》,三
方合作者依照“优势互补,合作共赢”的原则将在酒店业务、旅游业务等方面不
断探讨合作形式及新模式,同时,三方合作者将为战略合作开放相关运营及推广
资源,并探索最佳方案来承接具体合作业务。
8
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人不存在买卖石基信息股份的情
况。
9
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依
法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
10
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第七节 备查文件
一、 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照;
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件;
3. 信息披露义务人与北京中长石基信息技术股份有限公司签署的《股份认
购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
北京中长石基信息技术股份有限公司
地址:北京市海淀区复兴路甲65号-A14层。
11
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
第八节 声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:淘宝(中国)软件有限公司
法定代表人/授权代表(签名):
时间:2015年9月10日
12
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
(本页无正文,为《北京中长石基信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
签署页)
信息披露义务人:淘宝(中国)软件有限公司
法定代表人/授权代表(签名):
时间:2015年9月10日
13
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京中长石基信息技
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
术股份有限公司
股票简称 石基信息 股票代码 002153
淘宝(中国)软件有 信息披露义务人注 杭州市余杭区五常街道
信息披露义务人名称
限公司 册地 荆丰村
拥有权益的股份数量 增加■减少□不变,但
有无一致行动人 有□ 无■
变化 持股人发生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是□ 否■ 否为上市公司实际 是□ 否■
东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式(可多
间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继
选)
承□ 赠与□ 其他□(请注明)
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
股票种类: 持股数量: 0 持股比例: 0%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后,信 股票种类: 限售流通股 变动数量:增加 46,476,251 股
息披露义务人拥有权
益的股份及变动比例 变动比例:增加 13.07%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否■
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□ 否■
市场买卖该上市公司
股票
14
北京中长石基信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)
(本页无正文,为《北京中长石基信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
附表的签署页)
信息披露义务人:淘宝(中国)软件有限公司
法定代表人/授权代表(签名):
时间:2015年9月10日
15
首页
微信公众号
证券之星APP
