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国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字(2015)138 号
国信信扬律师事务所(以下简称“本所”)受河南汉威电子股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派卢伟东律师、付佳律师(以下简称“本所律师”)对
公司召开的 2015 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告,
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出
具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、经核查,本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会,
公司于2015年8月25日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了于2015年9
月11日召开公司2015年第二次临时股东大会的议案,并将已经于2015年8月21日
召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2015年8月25日
召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会十一次会议决议通过的《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 关于2015年半年度资本公积金转增股
本的议案》等13项议案提交给股东大会审议。
2、2015 年 8 月 26 日,公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式,会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网
络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
(二)本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 11 日下午 14:00 时在郑州市高
新开发区雪松路 169 号公司会议室如期召开,会议由董事长任红军主持。本次股
东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2015 年 9 月 11
日上午 9:30 – 11:30,下午 13:00-15:00 期间进行;通过深圳证券交易所互联网系
统实施的投票于 2015 年 9 月 10 日 15:00 至 2015 年 9 月 11 日 15:00 的任意时
间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络
投票安排。
经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 名,代表有效表决
权股份数 48,477,938 股,占公司有表决权股份总数 33.0882%。本所律师已核查
了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东
人数 16 名,代表有效表决权股份数 13,486,364 股,占公司有表决权股份总数
9.2050%,通过网络系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交
易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见
证律师。
经核查,出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的中小投资者及股东授
权代理人共 20 人,代表有表决权股份数 16,706,934 股。
(二)本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于非公开发行股票摊薄即期回
报的影响及公司采取措施的议案》、 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议
案》、《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》、《关于投资郑
州汉威智源科技有限公司的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于增补公司第三届董事会独立董事的议
案》、《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》、《关于修订公司章程并提
请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本相关事项的议案》等13项议案。公
司董事会已于2015年8月26日在巨潮资讯网上公告两上述议案的具体内容。
经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,
按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。对于网络投
票,由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本
次会议现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案包含10项子议
案,每项子议案逐项表决通过:
2.01 通过发行股票的种类和面值
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.02 通过发行方式
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.03 通过发行对象及认购方式
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.04 通过定价方式和发行价格
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.05 通过发行数量
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.06 通过限售期
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.07 通过上市地点
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.08 通过募集资金投向
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.09 通过本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
2.10 通过关于本次非公开发行股票决议有效期限
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
3、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
4、通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
5、通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
6、 通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
7、通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
8、通过《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
9、通过《关于投资郑州汉威智源科技有限公司的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
10、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
11、通过《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
12、通过《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
13、通过《关于修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理资本公积转增
股本相关事项的议案》
表决结果:同意 61,962,002 股,反对 2,300 股,弃权 0 股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9963%,其中网络投
票表决结果为:同意 13,484,064 股,反对 2,300 股,弃权 0 股。
本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
会议表决结果合法有效。
(本页为国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司 2015 年第二次临时股东
大会的法律意见书之签署页)
国信信扬律师事务所
负责人:
林泰松
见证律师:
卢伟东
付 佳
2015 年 9 月 11 日
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