辽宁泽云律师事务所
Liaoning Foresee Law Office
关于沈阳惠天热电股份有限公司调整 2015 年度
非公开发行股票
发行数量和募集资金金额及投资项目事项
法律意见书
(2015)辽泽云法意字第[ 053 ]号
致:沈阳惠天热电股份有限公司
辽宁泽云律师事务所(以下简称“本所”)接受沈阳惠天热电
股份有限公司(以下简称“发行人”或“惠天热电”)委托,指派
黄晓行、党荣光律师(以下简称“本所律师”)就惠天热电董事会
调整 2015 年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资
项目等事项,出具本法律意见书。
本法律意见书由本所律师根据但不限于下列现行有效的法
律、法规、规范性文件出具:
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
《沈阳惠天热电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)
《沈阳惠天热电股份有限公司董事会议事规则》(以下简称
“《议事规则》”)
为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关召
开本次临时董事会的文件的原件,包括发行人召开本次临时董事
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会的各项议程及相关决议等文件。
发行人已向本所保证和承诺,发行人所提供的文件和所作的
陈述与说明是完整、真实和有效的,有关原件及上面的签字是真
实的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露
而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师按照法律规定仅对本次临时董
事会的召开程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》等文件的规
定发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次临时董事会调整“2015 年度
非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目”之目的使
用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,发行人可以将
本法律意见书作为发行人第七届董事会 2015 年第五次临时会议
决议公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。
在本法律意见中,本所律师仅根据法律意见书出具日以前发
生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发
表法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师对本次临时董事会的相关资料和事实进行了核查和验
证,现发表法律意见如下:
一、惠天热电非公开发行方案及审议情况
惠天热电 2015 年度非公开发行方案已经 2015 年 5 月 12 日第
七届董事会 2015 年第一次临时会议、2015 年 6 月 9 日第七届董
事会 2015 年第三次临时会议和 2015 年 8 月 31 日 2015 年第一次
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临时股东大会审议通过。
非公开发行方案为:
“本次非公开发行拟募集的资金净额不超过 301,836.11 万
元(不含发行费用),将用于投资以下项目:
序 项目计划总投 拟使用募集资
项目名称 实施主体
号 资金额(万元) 金额(万元)
1 收购与供热业务相关的经营性资产 48,668.57 48,668.57
1.1 收购公用集团持有圣达热力的 99.25%股权 31,324.15 31,324.15
1.2 收购公用集团持有惠涌供热的 91.25%股权 246.90 246.90
1.3 收购公用集团持有煤炭公司的 100%股权 12,468.88 12,468.88
1.4 收购公用集团持有物流公司的 100%股权 1,590.53 1,590.53 惠天热电
1.5 收购公用集团持有供热设计院的 100%股权 663.98 663.98
1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的 70%股权 2,364.21 2,364.21
1.7 收购公用集团持有建材公司的 2%股权 3.53 3.53
1.8 收购公用集团持有新能源科技的 1%股权 6.40 6.40
2 供热装备节能环保升级改造项目 130,335.11 126,082.09 惠天热电
3 惠天热电偿还银行贷款 29,000.00 29,000.00 惠天热电
4 向惠涌供热进行增资 38,190.92 37,885.35 惠天热电
4.1 供热装备节能环保升级改造项目 11,390.92 11,085.35 惠涌供热
4.2 偿还外部借款 26,800.00 26,800.00 惠涌供热
5 向圣达热力进行增资 65,783.86 60,200.10 惠天热电
圣达热力全资
5.1 供热装备节能环保升级改造项目 24,583.86 19,000.10 子公司沈阳沈
东热电有限公
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司
5.2 偿还外部借款 41,200.00 41,200.00 圣达热力
合计 311,978.45 301,836.11
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额,不足
部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前,公司可根据项目
实际进展情况,先行利用自筹资金进行前期投入,并在募集资金
到位后,以募集资金臵换自筹资金。”
“本次拟发行股票的数量为不超过 68,750 万股,其中:公用
集团认购 24,131.25 万股、西藏瑞华认购 18,000 万股、杭州岳玺
认购 6,666.667 万股、王治国认购 4,222.223 万股、方德智联拟
设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金”认购 5,555.55 万
股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保
基金五零三组合”认购 5,555.5555 万股、凯鼎聚富认购
2,222.2222 万股、深圳丰之海认购 2,396.5323 万股。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。本次非
公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
惠天热电非公开发行方案已经辽宁省人民政府国有资产监督
管理委员会批复同意。
二、股东大会对董事会的授权事项
2015 年 8 月 31 日发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》,股东大会授权董事会全权办理与本次非公开
发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
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“1、授权董事会根据具体情况与保荐人(主承销商)协商确
定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设
立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜;
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机
构,签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件,
包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募
集资金相关的协议等;
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项,
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发
行、上市的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非
公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董
事会对本次非公开发行股票方案进行调整;
5、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事
宜;
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有
关的事宜;
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公
司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜;
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运
作过程中的重大合同;
9、根据实际情况,在股东大会审议通过的范围内,授权董事
会对募集资金投资项目具体安排(包括时间进度和投资金额等)
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进行调整;
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十
八个月。”
三、非公开发行方案调整情况核查
(一)调整的原因、主要内容及履行的程序
根据证券市场情况、发行人及拟收购标的项目建设计划及
2015 年第一次临时股东大会授权,发行人决定将惠涌供热的“供
热装备节能环保升级改造项目”和圣达热力的“供热装备节能环
保升级改造项目”改为自筹资金建设,不再使用本次非公开发行
的募集资金,基于上述变化,发行人对本次非公开发行股票发行
数量和募集资金金额及投资项目等事项进行适当调整。
2015 年 9 月 9 日,发行人召开了第七届董事会 2015 年第五
次临时会议审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票
发行数量和募集资金金额及投资项目的议案》等议案,并于 2015
年 9 月 10 日在巨潮资讯网上公告了《第七届董事会 2015 年第五
次临时会议决议公告》、《非公开发行股票预案(第二次修订)》、
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析(第二次修
订)》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析(第二次
修订)》等。
(二)调整后的非公开发行方案
“本次非公开发行拟募集的资金净额不超过 271,750.66 万
元(不含发行费用),将用于投资以下项目:
序 项目计划总投 拟使用募集资
项目名称 实施主体
号 资金额(万元) 金额(万元)
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1 收购与供热业务相关的经营性资产 48,668.57 48,668.57
1.1 收购公用集团持有圣达热力的 99.25%股权 31,324.15 31,324.15
1.2 收购公用集团持有惠涌供热的 91.25%股权 246.90 246.90
1.3 收购公用集团持有煤炭公司的 100%股权 12,468.88 12,468.88
1.4 收购公用集团持有物流公司的 100%股权 1,590.53 1,590.53 惠天热电
1.5 收购公用集团持有供热设计院的 100%股权 663.98 663.98
1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的 70%股权 2,364.21 2,364.21
1.7 收购公用集团持有建材公司的 2%股权 3.53 3.53
1.8 收购公用集团持有新能源科技的 1%股权 6.40 6.40
2 供热装备节能环保升级改造项目 130,335.11 126,082.09 惠天热电
3 惠天热电偿还银行贷款 29,000.00 29,000.00 惠天热电
4 向惠涌供热进行增资 26,800.00 26,800.00 惠天热电
4.1 偿还外部借款 26,800.00 26,800.00 惠涌供热
5 向圣达热力进行增资 41,200.00 41,200.00 惠天热电
5.1 偿还外部借款 41,200.00 41,200.00 圣达热力
合计 276,003.68 271,750.66
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额,不足
部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前,公司可根据项目
实际进展情况,先行利用自筹资金进行前期投入,并在募集资金
到位后,以募集资金臵换自筹资金。”
“本次拟发行股票的数量为不超过 61,950 万股,其中:公用
集团认购 21,744.4500 万股、西藏瑞华认购 16,219.6364 万股、
杭州岳玺认购 6,007.2730 万股、王治国认购 3,804.6068 万股、
方德智联拟设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金”认购
5,006.0556 万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”
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和“全国社保基金五零三组合”认购 5,006.0605 万股、凯鼎聚富
认购 2,002.4242 万股、深圳丰之海认购 2,159.4935 万股。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。本
次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。”
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、根据发行人股东大会对发行人董事会授权,发行人董事会
有权“调整股票发行数量和募集资金金额及投资项目”;
2、根据发行人股东大会对发行人董事会授权,发行人董事会
调整后的非公开发行募集资金净额为不超过 271,750.66 万元,未
超过股东大会决定的融资额度;拟发行股票的数量为不超过
61,950 万股,未超过股东大会决定的发行额度。调整后的募集资
金额与发行股份数量也未超过辽宁省人民政府国有资产监督管理
委员会批复同意的范围。
3、根据发行人股东大会对发行人董事会授权,发行人本次调
整股票发行数量和募集资金金额及投资项目已经发行人第七届董
事会 2015 年第五次临时会议审议通过。发行人第七届董事会 2015
年第五次临时会议的召开程序符合《公司章程》和《事规则》的
规定。
本所律师认为发行人本次董事会的召开符合《公司法》、《上
市规则》《公司章程》及《议事规则》的有关规定,本次董事会作
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出的各项决议合法、有效。惠天热电董事会本次股票发行数量和
募集资金金额及投资项目的调整程序合法,符合发行人生产经营
需要及未来项目建设计划,调整程序和调整后的方案符合《上市
公司证券发行管理办法》的有关规定。
本法律意见书一式六份,具有同等法律效力,经签字盖章之
日起生效。
(以下无正文)
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(本页为《关于沈阳惠天热电股份有限公司调整 2015 年度非公开
发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目事项法律意见书》
签字页)
辽宁泽云律师事务所(章)
负 责 人:黄晓行
见证律师:黄晓行
见证律师:党荣光
2015 年 9 月 10 日
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