华邦健康：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

华邦生命健康股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据 2015 年 8 月 28 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书》（151646 号）的要求，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦

健康”、“上市公司”或“公司”）会同保荐机构、申请人律师、申请人会计师

对相关问题进行了核查，现回复如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具

有相同含义。

一、重点问题

反馈问题 1、关于募投项目。（1）根据申请文件，华邦医药产业基地建设项

目实施主体重庆华邦制药有限公司仅仅与重庆两江新区管委会签署了《投资协

议》，尚未进行招拍挂程序。请申请人说明上述土地取得的进展情况，如未取得，

请保荐机构和律师核查该等土地的取得是否存在法律障碍。（2）根据申请文件，

华邦医亿已取得重庆市食品药品监督管理局下发的重庆市食药监签受

（S150490）号《受理通知书》，受理了华邦医亿关于《互联网药品信息服务资

格证书》的申请；已取得重庆市卫生和计划生物委员会下发的渝卫信息申

[2015]44 号《受理通知书》，受理了公司关于“维基批复互联网医疗保健信息服务

前置审核”申请文件。请申请人补充说明皮肤类疾病互联网医疗平台项目前述资

质的取得进展情况，如未取得，请保荐机构和律师核查相关资质的取得是否存在

法律障碍。（3）请申请人说明皮肤病类疾病互联网医疗平台项目的商业模式，与

现有业务的关系，请结合前述问题说明其是否具备开展相关业务所必要的相关能

力或资源储备，以及相关风险是否揭示充分，请保荐机构进行核查。

答复：

一、华邦医药产业基地建设项目的土地取得情况

根据重庆市土地和矿业权交易中心与医药产业基地建设项目实施主体华邦

制药于 2015 年 8 月 13 日签订的《国有建设用地使用权成交确认书》（编号：渝

地交易工[2015]89 号），华邦制药已于 2015 年 8 月 11 日竞得两江新区水土组团

A 标准分区 A02-1/01 号宗地即华邦医药产业基地建设项目用地的国有建设用地

使用权，宗地成交总价为 4,575 万元。华邦制药已于 2015 年 8 月 13 日向重庆

两江新区财政局缴清前述土地出让价款。华邦制药已根据成交确认书的约定申请

与重庆市国土资源和房屋管理局签订项目宗地的《国有建设用地使用权出让合

同》，截止于本反馈意见回复出具日，有关出让合同的签订手续尚在办理过程中。

保荐机构西南证券及时代九和律师经核查认为，华邦制药取得华邦医药产业

基地建设项目用地不存在法律障碍。

二、华邦医亿互联网医疗平台项目资质的取得情况

（一）互联网药品信息服务资质

华邦医亿已于 2015 年 9 月 6 日取得重庆市食品药品监督管理局颁发的

“（渝）-非经营性-2015-0009”号《互联网药品信息服务资格证书》，网站域名

为“www.wikiskin.com”，服务性质为“非经营性”，证书有效期至 2020 年 9

月 5 日。

（二）互联网医疗保健信息服务资质

重庆市卫生和计划生育委员会已于 2015 年 9 月 6 日向华邦医亿出具“信息

[2015]74 号”《互联网医疗保健信息服务审核同意书》，确认华邦医亿申报的网

站（www.wikiskin.com）已通过审核，同意华邦医亿提供互联网医疗保健信息服

务，审核同意书有效期自 2015 年 9 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日。

三、皮肤病类疾病互联网医疗平台的商业模式

1、商业模式

公司拟建设“皮肤类疾病互联网医疗平台”（以下简称“平台”），以开设门户网

站和移动端 APP 的方式为专业医生和皮肤类疾病患者搭建线上移动沟通平台。

本项目以扩大公司的影响力，为公司积累大量的医生和患者信息和基础数据

为目的。通过本项目的实施，一方面有助于公司目前皮肤类和相关科室药品的学

术推广，另一方面也为公司未来线下进行皮肤科诊疗机构的战略布局积累医生和

患者数据。本项目不直接产生经济效益。

平台拟实现下述主要功能：①皮肤类疾病的健康咨询。患者足不出户即可通

过门户网站和移动终端直接与全国的专业医师进行交流。患者将皮肤类疾病的症

状通过文字描述和图片的方式发布。信息发布后，在平台注册的专业医师均可在

短时间内根据患者的描述对病情进行初步的判断并给予健康建议。②患者自查。

通过建立科普知识模块，将各类皮肤病的临床表现、症状和显著特征等信息汇总

权威发布，为患者自我判断病情提供实用参考。③建立核心医学信息数据库。包

括文献数据库、病理数据库等专业、海量、权威信息。该数据库用以支持患者群

体的自查询、医生医师群体的健康咨询参考、智能病历和患者管理，同时支持医

学在校群体的学术研究辅助。该核心医学信息数据库不仅输出医学信息，也收集

皮肤类疾病互联网医疗平台所产生与医疗相关的疾病发病情况、患者用药习惯、

医患关注焦点等数据。

平台运行后，在线门户网站和移动端 APP 应用端作为皮肤类疾病互联网医

疗平台的信息提供终端和病患等群体访问入口，会产生巨大的流量，有助于公司

目前皮肤类和相关科室药品的学术推广。核心医学信息数据库将为公司后续的皮

肤病疾病药物的研发及营销提供有力的数据支撑。

同时，公司未来计划建立线下的专业性皮肤病医学研究中心，适时拓展线下

自营医疗机构，深入全国主要城市。通过线上皮肤类疾病互联网医疗平台聚集人

气，宣传品牌知名度获得认可，将线上健康咨询的患者引流至线下自营医疗机构，

将线上咨询与线下诊断结合，实施联动，以开拓针对皮肤类疾病领域的 O2O

（Online to Offline）生态闭环。

2、与现有业务的关系

华邦健康自成立以来一直致力于皮肤类疾病药物的研发、生产和销售，目前

是中资皮肤类疾病专科用药第一品牌，皮肤类疾病互联网医疗平台和华邦健康存

在极佳的协同效应。

（1）有利于巩固与全国各地皮肤性病类医疗机构和医生医师群体的合作。

目前，全国约有 6000 多家皮肤性病医院或皮肤性病医院科室、约 2.2 万名皮肤

性病临床医师。华邦健康皮肤类疾病产品已覆盖其中约 5000 家皮肤性病医院或

皮肤性病医院科室，约有 1.7 万名皮肤性病临床医师借助华邦健康医药产品为广

大患者提供优质咨询诊疗服务。另外，华邦健康与欧美、亚太约 39 位临床治疗、

病理研究的顶级专家有长期稳定的研究合作。通过皮肤类疾病互联网医疗平台，

既可利用核心医学信息数据库和医生端 APP 应用为广大医生执业提供强有力的

专业支持，探索新型的医疗服务供给模式，又可以扩大提高华邦品牌在广大医生

医师群体中的认知度，提高华邦健康的品牌价值，进而促进现有制药业务的更进

一步的发展。

（2）此次募集所建设的皮肤类疾病互联网医疗平台属于线上项目，既与华

邦健康正在建设的线下的专业性皮肤病医学研究中心具有业务层面的相互支持，

也与未来的全国性线下医疗项目落地具有战略方面的补充，是实现“云科室”向

皮肤类疾病领域的 O2O（Online to Offline）生态闭环发展的重要战略部署。

3、公司就开展皮肤病类疾病互联网医药平台的储备

公司对该项目的可行性进行了充分的论证并进行了全面的准备。目前，公司

已具备以下条件：

（1）公司有近千人的销售团队，可深入到一线，吸引广大临床医师药师群

体认识、使用皮肤类疾病互联网医疗平台的移动 APP 医生端功能，增加对该群

体的粘性，扩大医疗资讯端的供给。

（2）公司已自建专业医师药师团队，结合核心医学信息数据库资源，再加

上约 1.7 万名皮肤性病临床医师群体的支持，能够很好地满足患者群体的医疗咨

询需求。

（3）公司具有与中华医学会皮肤性病学分会、中国医师协会皮肤性病学分

会、中国中西医结合皮肤性病分会、中华医学会临床药学分会等专业协会具有良

好的协作关系，并与部分协会具有较长期的事务性合作，将有助于皮肤类疾病互

联网医疗平台开展皮肤性病专科方面的权威性学术活动。

（4）核心医学信息数据库所覆盖的皮肤类医学资讯信息库、临床病例库、

健康处方应用数据库、专家课件及视频版权等信息数据库均有广泛的数据源，华

邦健康对此进行分类、整合、转化即可实现信息数据提供。

4、风险揭示情况

就该募集资金投资项目实施的风险，已在保荐机构尽职调查报告“第十节

主要风险因素及重要事项调查”中以楷体加粗补充披露如下：

“一、风险因素

（三）募集资金投资项目风险

3、皮肤类疾病互联网医疗平台实施风险

“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”主要系搭建一个专业的互联网健康咨

询平台，由专业的医师为患者提供皮肤类疾病的在线健康咨询服务，给予患者健

康建议，帮助患者了解皮肤类疾病的病理、症状以及临床表现等信息，患者可根

据相关的信息进行全面的自我诊查。根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》、

《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的要求，公司在实施该项目前需要

获得省级卫生行政部门、中医药管理部门的同意，并且需在省级电信管理机构备

案。目前，公司正在积极准备相关审批备案手续，且已取得了相关主管部门办理

相关审批备案不存在障碍的证明文件，公司获得相关审批备案不存在实质性障

碍，但公司仍存在相关审批备案手续无法按期获得、项目无法按期实施的风险。

此外，皮肤类疾病互联网医疗平台项目与公司传统的农药医药研发、生产、

销售业务存在较大不同，尽管公司长期致力于皮肤类药品的研发，且已储备了大

量的皮肤科医生资源。但通过该项目的实施实现整合线上线下皮肤类疾病和患者

资源，达到支持公司新药研发和市场销售的目的仍然存在一定的不确定性，存在

皮肤类疾病互联网医疗平台项目实施效果达不到预期的风险。”

保荐机构西南证券经核查认为，公司已对皮肤病类疾病互联网医疗平台业务

做了详细充分的论证和准备，公司具备开展该项业务所必要的相关能力和资源储

备，并已就开展该项业务的风险就行了充分披露。

反馈问题 2、按申报材料，申请人本次拟募集资金 193,785.41 万元，其中

用于补充流动资金 50,000 万元。

请申请人（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预

付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流

动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目前的资产负

债水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济型；（3）

说明自本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，除本次募集资金投资项目

以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来

源、交易完成情况或计划完成时间，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的

计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形。（4）本次募集资金补充流动资金是否可

能间接增厚前次募投的承诺效益，请会计师核查未来能否实施适当的审计程序以

及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次募投的承诺效益进行

有效区分。

请保荐机构（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通过本

次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大

投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易

所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本

次补流金额是否与现有资产、业务规模向匹配，募集资金用途信息披露是否充分

合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否

可能损害上市公司及中小股东的利益。

答复：

一、本次流动资金的测算过程

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 193,785.41 万元，扣除发行费

用后，其中 50,000 万元拟于补充流动资金。

公司通过发行股份和支付现金相结合的方式于 2014 年 4 月收购了凯盛新材

和山东福尔 100%的股权，凯盛新材和山东福尔于 2014 年 4 月 1 日起纳入合并

范围。通过向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五名自然人股东发行

股份的方式于 2015 年 1 月购买了百盛药业 71.50%的股权，收购完成后发行人

持有百盛药业 100%的股权。百盛药业自 2015 年 1 月 1 日起将百盛药业纳入合

并报表的范围。为了准确的体现公司现有架构的财务状况，基于报告期初 2012

年 1 月 1 日前已完成收购山东福尔、凯盛新材、百盛药业的假设，公司编制了

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产

负债表，2012 年度、2013 年度、2014 年度的备考合并利润表、备考合并现金

流量表，以及备考合并财务报表附注，反映公司吸收合并后的模拟合并财务状况、

经营成果和现金流量。四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川

华信”）对备考合并财务报表进行了审计，并出具了“川华信专（2015）169 号”

标准无保留意见的《审核报告》。

在测算营运资金需求时，参考中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管

理暂行办法》中的测算方法，预测了公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末公

司经营资产和经营负债主要科目的情况，公司营运资金需求=2017 年末营运资金

占用额-2014 年末营运资金占用额。

以公司 2012 年至 2014 年备考合并财务报表及 2015 年半年报数据为依据，

在具体测算公司未来三年发展所需营运资金时，首先以营业收入、营业成本、经

营资产和经营负债的主要科目为基数，得出应收账款、预付款项、存货、应付账

款、预收款项周转次数；然后根据公司的经营情况、财务状况和发展规划等，测

算各业务 2015 年至 2017 年营业收入、经营资产、经营负债等；最后根据未来

预测期末营运资金占用额测算未来三年业务发展营运资金需求量。

（一）营业收入增长率预测

公司是集医药、原料药、农化等为一体的跨区域公司，主营业务包括医药制

剂、原料药、农药及农化中间体的研发、生产、销售，医药药品流通贸易，以及

农药进出口贸易等。近三年来，医药制剂类业务和农化业务收入占公司业务比重

超过 90%。

公司 2012 年至 2015 年上半年公司营业收入增长较为稳定，根据四川华信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审核报告和公司 2015 年半年度报告，

最近三年及一期公司营业收入实现情况如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入（万元） 332,325.01 570,510.73 568,453.41 485,502.75

年同比预测增速/增速 16.50% 0.36% 17.09% -

2015 年 1-6 月，公司实现营业收入达到 2014 年营业收入的 58.25%。假定

公司 2015 年下半年保持与 2015 年上半年同样的增长，则预计 2015 年营业收

入为 664,650.02 万元，较 2014 年增长 16.50%。

根据 2013、2014、2015 年增长率计算出公司近三年营业收入增长率算术

加权平均值为 11.32%。根据上述测算，假设公司 2015 年至 2017 年营业收入的

年均增长率为 11.32%。

公司 2015 年至 2017 年收入预测的合理性分析如下：

1、公司主营业务行业发展情况良好

（1）我国医药行业稳步发展

“十二五”期间，随着城镇居民基本医疗保险制度试点范围的不断扩大，农村

新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革的出台实施，国内医药消费市

场的巨大潜力逐渐显现，将有力地推动医药行业的长远快速发展。

据国家统计局公布的 2014 年医药制造业数据，医药制造业累计销售收入达

23,325.6 亿元，同比增 12.90%，利润总额 2,322.2 亿元，同比增长 12.10%。

根据国家统计局数据统计，2004 年至 2013 年我国卫生总费用逐年提高，2013

年，全国卫生总费用预计达 31,668.95 亿元，人均卫生费用估计达 2,327.37 元，

与 2012 年相比，卫生总费用增加 3,549.95 亿元（未扣除物价影响），增长 12.6%。

我国 2004-2013 年卫生总费用及人均卫生费用变动情况如下图所示：

资料来源：国家统计局网站

根《IMS Market Prognosis 2012-2016 China》的报告预测：2011-2016 年

年，中国医药市场每年将以约 16%的复合增长率快速增长，到 2016 年的销售额

将达到 9,103 亿人民币。医药行业受到宏观经济波动的影响较小，抗周期性特征

较明显，并且根据十二五计划中的全面医疗改革重点：发展基础医疗保护建设并

强化基本医保计划，中国的医药市场未来依然能保持较快平稳的发展。

（2）国内农药市场趋旺

随着农民投入积极性的提高，国内农药市场需求将会保持持续稳定的增长。

就产品板块而言，杀虫杀螨剂增长趋缓；除草剂在历经了几年的高速增长后进入

了徘徊期；随着气候变化和农业种植业结构的调整以及植物保护理念的更新，农

业生产对杀菌剂的需求迅速增加。

（3）农药出口持续增长

在生产能力不断扩大的同时，我国农药出口值也连年增长，2014 年我国农

药进出口突破 170 万吨再创新高，其中，出口数量为 164.17 万吨，出口金额为

87.61 亿美元，同比分别增长 1.22%和 2.78%，增幅同比分别下降 0.19 个百分

点和 5.61 个百分点；进口数量为 6.72 万吨，进口金额为 7.45 亿美元，同比分

别增长 7.95%和 6.66%，增幅同比分别下降 8.36 个百分点和 17.12 个百分点。

数据来源：世界农化网等媒体公开报道整理而成

（4）行业洗牌与整合的速度加快

2011 年 7 月出台的《农药工业“十二五”发展专项规划》指出，到 2015 年，

农药企业数量减少 30%，销售额在 50 亿元以上的农药生产企业 5 家以上，销售

额在 20 亿元以上的农药生产企业 20 家以上。前 20 位农药生产企业的原药产量

将占总产量的 50%以上。到 2015 年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到

全国农药原药企业总数的 50％以上，培育 2～3 个销售额超过 100 亿元、具有

国际竞争力的大型企业集团。

2、公司突出的竞争优势为未来销售提供有效支撑

（1）医药业务

公司坚持以新产品研发作为企业发展的核心驱动力，经过多年积累与实践，

公司已培养和打造了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意

识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。目前公司医药产业

体系中研发人员半数以上是硕士以上学历。研发人才结构合理，涵盖合成、制剂、

分析、药理、临床、注册等学科，已具备顺利完成一类新药的选题立项、研究开

发、注册申报等所有关键环节的能力。公司医药事业部在加强人才建设的基础上，

利用优良的实验条件，先进的实验设备，积极研发结构新颖、知识产权自主的新

药。至今，公司医药事业部已成功开发出了国内独家化学 1 类新药萘替芬酮康唑

乳膏；国内独家化药 3 类新药地奈德乳膏；国内独家新药、重庆市高新技术产品

阿维 A 胶囊等。

公司研发部门建立了完善的运行机制。研发运行机制为项目负责制，项目负

责人负责整个项目的推进并组织解决项目中遇到的问题。在运行项目过程中的文

件管理、项目管理、实验室管理、物料管理、仪器及设备管理、质量管理及测试

方法等均采用标准操作规范。

在科学的研发组织架构和研发流程支持下，公司研发团队完成了众多新产品

创新仿制，逐步形成了涵盖从产品立项到药学研究以及药理临床研究注册申报等

新药研发各个环节的完整研发梯度，构建了具备国际先进水平的皮肤用药关键技

术研发及产业化平台、手性药物研发平台、固体口服制剂研发平台，有效提高了

研发效率。已建成重庆市级企业技术中心、博士后科研工作站和重庆市高效药物

工程技术中心。

公司近十年来一直致力于专业化学术推广体系的建设，吸引和培养了一批具

有丰富营销经验的专业人才，形成了一支稳定、进取、学术、专业的销售队伍。

公司目前已建成区域性、全国性相结合的营销网络，利用多层次、全方位的销售

网络体系，规范的营销渠道，庞大的营销队伍，积极开拓国内市场，拓宽产品销

售网络，保证公司销售收入稳定增长。同时充分利用公司自建的非处方药（OTC）

队伍和营销网络优势，做好公司非处方药的销售工作。同时，公司的全资子公司

百盛药业已成为辽宁省代理药品领域的领先企业，销售网络已经覆盖辽宁省各个

城市、乡镇的主要医院。同时百盛药业以庞大的销售团队为基础，辐射全国，积

极拓宽营销渠道。

（2）农化业务

公司坚持以研发促进贸易，以贸易带动生产的发展思路，利用自身的研发优

势和 GLP 实验室优势，与 ADAMA、陶氏化学等国际知名农化企业形成了良好

的合作关系，通过与国际知名农化企业签订长期合作协议的方式保证公司产品销

售渠道的畅通。公司及子公司高级管理人员和核心技术人员紧跟农药行业的发展

动态，根据客户需求选择研发重点，保证了未来产品的市场需求。

强大的研发实力和通畅的销售渠道一方面保证了公司产品的不断创新和产

品的顺利销售，也保证了公司的持续盈利，因为，相对简单的加工制造环节，研

发和营销道资源更能带来利润。

公司于 2014 年 8 月取得 ALBAUGH,LLC20%股权，并委派一名董事，对

ALBAUGH,LLC 构成重大影响。ALBAUGH,LLC 是美国最大的非专利农化品生

产商之一，主要生产适合转基因作物使用的除草剂草甘膦、2,4-D、麦草畏、阿

特拉津等产品，该类是全球广泛应用的主流除草剂，为草甘膦、2,4-D 的全球第

二大供应商。公司与 ALBAUGH,LLC 将建立更加深入的合作关系，与南美洲等

终端市场建立直接联系，完善公司的产业链，进一步稳固市场竞争优势。

（二）参数的选取

在计算营运资金时，综合考虑公司的经营状况、财务状况和发展规划，根据

公司 2012 年-2014 年备考报表历史数据得出毛利率、应收账款、预付款项、存

货、应付账款、预收账款周转次数。

1、毛利率

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 570,510.73 568,453.41 485,502.75

营业成本 383,814.32 400,979.46 348,153.01

综合毛利率 32.72% 29.46% 28.29%

2012 年-2014 年，公司加权平均综合毛利率为 30.16%。假设 2015 至 2017

年综合毛利率与 2014 年一致，为 32.72%。

2、经营性资产和经营性负债周转率

近三年来公司业绩较为稳定，假设测算期各指标与 2014 年该周转率维持在

同一水平。根据测算，各经营性资产及经营性负债周转率如下：

项目数据

应收账款周转次数 4.75

预付账款周转次数 25.34

存货周转次数 4.01

应付账款周转次数 6.41

预收账款周转次数 131.75

注：预测期末应收账款=当年营业收入/应收账款周转次数；

预测期末预付账款=当年营业收入*（1-毛利率）/预付账款周转次数；

预测期末存货=当年营业收入*（1-毛利率）/存货周转次数；

预测期末应付账款=当年营业收入*（1-毛利率）/应付账款周转次数

预测期末预收账款=当年营业收入/预收账款周转次数

（三）经营性资产、经营性负债根据未来三年预测营业收入的测算

单位：万元

2015 年-2017 年预计经营资产及经营负债数 2017 年期末预

2014 年期末

项目额计数-2014 年

实际数

2015 年（E） 2016 年（E） 2017 年（E）期末实际数

营业收入 570,510.73 635,092.54 706,985.02 787,015.72 216,504.99

经营资产合计 228,463.38 256,975.67 286,065.32 318,447.91 89,984.54

其中：应收账款 108,200.84 133,610.16 148,734.83 165,571.61 57,370.78

预付账款 12,486.43 16,861.28 18,769.97 20,894.73 8,408.30

存货 107,776.11 106,504.24 118,560.52 131,981.57 24,205.46

经营负债合计 62,304.01 71,522.88 79,619.27 88,632.17 26,328.16

其中：应付账款 56,713.12 66,702.37 74,253.08 82,658.52 25,945.41

预收账款 5,590.89 4,820.51 5,366.19 5,973.64 382.76

经营资金占用额

（经营资产-经 166,159.37 185,452.79 206,446.05 229,815.74 63,656.37

营负债）

注：公司流动资金需求量=（2017 年末经营资产—2014 年末经营资产）—

（2017 年末经营负债—2014 年末经营负债）

根据上述测算，在公司营业收入增长 11.32%的情况下，公司未来三年营运

资金的需求规模分别为 63,656.37 万元。公司本次非公开发行股份募集资金中用

于补充流动资金不超过 50,000 万元。不超过未来 3 年公司流动资金需求总额。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，本次非公开的保荐机构西南证券认为：发行人本次募集资金中

50,000 万元将用于补充公司业务发展所需流动资金，与发行人经营规模、财务

状况、业务发展资金需求相匹配，具有必要性和合理性。

二、通过股权融资补充流动资金的经济可行性分析

1、公司营运发展资金需求较大

2013 年以来，公司先后并购农药（精细化工）中间体生产的山东福尔、凯

盛新材，从事医药生产、销售的百盛药业。公司体量和生产规模持续扩大，业务

线的快速拓展、农化行业和医药行业对流动资金有较高需求，同时除满足现有正

常生产经营外，新产品研发、新产品市场推广等皆需要大量的资金投入，虽然公

司现有现金流情况较好，但仍无法满足公司快速发展的需要，存在补充流动资金

的必要性。

2、公司资产负债率较高

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司的资产负债率分别为

50.07%、47.54%、57.75%和 53.73%。同时，借款规模的增加带来财务费用的

明显增高，2012、2013、2014 和 2015 年 1-6 月公司财务费用占营业收入的比

例显著上升，分别为 2.47%、2.88%、3.96%和 3.25%。由于公司近年来的发展

及业务拓展，资金缺口较大。截至 2015 年 6 月 30 日，公司授信总额 561,637

万元，已使用 412,615.77 万元，使用额度达到总授信额度的 73.47%，已达到

较高水平。若通过银行借款等方式获得资金，财务成本将继续增加，资产负债率

将进一步上升。

3、通过不同融资方式补充流动资金对公司的影响

根据公司 2015 年 6 月 30 日的财务数据进行测试，分别测算如需补充 50,000

万元流动资金，全部通过股权融资和全部通过银行流动资金贷款资对公司财务指

标的影响。详情如下：

项目资产负债率流动比率速动比率

2015.6.30 53.74% 1.3 1.08

股权融资 52.16% 1.39 1.17

银行流动资金贷款 55.10% 1.27 1.07

根据上述假设测算，通过股权融资，公司资产负债率由 43.27%下降至

52.16%，流动比率由 1.3 增加至 1.39，速动比率由 1.08 增加至 1.17。通过债

权融资，公司资产负债率有 53.74%上升至 55.10%，流动比例由 1.3 下降至 1.27，

速动比率由 1.08 下降至 1.07。

截至 2015 年 6 月 30 日，同行业 A 股上市公司偿债能力如下：

2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日

证券简称

资产负债率（%）流动比率速动比率

恩华药业 35.49 2.07 1.81

信立泰 13.00 4.32 3.86

仙琚制药 56.78 1.00 0.74

亚太药业 15.25 3.91 3.21

科伦药业 47.88 1.25 0.96

誉衡药业 52.48 0.38 0.31

海思科 24.85 2.50 2.38

莱美药业 60.49 0.79 0.45

北陆药业 24.69 2.43 2.13

红日药业 15.42 4.93 4.39

康芝药业 5.05 14.85 14.07

福安药业 15.13 3.85 2.87

仟源医药 41.39 0.87 0.68

医药制剂上市公司平均值 31.38 3.32 2.91

红太阳 52.67 0.82 0.51

沙隆达 A 35.94 1.82 1.31

诺普信 35.50 1.58 1.28

升华拜克 35.55 1.90 1.37

江山股份 57.68 0.51 0.29

辉丰股份 43.09 1.20 0.80

扬农化工 34.42 2.13 1.98

农化上市公司平均值 42.12 1.42 1.07

数据来源：WIND 资讯

根据上表，截至 2015 年 6 月 30 日，如公司通过银行流动资金贷款，资产

负债率将进一步高于医药制剂行业和农化行业平均水平；公司流动比率和速动比

率将进一步低于医药制剂行业平均值且扔低于农化行业平均值。如公司通过股权

融资补充流动资金，将有利于资产负债率，使公司的资产结构得以优化，缓解公

司日常营运资金周转压力，降低企业风险，并且能够在满足企业高速发展需要的

同时节省财务费用，优化利润水平，最大程度使股东利益最大化。

保荐机构西南证券经核查认为，公司采用股权融资方式补充流动资金有助于

解决公司目前资产负债率较高，流动比率、速动比率等偿债能力指标略低于同行

业上市公司的情形，公司通过股权融资方式补充流动资金适当且必要。公司通过

股权融资方式有助于进一步降低公司财务费用，优化资本结构，经济上可行。

三、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

2015 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了关于本次

非公开发行的相关决议，自本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，即

2014 年 10 月 16 日至今，公司资产收购行为包括：

公司通过发行股份方式收购肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇合计

持有的西藏林芝百盛药业有限公司 71.50%的股权，本次收购构成重大资产重组，

该收购行为业经中国证监会证监许可〔2014〕1443 号”《关于核准华邦颖泰股份

有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》核准，目前已实施完毕，本次收

购不涉及现金支出。

2015 年 7 月 10 日，华邦生命健康股份有限公司与 Rheintal Klinik GmbH &

Co. Porten KG 和 Rheintal Klinik GmbH 签署了《收购 Rheintal Klinik 股权框

架协议》，公司拟以不超过 800 万欧元（约合人民币 5600 万元）的价格收购

总部在 Bad Krozingen 的 Rheintal Klinik GmbH & Co. Porten KG 公司的所有

股权，收购资金来源为自有资金。本次交易尚未正式实施，本次交易金额占公司

以 2015 年 6 月 30 日未经审计的总资产的 0.3%，占公司以 2015 年 6 月 30 日

未经审计的净资产额的 0.73%，根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市

规则》的有关规定，本次收购不构成重大投资或资产购买。

2015 年 9 月 6 日，公司与控股股东汇邦旅业签订《股权转让协议》，公司拟

以自筹资金 3762.68 万元的价格受让汇邦旅业持有的重庆植恩医院管理有限责

任公司（以下简称“植恩医院”）的 30%股权，本次股权转让完成后重庆植恩医

院管理有限责任公司成为公司参股公司。根据《上市公司信息披露管理办法》、

《股票上市规则》的有关规定，本次收购不构成重大投资或资产购买。

截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月

内无其他构成《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规定的重大投

资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信

息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

公司本次募集资金中有 103,785.41 万元用于“华邦医药产业基地建设项

目”、有 20,000 万元用于“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”，其余 50,000.00 万

元用于补充流动资金，募集资金投资项目用途明确。且资金到位后，公司将严格

按照募集资金管理办法使用上述资金。

同时，公司自本回复出具日后三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公

司无其他重大投资或资产购买的计划。

综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷

款）以实施重大投资或资产购买的情形。公司已于 2015 年 9 月 1 日出具《承诺

函》，承诺如下：

“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月

内，除本次募集资金投资项目以外，本公司不存在已实施重大货币资金投资或货

币资金资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。

2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议

规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于“华邦

医药产业基地建设项目”、“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”、“全渠道营销体系

建设项目”和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募

集资金管理办法使用募集资金。

3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、

准确、完整。 ”

保荐机构西南证券经核查后认为，公司不存在变相通过本次募集资金补充流

动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

四、本次募集资金补充流动资金是否可能间接增厚前次募投的承诺效益，

请会计师核查未来能否实施适当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次

募集资金带来的效益与前次募投的承诺效益进行有效区分

华邦生命健康股份有限公司本次拟募集资金 193,785.41 万元，其中用于补

充流动资金 50,000.00 万元。

公司前次募集资金投资项目实施主体主要为公司子公司，若前次募集资金投

资项目实施主体使用本次用于补充流动资金的募集资金，则不可避免地增加前次

募集资金投资项目实施主体的收益。

公司已就本次募集资金补充流动资金的使用出具承诺：

“公司本次非公开募集资金中的补充流动资金将不会以资本性投入的方式

向公司前次发行股份购买资产且处于利润承诺期内的山东福尔有限公司、山东凯

盛新材料有限公司和西藏林芝百盛药业有限公司增资，如公司向子公司提供借

款，公司将严格按照银行同期借款利息收取资金占用费。”

公司拟采取如下措施将本次募集资金补充流动资金带来的增量效益与前次

募投项目实现的效益加以区分：

1、公司将开设银行专户存储本次非公开发行募集资金，并与保荐机构及专

户银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司

《募集资金管理办法》中有关募集资金专户管理的有关规定（存储、审批、决策、

使用等）进行管理。

2、公司的前次募集资金投资项目由下属事业部相关子公司具体实施，公司

将对本次募集资金专门建立明细账，逐笔记录每一笔资金的使用情况。公司将本

次用于补充流动资金的募集资金拨付下属子公司用于补充流动资金期间，统计各

下属子公司各期使用金额和使用时间，并参照同期银行贷款利率计算本次非公开

发行募集资金使用费用，在计算前次募集资金投资项目承诺效益实现情况时，将

上述资金使用费从效益承诺当期的经营业绩中扣除，从而消除对前次募集资金投

资项目效益间接增厚的影响。

此外，对于募集资金账户产生的利息收入，公司将按惯例计入“财务费用—

利息收入”科目，不会归入前次募集资金投资项目的的效益中。

3、会计师拟实施的审计程序

发行人会计师将通过实施以下审计程序，合理区分出本次募集资金对前次募

集资金使用效益及其他不同会计主体实现效益产生的影响：

（1）获取华邦健康关于本次募集资金使用安排的承诺；

（2）了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合

理性和实际执行的有效性；

（3）取得华邦健康相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来

款明细账等财务资料，检查华邦健康本次非公开发行募集的资金到位后的资金流

向，判断公司是否将其全部用于补充流动资金；

（4）核查公司将本次非公开发行募集资金用于公司主营业务领域的金额，

并核查其是否履行规定的内部申请、审批手续，是否逐笔核算相关资金使用情况，

是否参照同期银行贷款利率，逐笔计算相关募集资金使用费。同时，在计算前次

募投效益承诺实现情况时，检查公司是否将上述资金使用费从业绩承诺当期实际

业绩中扣除。

会计师经核查后认为：会计师拟实施的审计程序将有效将本次募集资金带来

的效益与前次募投的承诺效益进行区分。

保荐机构西南证券经核查后认为：会计师拟实施的审计程序将有效将本次募

集资金带来的效益与前次募投的承诺效益进行区分。

五、保荐机构核查情况

综上所述，经核查本次非公开的保荐机构西南证券认为：

（1）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）

以实施重大投资或资产购买的情形。

（2）发行人本次募集资金中 50,000 万元将用于补充公司业务发展所需流

动资金，与发行人经营规模、财务状况、业务发展资金需求相匹配，具有必要性

和合理性。

（3）发行人募集资金用途已在《非公开发行股票预案》中充分披露了本次

非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况，并披露了本次募集资金的用途如

下：

“公司本次非公开发行募集资金总额不超过 193,785.41 万元人民币，扣除

发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资拟投入募集资金

1 皮肤类疾病互联网医疗平台项目 20,000 20,000

2 华邦医药产业基地建设项目 103,785.41 103,785.41

3 全渠道营销体系建设项目 20,000 20,000

4 补充流动资金 50,000 50,000

合计 193,785.41 193,785.41

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先

行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹

资金。

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总

额，超过部分将用于补充公司流动资金；若实际募集资金总额扣除发行费用后少

于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。”

经核查，公司已经充分披露本次非公开发行募集资金的数额及用途，募集资

金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股

股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已经建立募

集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。信息披露

充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会

损害上市公司及中小股东的利益。

（4）会计师拟实施的审计程序将有效将本次募集资金带来的效益与前次募

投的承诺效益进行区分。

反馈问题 3、请申请人按证监发行字[2007]500 号的有关规定，出具符合要

求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和披露义务。

答复：

公司已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号）的规定编制了前次募集资金使用报告。2015 年 9 月 6 日，公司

第六届董事会第六次会议审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议

案》。更新后的《前次募集资金使用情况报告》已于 9 月 7 日在深圳证券交易所

公告。四川华信（特殊普通合伙）会计师事务所对更新后的《前次募集资金使用

情况报告》出具了（川华信专（2015）308 号）鉴证报告。具体内容见公司于

2015 年 9 月 7 日的公告 “会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告”。

二、一般问题

反馈问题 1、根据申报材料，申请人 2013 年度未进行现金分红。根据申请

人的公司章程，“在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在

满足现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式

分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”。请申请人说明 2013

年未进行现金分红的原因。请保荐机构核查申请人现金分红是否符合法律法规和

公司章程的规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

答复：

一、公司章程对现金分红的规定

公司在制定《2013 年度利润分配预案》时，适用的《公司章程》对利润分

配的规定如下：

“第 8.06 条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满

足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分

配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利

润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票想结

合的方式分配利润。

在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红

条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据累计可供分配利润、公积金及现

金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发

放股票股利方式进行利润分配”

“第 8.07 条公司董事会结合公司当期的经营情况和项目投资的资金需求

计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关

系，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过股东热线电话、

网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政

策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且

应在有关调整利润分配政策的预案中说明原因，并由独立董事发表独立意见，经

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告

中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

二、公司 2013 年未进行现金分红的具体情况

（一）履行的程序

2014 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《2013 年度

利润分配预案》（以下简称“该议案”）。

公司独立董事对该议案发表了意见：董事会制定的 2013 年度利润分配预案

符合公司的业务发展情况及未来的拓展需求，我们同意将该预案提交公司 2013

年年度股东大会进行审议。

2014 年 3 月 20 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了该项议案。

（二）公司 2013 年未进行现金分红的主要原因

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度

合并会计报表实现净利润 30,244.91 万元，母公司实现净利润 12,070.85 万元，

扣除提取法定盈余公积金 1,207.09 万元，2013 年度可用于股东分配的利润为

29,037.82 万元。

2013 年下半年公司收购了百盛药业 28.5%的股权，收购价款 51,280.00 万

元，公司现金支出规模较大。

公司在制定 2013 年度利润分配方案时，公司预计 2014 年度会有比较大的

货币资金支出，具体包括：支付收购山东福尔和凯盛新材 100%股权的现金对价，

合计 19,522.08 万元，拟货币增资收购 Albaugh.LCC20%的股权，当时预计增

资款在 10 亿元人民币以上。

为了满足公司正常生产经营的资金需求，经董事会和股东大会审议通过，公

司 2013 年年末未进行现金分红。

2014 年上半年，公司通过银行贷款，发行公司债券等多种手段筹集资金以

满足上述资金需求。在解决上述资金需求后，为进一步回报投资者，2014 年中

期报告推出了半年度现金分红方案，并于 2014 年 10 月 24 日实施完毕，共派发

现金 202,697,976 元。2015 年 5 月，公司实施了 2014 年年度现金分红方案，

累计派发现金 428,715,921.90 元。

报告期内，公司现金分红具体情况如下：

单位：元

合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上

年份现金分红（含税）

公司股东的净利润市公司股东的净利润

2012 年 170,415,831.00 332,123,708.44 51.31%

2013 年 - 302,681,142.21 -

2014 年 428,715,921.901 429,183,616.88 99.89%

合计 599,131,752.90 1,063,988,467.53 56.31%

最近三年内，公司累计现金分红近 6 亿元，占公司最近三年合并报表中归属

于上市公司股东的净利润的 56.31%。

（三）保荐机构对公司 2013 年未进行现金分红的合法合规核查

公司董事会在制定 2013 年度利润分配方案时，预计公司 2014 年度现金支

出较大，公司自有资金不能满足公司正常发展之需要，为“保证公司正常经营和

长远发展”，公司未进行现金分红，符合当时公司《公司章程》“第 8.06 条”关

于现金分红的规定。

公司在制定 2013 年度利润分配方案时，独立董事针对本次利润分配方案发

表了独立意见，公司也在 2013 年度报告中说明了 2013 年度未进行现金分红的

原因，本次利润分配方案已经发行人 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股

东大会审议通过，投赞成票的股东代表股份数占参加会议有表决权股份总数的

100%，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为中小股东

参与决策提供了便利。符合《公司章程》“第 8.07 条”关于利润分配方案的程

序规定。

另外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润

的比例超过 30%，也符合《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第 100 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会

公告[2013]43 号）等相关规定。

保荐机构西南证券经核查认为，华邦健康最近三年现金分红符合公司当时适

用的《公司章程》的规定以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

该现金分红包括两部分：一部分为 2014 年半年度利润分配，共派发现金分红总额 202,697,976 元，另一

部分为按照公司 2014 年度利润分配方案计算的现金分红总额 226,017,946 元，2014 年度利润分配方案已

经公司第五届董事会第十七次会议和 2014 年年度股东大会审议通过，并已于 2015 年 5 月 27 日实施完毕。

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，

不存在损害投资者利益的情况。

三、保荐机构西南证券对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》情况的核查

（一）公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的

情况

2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就进一步落实上市公司现金分红有关

事项进行了相关规定。本次发行的保荐机构西南证券对公司落实《通知》有关内

容逐条进行了核查，具体如下：

条款分类条款范围适用核查条款的核查内容

第一条关于利润分配的总括性要求

第二条关于利润分配政策的决策程序

第三条关于现金分红具体方案的制定

适用核查的条

关于现金分红具体方案的执行以及现金分红

款第四条

政策的调整

第五条关于现金分红政策制定及执行情况的披露

第七条关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜

不适用核查的第六、八、九

――

条款条

1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司

章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司

股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事

项的决策程序和机制。

（1）公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润

分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。

（2）为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司

利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《华邦颖泰股份

有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并经 2015 年 5 月 5 日召

开的第五届董事会第二十次会议及 2015 年 5 月 22 日召开的 2015 年第二次临

时股东大会审议通过，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等

权利。

（3）根据中国证监会下发的《通知》等相关要求，结合公司的实际情况，

公司对《公司章程》的部分内容修订，在原《公司章程》“第八章财务会计制度、

利润分配和审计”的基础上对利润分配方案进一步详细说明，并明确了公司利润

分配事项的决策程序和机制。

保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于利润分配的总括

性要求。

2、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决

策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理

由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，

做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。

（1）公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：

2015 年 5 月 5 日公司召开的第五届董事会第二十次会议，以及 2015 年 5

月 22 日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于修订<

公司章程>的议案》，对《公司章程》第 8.06 条和 8.07 条“公司利润分配政策”进

行了修订；并审议通过了《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规

划的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况

进行了说明。

（2）公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在

相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2012 年度、2013 年度 2014

年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意

见。

保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于利润分配政策决

策程序的相关要求。

3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

《通知》颁布后，公司已召开第四届董事会第三十四次会议、公司第五届董

事会第二次会议、第五届董事会第十次会议和第五届董事会第二十次会议，分别

结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2012 年度度利润分配预

案、2013 年度利润分配预案、2014 年半年度利润分配预案及 2014 年度利润分

配预案。

公司独立董事已对上述年年度利润分配预案发表了明确独立意见。

公司通过电话和现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交

流。公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题。

保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于制定现金分红具

体方案的相关要求。

4、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程

序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东

大会审议批准的现金分红具体方案。

保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于执行现金分红具

体方案以及调整现金分红政策的相关要求。

5、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，

说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应

有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等。

《通知》颁布后，公司《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》及《2014

年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情

况。

保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于披露现金分红政

策制定及执行情况的相关要求。

6、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露

工作。

不适用。

7、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于

自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司已制定了《华邦颖泰股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东

回报规划》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件

从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现

金分红水平，提升对股东的回报的总体目标。

保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上

市公司利润分配事宜的相关要求。

8、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公

司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变

动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现

金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

不适用。

9、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各

证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政

策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。

不适用。

（二）公司股东大会落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》

的情况

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》颁布后，公司根据《通

知》对现金分红的指导性意见修订了《公司章程》，公司 2012 年 6 月 25 日公司

召开的第四届董事会第二十四次次会议及 2012 年 7 月 12 日公司召开的 2012

年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《上市公司

监管指引第 3 号--上市公司现金分红》颁布后，为了细化利润分配的政策、决策

程序和机制，公司 2015 年 5 月 5 日召开的第五届董事会二十次会议以及 2015

年 5 月 22 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章

程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相

关要求。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构西南证券经核查认为：《通知》颁布后，发行人修订了《公司章程》，

对利润分配政策进行了调整；发行人制定了《华邦颖泰股份有限公司未来三年

（2015 年—2017 年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划，发行人已

落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第四届董事会第二十四次会议和 2012

年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实

了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。公司最近三年

利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳交易所和公司章程等关于

上市公司利润分配的要求。

反馈问题 2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财

务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能

出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露

将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范及其回报被摊薄的风

险、提高未来的汇报能力，如有承诺的，请披露具体内容。

答复：

2015 年 4 月 16 日，公司发布了《华邦颖泰股份有限公司关于非公开发行

股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（公告编号：2015025），公告中对本次发

行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋

势和相关情况进行了公开披露。对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示并

进行了公开披露。同时对采用何种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范及

其回报被摊薄风险的措施进行了公开披露，具体内容如下：

“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行于 2015 年 10 月 31 日完成发行，该时间仅为估计，最

终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润 42,918.36 万元，较 2013

年同比增长 41.79%。假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润与 2014

年持平，为 42,918.36 万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其

实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

3、公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 557,569.95

万元。

4、公司 2015 年 1 月发行股份 7,773.32 万股吸收合并西藏林芝百盛药业

71.5%的股权，增加股本 7,773.32 万股，增加净资产 144,894.75 万元。

5、公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2014

年末实际数+收合并西藏林芝百盛药业 71.5%的股权增加的净资产数+本次募集

资金假设数+2015 年净利润假设数，即 939,168.57 万元。前述数值不代表公司

对未来净资产的预测，存在不确定性。

6、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非

公开发行预案中的发行数量上限，即 6,920.91 万股。

7、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公

开发行预案中的发行价格 28.00 元/股。

8、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限

193,785.41 万元，未考虑发行费用的影响。

9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

11、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响对比如下表所示：

项目 2014 年/2014.12.31 2015 年/2015.12.31

总股本（万股） 67,566 82,260.23

归属于上市公司股东的净利润（万元） 42,918.36 42,918.36

基本每股收益（元/股） 0.67 0.57

稀释每股收益（元/股） 0.67 0.57

每股净资产（元/股） 7.74 12.38

加权平均净资产收益率(%) 8.64 5.77

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于皮肤类疾病互联网医疗

平台项目、华邦医药产业基地建设项目、全渠道营销体系建设项目及补充流动资

金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应

增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净

资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可

能摊薄即期回报的风险。

三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措

施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效

率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化

投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进

行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投

资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

（1）建设皮肤类疾病互联网医疗平台项目，符合公司未来战略发展方向，

有利于扩大公司的影响力，可以为公司积累大量的医生和患者信息和基础数据，

一方面有助于公司目前皮肤类和相关科室药品的学术推广，另一方面也为公司未

来线下进行皮肤科诊疗机构的战略布局积累医生和患者数据。该项目具有良好的

市场发展前景。

（2）华邦医药产业基地建设项目预计建设期 2.5 年，经过 5.5 年投产期（不

包括建设期）后全面达产。本项目全面达产后，预计实现年均营业收入

126,878.35 万元，完全达产后预计实现年平均净利润 29,579.48 万元。本项目

经济效益良好且具有一定的抗风险能力，项目经济可行。

（3）全渠道营销体系建设项目属于短期投资长线获益的项目，前期的基础

投资主要运用在人力资源、产品推广、品牌建设等项目中。项目的实施将促进公

司销售收入增长，提升公司的盈利能力。项目投入期 2 年，5 年内（不包括投入

期）预计为公司带来年平均营业收入 35,480 万元，年均净利润 6,476 万元。

（4）补充流动资金项目，本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的

50,000 万元用于补充流动资金，主要用于补充运营资金及增强公司的资金实力。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公

告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公

司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规

定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”

反馈问题 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施

进行核查，并就整改效果发表核查意见。

答复：

经查阅证券监管部门和证券交易所对发行人出具的相关文件，并与当地证券

监管部门和证券交易所沟通，当地证券监管部门和交易所，发行人最近五年未被

证券监管部门和交易所采取监管措施，也未受到证券监管部门和交易所的处罚，

最近五年发行人被深圳证券交易所出具二次监管函，被重庆证监局出具两次监管

函，具体情况如下：

一、深圳证券交易所出具监管函及发行人的整改情况

1、发现的主要问题

发行人最近五年被深圳证券交易所出具两次监管函，具体情况如下：

发行人持有北京颖泰嘉和科技股份有限公司 22.7437%的股权，颖泰嘉和持

有北京颖新泰康国际贸易有限公司 100%的股权。2009 年 9 月，发行人启动对

颖泰嘉和的换股吸收合并，基于对顺利完成吸收合并的预期，发行人于 2010 年

4 月 20 日与颖新泰康签订了 2000 万元的借款合同，借款期限自 2010 年 4 月

20 日起至 2011 年 3 月 19 日止，2010 年 4 月 21 日，发行人将上述 2000 万借

款汇至颖新泰康。对该借款，发行人未及时履行信息披露义务。

2010 年 7 月 9 日，发行人第三届董事会第二十四次会议于 2010 年 7 月 9

日召开，会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司对外提供财务资助管理办

法》和《关于对参股公司提供财务资助的议案》，并于 2010 年 7 月 13 日公告。

公告内容包括：“公司拟对颖新泰康提供不超过 3000 万元的财务资助，资金使用

期限为一年，到期归还（即本次财务资助的有效期至 2011 年 3 月 19 日止）。

公司于 2010 年 4 月 20 日与颖新泰康签订了 2000 万元的借款合同，借款期限

自 2010 年 4 月 20 日起至 2011 年 3 月 19 日止，公司于 2010 年 4 月 21 日将借

款汇至颖新泰康。”

2010 年 7 月，发行人将 1000 万资金汇至颖新泰康，截至 2010 年 12 月 31

日，发行人根据 2010 年 7 月 9 日的董事会会议决议，累计向颖新泰康提供了

3000 万元的财务资助。

2011 年 3 月 24 日，发行人第四届董事会第五次会议决议通过了《关于延长

对颖新泰康提供财务资助的期限的议案》，将借款期限展期一年，即将借款期限

延长至 2012 年 4 月 19 日止。

2011 年 3 月 25 日，发行人发布了《重庆华邦制药股份有限公司关于对参

股公司提供财务资助的公告》，2011 年 4 月 14 日，发行人 2010 年度股东大会

审议通过了《关于延长对颖新泰康提供财务资助的期限的议案》。

2010 年 7 月 14 日，深圳证券交易所出具了《关于对重庆华邦制药股份有

限公司的监管函》（中小板监管函【2010】第 43 号），就发行人 2010 年 4 月未

及时履行信息披露义务，要求公司“按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股

票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。”

2011 年 3 月 28 日，深圳证券交易所出具了《关于对重庆华邦制药股份有限

公司的监管函》（中小板监管函【2011】第 32 号），就发行人未召开股东大会审

议向关联方提供财务资助一事，要求发行人“按照国家法律、法规和《深圳证券

交易所股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。”

发行人 2010 年 4 月向关联方提供财务资助未及时履行股东大会审批程序和

信息披露义务，违反了《上市规则》第 9.10 条、《中小企业板信息披露业务备忘

录第 27 号：对外提供财务资助》的相关规定。但发行人已分别于 2010 年 7 月

履行了信息披露义务并于 2011 年 4 月履行了股东大会的审议程序，其不规范行

为已得到纠正，发行人向关联方提供财务资助的行为未给公司造成损失。

2、整改情况

发行人收到证券交易所的监管函以后，及时召集公司财务部、董事会办公室

等涉及信息披露的人员认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相

关规定，强化信息披露意识，并制定了《重庆华邦制药股份有限公司对外提供财

务资助管理办法》，严格规定了对外提供财务资助的管理的程序和审批环节，公

司及时披露与关联方之间的交易往来等相关信息，未发生其他违反《上市规则》

和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》相关规定的

行为。

3、保荐机构核查意见

保荐机构西南证券经核查认为：发行人 2010 年 4 月向关联方颖新泰康提供

财务资助的行为未履行信息披露义务和股东大会的审议程序，存在违反《深圳证

券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提

供财务资助》的行为。发行人已于 2010 年 7 月及时履行了信息披露义务，制定

了《重庆华邦制药股份有限公司对外提供财务资助管理办法》并于 2011 年 4 月

履行了股东大会的审议程序，上述未及时履行信息披露义务和股东大会审议程序

的违规行为已得到了纠正，公司通过完善制度和加强学习的方式进行整改，至今

未发生其他违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的行为，

整改效果良好。

二、重庆证监局出具的监管函及整改情况

（一）2012 年 10 月 6 日，重庆证监局出具渝证监市函[2012]95 号《关于

重庆华邦制药股份有限公司现场检查的监管意见函》要求公司对相关问题进行

整改，具体情况如下：

1、发现的主要问题及整改情况

（1）关于公司治理规范性问题

①关联董事未回避表决

公司于 2012 年 4 月召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关

于增资龙健生物公司的议案》，公司公告张松山作为关联方对该议案回避表决，

但根据公司董事会会议表决票显示，张松山仍对该议案进行投票表决并同意该议

案。

整改情况：

公司董事长张松山先生在审议《关于增资龙健生物公司的议案》时没有回避

表决，不符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，因此，公司在

本次董事会决议公告中披露，董事会 11 名董事的表决结果为 10 票赞成、0 票反

对、0 票弃权。针对此问题，公司在未来对于涉及关联交易的董事会或股东大会

议案，将严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定履行必要

的回避表决程序。

②董事会下设专业委员会不符合相关要求

公司于 2012 年 3 月召开董事会审议通过《关于调整董事会各专门委员会委

员组成的议案》，其中提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员为公司非独立

董事担任，且独立董事未占到 1/2 以上的比例。

整改情况：

公司已召开董事会对上述人选进行了调整，目前已符合《上市公司治理准则》