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卫士通收购报告书摘要

成都卫士通信息产业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：成都卫士通信息产业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：卫士通

股票代码：002268

收购人名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

住址：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内

通讯地址：四川省成都市高新区创业路 8 号

股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

签署之日期：2015 年 9 月 10 日

卫士通收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》

（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、

法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报

告书摘要已全面披露收购人在成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫

士通”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没

有通过任何其他方式增加或减少其在卫士通拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申

请豁免要约收购义务。

本次股份划转已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证监

会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具

有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报

告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

卫士通收购报告书摘要

释义................................................................................................................................ 4

第一节收购人介绍...................................................................................................... 5

第二节收购目的及收购决定.................................................................................... 16

第三节收购方式........................................................................................................ 18

第四节其他重大事项................................................................................................ 21

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释义

除非另有说明，本报告书摘要的下列简称具有如下含义：

本报告书摘要指成都卫士通信息产业股份有限公司收购报告书摘要

三十所将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本

的 43.41%）无偿划转给中国网安、国信安将所持有的卫士通

本次无偿划转/本次划转指

3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中

国网安的行为

三十所/中国电子科技集

指西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）

团公司第三十研究所

国信安指成都国信安信息产业基地有限公司

中国网安、收购人指中国电子科技网络信息安全有限公司

卫士通/上市公司指成都卫士通信息产业股份有限公司

中国电科指中国电子科技集团公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—

《准则 16 号》指

上市公司收购报告书》

元指人民币元

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第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

注册地：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内

法定代表人：李成刚

注册资本：200,000 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年 5 月 8 日

营业执照注册号码：510122000198482

组织机构代码：33207026-7

税务登记证号码：川税蓉字联 510122332070267 号

通讯地址：四川省成都市高新区创业路 8 号

联系电话：028-8516 9992

经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及

技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、

测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物

进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。

股权结构及控制情况：中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）全

资控股中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”），中国网安

实际控制人为国务院国资委。中国网安的股权结构及控制情况如下：

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二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

中国网安的控股股东为中国电科，其持有中国网安 100%股权。中国电科的

出资人为国务院国资委。中国网安的实际控制人为国务院国资委。

（一）中国电科的基本情况

中国电科成立于 2002 年 2 月 25 日，现注册资本 577,531.60 万元，住所为北

京市海淀区万寿路 27 号，法定代表人为熊群力。

中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属电子研究院所和高科技企业

基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一。主

要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设

备、软件和关键元器件的研制生产。

（二）中国电科控制的核心企业/单位基本情况

目前纳入合并范围的中国电科二级成员单位包括 47 家科研院所、14 家直属

控股子公司和 8 家间接控制的上市公司，上述科研院所、直属控股企业与间接控

制的上市公司的主营业务情况如下所示：

1、47 家中国电科直属科研院所

序

单位名称主营业务

号

1 中国电子科技集团是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成

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公司电子科学研究以及组织重大科技项目实施的总体研究院

院

主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服

中国电子科技集团

务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承

2 公司信息化工程总

担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、

体研究中心

集成、监理等业务

主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产

中国电子科技集团

3 设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电

公司第二研究所

池生产设备、LED 生产设备等研发生产

主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试

中国电子科技集团

4 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服

公司第三研究所

务

主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队

中国电子科技集团

5 提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术

公司第七研究所

体制和技术标准

是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光

中国电子科技集团

6 缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术

公司第八研究所

和光纤通信系统工程技术等

中国电子科技集团

7 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发

公司第九研究所

专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子

中国电子科技集团

8 系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集

公司第十研究所

成

中国电子科技集团是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨

公司第十一研究所干科研单位

主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微

中国电子科技集团

10 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技

公司第十二研究所

术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础

主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种

中国电子科技集团

11 高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二

公司第十三研究所

级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等

主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程

中国电子科技集团

12 产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、

公司第十四研究所

生产、销售与服务

主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自

中国电子科技集团

13 动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提

公司第十五研究所

供计算机及系统装备

中国电子科技集团

14 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发

公司第十六研究所

主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系

中国电子科技集团统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍

公司第十八研究所和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、

半导体制冷组件及温差发电器等400 多种规格的产品

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主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用

中国电子科技集团研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫

公司第二十研究所星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无

线电通讯系统、计算机网络系统等

中国电子科技集团

主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电

17 公司第二十一研究

子产品研究开发

所

中国电子科技集团专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统

18 公司第二十二研究设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进

所行较大型软硬结合的信息化系统装备研制

中国电子科技集团国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从

19 公司第二十三研究事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器

所件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产

中国电子科技集团主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、

20 公司第二十四研究电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发

所和生产的重要基地

中国电子科技集团

主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声

21 公司第二十六研究

光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发

所

中国电子科技集团

主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、

22 公司第二十七研究

时统和频标、微波支线通信等

所

中国电子科技集团主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市

23 公司第二十八研究智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电

所子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制

中国电子科技集团主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，

24 公司第二十九研究专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号

所处理、软件系统工程

中国电子科技集团

25 主要从事信息安全和通信保密领域的研究

公司第三十研究所

中国电子科技集团

公司第三十二研究主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、

所（华东计算技术应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等

研究所）

中国电子科技集团

公司第三十三研究主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性

所（太原磁记录技器件的研制开发，磁测设备的生产

术研究所）

中国电子科技集团从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通

28 公司第三十四研究信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设

所计与实施为主要专业方向

中国电子科技集团

29 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产

公司第三十六研究

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所

中国电子科技集团主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视

30 公司第三十八研究设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保

所电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件

中国电子科技集团

主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生

31 公司第三十九研究

产

所

主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的

中国电子科技集团研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术

公司第四十研究所研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接

器、继电器质量监督与检测

中国电子科技集团主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测

33 公司第四十一研究量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电

所子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段

中国电子科技集团

主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制

34 公司第四十三研究

生产

所

中国电子科技集团主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器

35 公司第四十四研究件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等

所光电产品的研发与生产

中国电子科技集团是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发

36 公司第四十五研究与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺设备光

所刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品

中国电子科技集团主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化

37 公司第四十六研究硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业

所仪器仪表

中国电子科技集团主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电

38 公司第四十七研究路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机

所及其应用为发展方向

中国电子科技集团

主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材

39 公司第四十八研究

料专用设备的研发及生产

所

主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级

中国电子科技集团

超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感

40 公司第四十九研究

器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟

所

雾紫外线

涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；

中国电子科技集团微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；涉

公司第五十研究所及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、

民用探测、反恐等

中国电子科技集团主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要

42 公司第五十一研究以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、

所矩行及扁矩形波导管、脊形波导管

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中国电子科技集团

重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、

43 公司第五十二研究

智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产

所

中国电子科技集团

主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计

44 公司第五十三研究

算机、特种光源等工程项目

所

主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字

中国电子科技集团

网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测

45 公司第五十四研究

量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公

所

路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产

主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用

中国电子科技集团

线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无

46 公司第五十五研究

线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波

所

多路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机

主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电

中国电子科技集团

子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、

47 公司第五十八研究

集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成

所

电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量

2、14 家中国电科直接控股子公司

序

公司名称主营业务

号

中电科技国际贸易有限公主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务

司及对外经济合作业务

中科芯集成电路股份有限主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件

公司开发；集成电路芯片的销售

中电科技集团重庆声光电主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开

有限公司发、制造、销售、规划与策划、保障与服务

中电科技集团电子可靠性

4 主要从事产品质量检验业务

工程技术有限公司

5 中电科航空电子有限公司主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产

普华基础软件股份有限公主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、

司研制、销售

为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员

单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代

理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单

中国电子科技财务有限公

7 位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成

司

员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设

计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资

租赁；从事同业拆借等

8 中电科软件信息服务有限计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通

卫士通收购报告书摘要

公司讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的开发、

生产和销售；计算机系统集成服务，电子工程设计与施

工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，

建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工；

及上述领域有关的技术开发、技术咨询、技术转让和技

术服务；经批准的进出口业务，自营和代理各类商品和

技术的进出口

实业投资、环保产品、网络产品、智能化产品、电子产

9 中电海康集团有限公司品的研究开发、生产和销售，商务咨询服务，技术开发、

技术转让、技术服务，自有房屋租赁

中电科海洋信息技术研究

10 海洋电子产品的研发与生产

院有限公司

11 中电科投资控股有限公司投资管理、股权投资、投资咨询

12 中电科电子装备有限公司装备和新能源业务

13 中国远东国际贸易总公司贸易代理

计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、

开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料

和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术

中国电子科技网络信息安

14 转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事

全有限公司

货物进出口或技术进出口的对外经营业务。依法须批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得

相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。

3、8 家中国电科间接控制的上市公司

序号企业名称控股股东主营业务

是信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技

术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维

广州杰赛中国电子科

度，为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、

1 科技股份技集团公司

广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位

有限公司第七研究所

提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产

品

主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软

中国电子科

上海华东件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能

技集团公司

2 电脑股份源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重

第三十二研

有限公司点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展

究所

方向

中国电子科主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备

安徽四创

技集团公司等产品的研制、生产和销售，主要产品为C 波段（CC

3 电子股份

第三十八研类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接

有限公司

究所收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公

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序号企业名称控股股东主营业务

共安全产品、电源、变压器产品等其他产品

主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生

成都卫士中国电子科

产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安

通信息产技集团公司

4 全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品

业股份有第三十研究

和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全

限公司所

系统

北京太极中国电子科主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提

计算机股技集团公司供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务

份有限公第十五研究等一体化IT 服务。软件开发以行业应用软件为核心，

司所主要服务对象为政府、公共事业等行业客户

杭州海康中国电子科专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品

威视数字技集团公司包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存

技术股份第五十二研储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服

有限公司究所务器（DVS）等视音频信息采集处理设备

中国电子科

国睿科技

技集团公司

7 股份有限主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售

第十四研究

公司

所

主营业务为光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、

水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器

零配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加工、

凤凰光学经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术

中电海康集

8 股份有限的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研

团有限公司

公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品除外）经营本企业的进料加工和“三来一补”

业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

三、收购人的主要业务情况

面对严峻的网络信息安全形势，国家成立中央网络安全和信息化领导小组，

网络信息安全正式成为国家战略。中国电科作为我国网络信息安全领域的“国家

队”，根据新形势下我国网络信息安全战略需要，全资成立中国网安，在整合集

团内部相关产业资源的基础上，打造网络信息安全产业子集团。

中国网安定位于中国电科网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安

全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台。

卫士通收购报告书摘要

四、收购人控股股东的主要业务及最近三年财务情况

中国网安于 2015 年 5 月 8 日成立，至本报告书摘要签署之日成立不满 1 年。

中国网安控股股东中国电科的主要业务及最近三年财务情况如下：

（一）中国电科主要业务情况

中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属电子研究院所

和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工

集团之一。中国电科主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重

大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

（二）中国电科最近三年财务情况

中国电科 2012 年度、2013 年度及 2014 年度简要财务数据如下：

财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 187,671,360,679.91 154,482,775,764.73 131,275,812,711.08

净资产 101,880,799,501.60 85,726,143,858.30 70,718,901,995.69

资产负债率 45.71% 44.51% 46.13%

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 129,360,670,928.66 105,047,054,189.61 83,911,598,840.79

主营业务收入 128,943,811,236.02 104,241,926,927.14 83,346,361,527.28

净利润 110,184,422,05.26 9,463,990,132.64 7,662,609,630.33

归属于母公司的净利润 7,915,966,968.73 6,976,486,515.80 5,913,187,076.59

净资产收益率 11.74% 12.08% 11.97%

注：2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务数据均为审计后的数据；

净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

五、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

中国网安自设立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也

没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

卫士通收购报告书摘要

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

中国网安董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地

地区的居留权

董事长、临时党委书

李成刚无男中国四川成都否

记

监事会主席、临时纪

王建忠无男中国山西太原否

委书记

许晓平无男董事、总经理中国四川成都否

江波无男董事、常务副总经理中国四川成都否

临时党委副书记、监

张红张小红女中国四川成都否

事

祝世雄无男董事中国四川成都否

张建华无女董事、总会计师中国四川成都否

赵治国无男董事中国山西太原否

雷利民无男董事中国四川成都否

雷吉成无男监事中国四川成都否

夏小佳无女监事中国山西太原否

郝思忠无男监事中国山西太原否

卿昱无女副总经理中国四川成都否

王文胜无男副总经理中国四川成都否

叶国斌无男副总经理中国四川成都否

乔妙杰无男副总经理中国山西太原否

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的

行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，中国网安不存在在境内、境外上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

卫士通收购报告书摘要

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电科在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号上市公司拥有权益方式拥有权益比例是否实际控制

1 国睿科技（600562）间接持股 27.39% 是

2 杰赛科技（002544）间接持股 34.72% 是

3 海康威视（002415）间接持股 39.91% 是

4 太极股份（002368）间接持股 37.50% 是

5 华东电脑（600850）间接持股 46.05% 是

6 四创电子（600990）间接持股 40.65% 是

7 卫士通（002268）间接持股 44.20% 是

8 *ST 光学（600071）间接持股 39.46% 是

九、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电科持股 5%以上的金融机构仅包括直接

及间接持有 100%股权的中国电子科技财务有限公司。

卫士通收购报告书摘要

第二节收购目的及收购决定

一、收购目的

面对严峻的网络信息安全形势，国家成立中央网络安全和信息化领导小组，

网络信息安全正式成为国家战略。中国电科作为我国网络信息安全领域的“国家

队”，根据新形势下我国网络信息安全战略需要，全资成立中国网安，在整合集

团内部相关产业资源的基础上，打造网络信息安全产业子集团。

中国网安定位于中国电科网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安

全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台。

卫士通作为中国电科网络信息安全板块的上市公司，2014 年 12 月通过发行

股份购买资产的方式整合了三十所下属的三家公司股权及北京房产。本次股份划

转后，中国网安将直接持有卫士通的股份，有利于建立统一的规划、研发、生产、

运营平台和管理体系，有利于减少管理层级和提高决策效率，可高效进行业务的

统筹发展。中国网安成为卫士通的直接股东，能够充分利用上市公司平台，开展

相关业务的战略布局、资源整合和业务协同。

股份划转后，卫士通可依托中国电科在网络信息安全领域的技术、人才、管

理、资金和资源优势，与中国网安实现网络信息安全领域的统一布局和协同发展，

提升获取各类发展资源的能力，巩固在网络信息安全领域的龙头地位，迅速扩大

业务规模，保持长远可持续发展。

2015 年 8 月 1 日，卫士通公告《非公开发行股票预案》，拟募集 30 亿元投

资于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目等五个项目。在本次非公开发行

中，中国网安拟认购 3,261,046 股卫士通股份，并于 2015 年 8 月 1 日与卫士通签

署了附条件生效的股份认购合同。上述非公开发行事项尚需取得国务院国资委批

准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。截至本报告书摘要签

署之日，除上述非公开发行认购股份事项，中国网安暂无计划在未来 12 个月内

继续增持卫士通股份或者处置其已拥有权益的股份。

卫士通收购报告书摘要

二、收购决定

（一）已履行的法律程序

1、2015 年 6 月 8 日，三十所召开所办公会（所办公会纪要 2015 年第 6-1

期），同意将三十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）

以及国信安持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划

转给中国网安。

2、2015 年 6 月 8 日，中国网安召开第一届董事会第三次会议（网安董决

【2015】02 号），审议通过接受三十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫

士通总股本的 43.41%）以及国信安持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总

股本的 0.79%）的无偿划入，并同意分别与三十所、国信安签署《国有产权无偿

划转协议》。

3、2015 年 6 月 9 日，国信安召开董事会并作出董事会决议，审议通过将所

持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网

安。

4、2015 年 6 月 18 日，中国电科出具《中国电科关于无偿划转成都卫士通

信息产业股份有限公司国有股份的通知》（电科资函【2015】179 号），同意将三

十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）以及国信安

持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网

安。

5、2015 年 6 月 18 日，中国网安分别与三十所、国信安签署了《国有产权

无偿划转协议》。

6、国务院国资委于 2015 年 9 月 6 日批复同意卫士通股权的划转。

（二）尚需履行的法律程序

本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

1、中国证监会审核无异议；

2、中国证监会核准豁免中国网安要约收购卫士通的义务。

卫士通收购报告书摘要

第三节收购方式

一、收购方式

本次上市公司收购方式为国有股权无偿划转。

本次无偿划转前，中国网安未直接或间接持有卫士通股份。三十所持有卫士

通 187,763,992 股股份，占卫士通总股本的 43.41%，为卫士通控股股东；国信安

持有卫士通 3,430,246 股股份，占卫士通总股本的 0.79%。

本次无偿划转前，划转各方产权控制关系如下：

本次无偿划转的方案为，三十所将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫

士通总股本的 43.41%）无偿划转给中国网安，国信安将所持有的卫士通 3,430,246

股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网安。本次无偿划转完成后，

中国网安将直接持有卫士通 191,194,238 股股份（占卫士通总股本的 44.20%），

成为卫士通控股股东，三十所、国信安不再持有卫士通股份，中国电科仍为卫士

通的实际控制人，卫士通的实际控制人没有发生变更。

本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系如下：

卫士通收购报告书摘要

二、无偿划转协议的主要内容

2015 年 6 月 18 日，中国网安分别与三十所、国信安签署了《国有产权无偿

划转协议》，其主要内容如下：

1、股权划出方：西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）

成都国信安信息产业基地有限公司

2、股权划入方：中国电子科技网络信息安全有限公司

3、划转股份数量及比例：三十所将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫

士通总股本的 43.41%）无偿划转给中国网安，国信安将所持有的卫士通 3,430,246

股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，

中国网安将直接持有卫士通 191,194,238 股股份（占卫士通总股本的 44.20%），

三十所、国信安不再持有卫士通股份

4、划转基准日：2015 年 5 月 31 日

5、协议签订日期：2015 年 6 月 18 日

6、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章

并经国务院国有资产监督管理委员会批准生效

卫士通收购报告书摘要

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何

权利限制的情形。

卫士通收购报告书摘要

第四节其他重大事项

一、关于继承股份锁定的相关事项

2014 年，卫士通向三十所、国信安发行股份购买资产并配套融资；针对卫

士通本次发行股份购买资产并配套融资事项，三十所和国信安分别于 2013 年 11

月 3 日出具了“关于股份锁定的承诺”，具体锁定期安排承诺情况如下：

1、国信安承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发

行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重

组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让；

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的

三个完整会计年度内不以任何方式转让。

2015 年 6 月 8 日，本公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过接受三

十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）以及国信安

持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）的无偿划入，并同

意分别与三十所、国信安签署《国有产权无偿划转协议》。

2015 年 6 月 18 日，中国电科出具《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息

产业股份有限公司国有股份的通知》（电科资函【2015】179 号），同意将三十所

持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）以及国信安持有

的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给本公司。

2015 年 6 月 18 日，本公司分别与三十所、国信安签署了《国有产权无偿划

转协议》。

本次股权划转为同一实际控制人下不同主体之间的行政划转，由收购人中国

网安继承三十所及国信安的股份锁定期承诺，因此本次股权划转不存在违背股份

锁定承诺的情况。

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卫 士 通：收购报告书摘要

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