国浩律师（杭州）事务所 金盾股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江金盾风机股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江金盾风机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金盾风机股份有限
公司的委托，就贵公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》（以下
简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江金盾风机股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大
会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，
会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本
次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
国浩律师（杭州）事务所 金盾股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根 据 贵 公 司 董 事 会 于 2015 年 8 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江金盾风机股份有限公司二届十一次
董事会会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）、《浙江金盾风机股份有限公
司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“《股东大会通知》”），
贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。贵
公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和
《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2015 年 9 月 10 日下午 15:00 在贵
公司一楼会议室召开本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2015 年 9 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网系统投票的时间为 2015 年 9 月 9 日 15:00 至 2015 年 9 月 10 日
15:00 的任意时间。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒
体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会务常设
联系人姓名和联系电话等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 9 月 7 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
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股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际时
间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、
《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长周建灿先生主持，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师审查，出席本次股东大会的股东共 10 名，代表股份
120,076,400 股，占贵公司股份总数的 75.0478%。其中出席现场会议的股东共计
5 名，代表股份数 104,400,000 股，占公司股份总数的 65.2500%；参加贵公司本
次股东大会网络投票的股东共计 5 名，代表股份数 15,676,400 股，占公司股份总
数的 9.7977%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的贵
公司截至 2015 年 9 月 7 日下午收市时的《股东名册》①，出席会议股东的姓名、
股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致。上述
股东有权出席本次股东大会并行使表决权。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东外，贵公司部分董事、监事、董事
会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见证律师列席本次
股东大会。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
①
根据贵公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配方
案的议案》，贵公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1 元（含税）人民币，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 8,000 万股，转增后公司总股本数
为 16,000 万股。上述利润分配方案已于 2015 年 6 月 2 日实施完毕。截至本法律意见书出具日，贵公司尚
未办理上述注册资本变更的工商变更登记。鉴于上述转增股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记，本次股东大会以 16,000 万股的股本结构统计表决结果。
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三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东就列入本次
股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现场投票按《公司
章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大
会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投
票结果。
2、经提议，出席本次股东大会股东代表、监事代表及本所见证律师对表决
事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结
合的方式，通过了如下议案：
以 120,076,400 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了《关于公司变更注
册资本并修改章程的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100.0000%。
4、本次股东大会审议的议案为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大
会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关
规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格
及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过
的决议合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 金盾股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会的法律意见书签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：李 燕
张帆影
二〇一五年九月十日
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