证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015—061
债券代码：112219 债券简称：14 渝发债
重庆渝开发股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”、“渝开发”或“上市公司”)第七届
董事会第四十三次会议(以下简称“本次会议”)于 2015 年 9 月 9 日以通讯方式
如期召开，会议通知已于 2015 年 9 月 2 日以通讯方式送达全体董事。本次会
议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集召开符合《中
华人民共和国公司法》和《重庆渝开发股份有限公司章程》的规定。本次会
议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
项下过渡期期间损益归属调整的议案》
公司第七届董事会第三十七次会议、第七届董事会第三十九次会议及
2015 年第一次临时股东大会审议通过公司拟向重庆新拓投资有限公司(以下
简称“新拓投资”)发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司
100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51%股权、重庆隆鑫锐智投资
发展有限公司 51%股权及重庆腾翔实业有限公司 100%股权(该等公司以下合
称“标的公司”)并募集配套资金事宜(以下简称“本次交易”)。公司董事会经公司
股东大会授权全权办理本次交易相关事宜。
为进一步保障上市公司利益，推进本次交易顺利完成，经与新拓投资协
商，同意将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》第（一）
条“本次发行股份购买资产”第 10 项议案“过渡期间损益归属”调整为：标
的公司在过渡期内经审计的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净
资产增加等情形)的，则增加部分归渝开发所有；若标的公司在过渡期内经审
计的净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则
减少部分的数额应在专项审计报告出具之日起三十日内，由新拓投资按照其
所持标的公司股权比例以现金方式向渝开发一次性全额补足。
其中，审计、评估基准日系指 2015 年 1 月 31 日；交割日系指新拓投资
持有的标的资产全部过户至渝开发名下且标的资产换领新的营业执照之日，
如变更登记日期不为同一日期的，以标的资产最后登记日期为准。
本次过渡期期间损益归属调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
二、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充
协议>的议案》
公司董事会同意公司与新拓投资及重庆联隆房地产开发有限公司、重庆
隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔
实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就
《发行股份购买资产协议》项下过渡期损益相关条款的内容进行调整和变更。
《发行股份购买资产协议之补充协议》系对《发行股份购买资产协议》
相关条款的补充和调整，除《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确调
整的条款之外，《发行股份购买资产协议》的其余部分继续有效。
《发行股份购买资产协议之补充协议》项下对过渡期损益相关条款内容
的调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
三、审议并通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的
议案》
公司董事会同意公司与新拓投资及重庆爱普科技有限公司签署附生效条
件的《盈利补偿协议之补充协议》，就《盈利补偿协议》第 1 条关于“承诺年度”
的内容修改为：如本次交易于 2015 年度内完成，则承诺年度为 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年；如本次交易于 2016 年度内完成，则承诺年度为 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。
《盈利补偿协议之补充协议》系对《盈利补偿协议》相关条款的补充和
调整，除《盈利补偿协议之补充协议》中明确调整的条款之外，《盈利补偿
协议》的其余部分继续有效。
《盈利补偿协议之补充协议》项下对承诺年度相关条款内容的调整，不
构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
特此公告。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2015 年 9 月 11 日
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