中元华电：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》的回复_股票频道

武汉中元华电科技股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 6 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见书》（151121 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，武汉中元华电科技股

份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“中元华电”）会同本次交易的

相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《武汉中元华电科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告

书”）进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书草案相同，对重组

报告书补充披露的内容已用楷体加粗的形式标出。

1-1-1

1.申请材料显示，截至 2014 年 11 月 30 日，世轩科技其他应收款余额主要是

预付鼎泰实业款项共计 2,000 万元，为世轩科技计划向其购买土地使用权款，

截至 2014 年 11 月 30 日，双方已达成初步意向取消该项交易。请你公司补充

披露；1）终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况，是

否有违约责任，如有，违约责任的内容。2）收回预付款的进展情况。3）取消购

买土地使用权对世轩科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 ...........................................................4

2.申请材料显示，中元华电于 2014 年对大千生物和埃克森生物进行了投资，分

别持有 40%、51%股权，业务延伸至医疗健康领域。本次交易标的资产世轩科技

从事医疗信息系统软件开发和系统应用业务，相对于中元华电原有的业务，其生

产、经营、服务、管理模式都有较大不同。请你公司：1）结合财务指标补充披

露本次交易完成后中元华电主营业务的构成、未来经营发展战略和业务管理模

式。2）结合投资大千生物和埃克森生物后的整合情况、业绩实现情况，补充披

露本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划、整合风险以及

相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...............6

3.申请材料显示，世轩科技和中元华电及其子公司的业务具有协同关系。请你公

司结合中元华电及其子公司的业务开展情况，补充披露世轩科技与中元华电及其

子公司具有业务协同关系的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..13

4.申请材料显示，中元华电为保持世轩科技核心团队的稳定，已与世轩科技达成

协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业禁止协议。请你公司补

充披露：1）核心团队人员的范围。2）管理层及核心技术人员报告期内的变动情

况。3）竞业禁止协议的主要内容，以及保持管理层及核心技术人员稳定的具体

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................15

5.申请材料显示，世轩科技存在对关联方的应收代扣代缴个人所得税 295.37 万

元，相关股东承诺将于本次交易获得我会核准前但不迟于 2015 年 12 月 31 日前

缴纳。请你公司：1）补充披露上述关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展。2）补

充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买

资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关

规定。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免

世轩科技实际控制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和

会计师核查并发表明确意见。 ........................................20

6.申请材料显示，报告期内世轩科技存在客户集中度风险，前五大客户营业收入

占比分别为 65.39%、64.84%和 66.23%。请你公司结合世轩科技与主要客户的合

作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展等情况，补充披露世轩科技的客户稳

定性，及客户集中度风险对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。 ..................................................23

7.申请材料显示，受部分重点目标客户推迟项目招标计划等原因，世轩科技预计

2014 年营业收入及净利润较 2013 年出现下滑。请你公司：（1）补充披露世轩科

1-1-2

技 2014 年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。（2）量化分析并补充披露世

轩科技 2014 年营业收入及净利润指标变化的影响因素，相关因素是否持续，及

对未来盈利能力稳定性及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估

师核查并发表明确意见。 ............................................27

8.申请材料显示，报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平均水

平。请你公司：1）结合报告期经营业绩，补充披露世轩科技销售毛利率、销售

净利率的影响因素。2）结合业务模式、核心竞争优势、主要经营指标等情况，

补充披露报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平均水平的原因

及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............32

9.申请材料显示，截至 2014 年 11 月 30 日，世轩科技应收账款合计为 9,875.67

万元，占总资产的比例为 43.39%，其中账面余额前五名合计为 6,320.17 万元。

请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及

同行业情况，补充披露世轩科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................38

10.申请材料显示，世轩科技 2015 年营业收入的预测是在比较历史数据的基础

上，基于 2015 年度合同签订和履行情况编制的。请你公司结合合同或协议的签

订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露世轩科技 2015 年评估预测的营业收

入、净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

..................................................................41

11.申请资料显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测世轩科

技 2016 年—2019 年营业收入增长率分别为 20.92%、21.1%、15.49%、15.45%。

请你公司结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预计签订进度、项目实施结转进

度等，补充披露世轩科技 2016—2019 年营业收入的预测依据及合理性。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..............................47

12.请你公司补充披露世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具体数据。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................56

13.请你公司补充披露世轩科技各分公司的具体情况。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。 ......................................................71

14.申请材料显示，科泉创投正在进行私募投资基金登记备案过程中，尚未完成

《私募投资基金证明》。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情

况，并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。 ..................................................73

1-1-3

1.申请材料显示，截至 2014 年 11 月 30 日，世轩科技其他应收款余额主

要是预付鼎泰实业款项共计 2,000 万元，为世轩科技计划向其购买土地使用权

款，截至 2014 年 11 月 30 日，双方已达成初步意向取消该项交易。请你公司

补充披露；1）终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况，

是否有违约责任，如有，违约责任的内容。2）收回预付款的进展情况。3）取消

购买土地使用权对世轩科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公

司行业特点和经营情况”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成及变化情

况分析”中补充披露如下：

“（3）其他应收款

① 终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况及违约

责任

2015 年 5 月 27 日，世轩科技与鼎泰实业签署《协议书》，双方对《房产买

卖意向书》解除后世轩科技应承担的违约责任及预付款的归还作出如下约定：

双方同意解除《房产买卖意向书》；世轩科技支付 200 万元补偿款给鼎泰实业；

对扣除 200 万元补偿款后应返还给世轩科技的预付款 1,800 万元，鼎泰实业将

分两期支付：2015 年 12 月 31 日前支付 1,000 万元并于 2016 年 6 月 30 日前支

付剩余的 800 万元。

②收回预付款的进展情况

截至目前，按照《协议书》，收回首期预付款的日期未到，鼎泰实业暂未归

还世轩科技预付款。经中介机构对鼎泰实业相关负责人的访谈，鼎泰实业表示

将根据《协议书》按时归还该笔款项。

1-1-4

同时，世轩科技实际控制人徐福轩出具《承诺函》，承诺：“(1)如鼎泰实业

未能于《协议书》中约定的第一次还款日(即 2015 年 12 月 31 日)前向世轩科技

全额支付 1,000 万元，本人保证就鼎泰实业应付未付款项由本人于 2016 年 6 月

30 日前向世轩科技清偿完毕；(2)如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第二次

还款日(即 2016 年 6 月 30 日)前向世轩科技全额支付 800 万元，本人保证就鼎

泰实业应付未付款项由本人于 2016 年 12 月 31 日前向世轩科技清偿完毕。”

③取消购买土地使用权对世轩科技生产经营的影响

世轩科技原向鼎泰实业购买的土地使用权系为满足企业经营发展的需要，

拟购买土地使用权新建办公物业。世轩科技主要从事医疗信息系统软件开发和

系统应用，非生产型企业，属于轻资产企业，类似物业的市场供应量充足，不

存在稀缺性。

近年来，世轩科技不断完善自身业务布局，取消集中式自建物业，采取以

扩大租用物业和购买现有物业相结合的方式，有利于企业更为灵活的根据业务

需要建设其全国性业务网络；此外，自建办公物业投资规模较大且周期较长。

故世轩科技取消购买土地使用权，具体采取如下措施来满足其业务发展的需求：

1）扩大世轩科技总部所在地常州的租赁物业，以满足世轩科技整体规模的

扩张需求，目前新的租赁合同正处于商洽之中；

2）子公司世轩医疗在南京租赁物业，以进一步扩大研发团队的规模并拓展

华东市场；

3）在西安购置经营用物业，以进一步拓展西北市场；

4）本次交易完成后，世轩科技将视业务发展需求，与上市公司在物业资源

方面实现共享和互补；

此外，对于鼎泰实业该项预付款，在双方签署终止购买土地使用权的协议

前，世轩科技已按照账龄分析法累计计提坏账准备 200 万元，故支付补偿款不

会对世轩科技 2015 年经营业绩产生重大影响。

综上，除支付 200 万补偿款外，取消购买土地使用权不会对世轩科技的生

1-1-5

产经营产生重大不利影响。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：世轩科技可以通过租赁和购置物业相结合的方

式满足其经营活动及扩大发展的需求，因此，世轩科技解除《房产买卖意向书》

不会对世轩科技的生产经营产生实质性影响。

经核查，法律顾问认为：世轩科技可以通过租赁和购置物业相结合的方式满

足其经营活动及扩大发展的需求，因此，世轩科技解除《房产买卖意向书》不会

对世轩科技的生产经营产生实质性影响。

2.申请材料显示，中元华电于 2014 年对大千生物和埃克森生物进行了投资，

分别持有 40%、51%股权，业务延伸至医疗健康领域。本次交易标的资产世轩科

技从事医疗信息系统软件开发和系统应用业务，相对于中元华电原有的业务，其

生产、经营、服务、管理模式都有较大不同。请你公司：1）结合财务指标补充

披露本次交易完成后中元华电主营业务的构成、未来经营发展战略和业务管理模

式。2）结合投资大千生物和埃克森生物后的整合情况、业绩实现情况，补充披

露本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划、整合风险以及

相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1、关于“本次交易完成后中元华电主营业务的构成”，上市公司已在重组

报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”

之“（一）上市公司持续经营能力”之“2、未来各业务构成”中补充披露如下：

“2、未来各业务构成

本次交易前，公司主要从事智能电网相关产品的研发、制造、销售和服务，

产品主要应用于电力系统，包括电力故障录波装置、时间同步系统和电力信息

管理产品等。在医疗健康领域，公司已对大千生物和埃克森生物进行了投资，

1-1-6

分别持有两企业 40%、51%的股权。截至目前，被投企业发展符合预期。

本次交易拟收购的世轩科技从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新

技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健

康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解

决方案。

本次交易完成后，公司将快速切入医疗信息化行业，形成智能电网、医疗健

康业务同步发展的业务结构。公司及控股子公司情况如下：

软件公司（100%）

电力设备（100%）

智能电网成都智达（66%）

广州至德（51%）

中元华电

大千生物（40%）

医疗健康埃克森生物（51%）

世轩科技（100%）

根据公司 2014 年的备考财务报表，各业务板块的营业收入和营业毛利情况

如下：

单位：万元

智能电网核心产品智能电网其他产品医疗健康

项目合计

金额占比金额占比金额占比

1-1-7

营业收入 15,443.81 48.63% 5,072.09 15.97% 11,245.00 35.41% 31,760.89

营业成本 7,193.90 50.16% 2,332.09 16.26% 4,815.13 33.58% 14,341.12

营业毛利 8,249.91 47.36% 2,740.00 15.73% 6,429.87 36.91% 17,419.78

毛利率 53.42% 54.02% 57.18% 54.85%

本次交易完成后，公司智能电网相关业务营业收入和营业毛利占比分别为

64.6%、63.09%；医疗健康相关业务营业收入和营业毛利占比分别为 35.41%、

36.91%。本次交易完成后，公司将形成智能电网、医疗健康同步发展的业务结

构，这将大幅提升公司的综合竞争力、盈利能力和抗周期性风险能力，保持公

司持续稳定健康发展，为上市公司及全体股东带来更好的回报。

2、关于“未来经营发展战略和业务管理模式”，上市公司已在重组报告书

“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）

上市公司未来发展前景”中补充披露如下：

2、未来经营发展战略和未来两年发展计划

（1）未来经营发展战略

本次交易前，公司发展战略是坚持采取包括自主创新、并购、校企联合等

方式，抓住国家“十二五”规划和新兴产业政策带来的发展机遇，做强做大主

业，布局医疗健康，延伸产业链，拓展新领域，积极开拓海外市场，规范运作，

优化法人治理结构，成为以市场为导向、创新为动力、技术持续领先的具有突

出竞争优势的知名企业，实现股东、客户、员工、公司的共同发展。

未来，公司仍将坚持走通过自主创新的内生增长和通过并购的外延式扩张

相结合的发展战略，在立足智能电网产业稳定发展的同时，快速推进医疗健康

产业并行发展的战略。

在智能电网领域，进一步巩固和提升现有产品在细分市场的领先地位，重

点着力智能变电站、智能配网及电力服务领域的业务发展。

在医疗健康领域，加强公司在医疗信息化、医学检验、医疗器械发展的同

时，促进医疗健康产业延伸。

在全公司范围内，充分发挥各子公司在业务拓展、客户资源、技术开发等

方面的各自优势，实现资源共享、互助共赢、协同发展。

公司将凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，增强公司盈利能力，

1-1-8

实现公司持续稳定健康发展。将公司发展成为以市场为导向、创新为动力、技

术持续领先的具有突出竞争优势的知名企业。

…

（3）未来业务管理模式

公司未来的业务管理仍以上市公司现有管理层为核心，围绕“智能电网、

医疗健康”两大领域进行深耕和布局。同时，公司对于被投资和收购的公司，

授予独立经营权，按照年度计划和/或承诺方作出的业绩承诺，对各项经济指标

完成情况进行考核和奖励。

管理制度建设方面，公司将结合子公司实际运营需求，按照上市公司要求，

完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，并通过派出董事、

监事、财务负责人等人员的方式，履行上市公司对子公司的管理职能。

3、关于“整合计划”，上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与

分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）上市公司未来发展前景”

之“1、整合计划及治理机制”中补充披露如下：

（1）大千生物和埃克森生物后的整合情况、业绩实现情况

中元华电于 2014 年 1 月完成对大千生物的投资，大千生物主要从事体外诊

断相关产品的研发、生产与销售。对大千生物投资后，充分发挥上市公司资本

优势与大千生物团队和产业资源优势。大千生物的董事会成员由原管理团队和

上市公司委派的董事构成，同时上市公司向大千生物派驻了财务总监，提升了

企业规范化运营、科学化决策水平。公司对大千生物投资后，大千生物 2014 年

度的营业收入和净利润较 2013 年增长 30%以上，业绩实现符合预期。

中元华电于 2014 年 7 月完成对埃克森生物的投资,埃克森生物主要从事生

化分析仪、血球仪等医疗检验类医疗器械的研发、生产与销售。上市公司对埃

克森生物的投资，在发展资金方面给予了较大支持，推动埃克森生物的业务拓

展，在产品研发方面，上市公司发挥在软件、自动化控制方面的技术和研发经

验优势，向埃克森生物提供了技术支持，对其产品开发起到了积极作用。截至

目前，埃克森生物的业务发展及产品研发进度符合预期。

（2）人员整合计划

1-1-9

本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，世轩科技在职

员工的劳动关系不变。同时，上市公司为保持标的公司核心团队的稳定，已与世

轩科技达成协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业、兼业禁止

协议，保持原有业务、财务、管理团队的稳定，以避免目标公司日常经营活动因

本次交易受到影响。

（3）业务拓展和客户资源方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司世轩科技将在上市公司统一规划下，以其原有

的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，在医

疗健康领域实现客户资源和销售渠道的信息共享，以提高上市公司整体运营效率

和盈利能力。

世轩科技与大千生物、埃克森生物拥有各自的优势业务区域和资源，本次

交易完成后，结合各自优势和特点，整合资源实现互补和共享，有利于各方业

务拓展。世轩科技拥有了一支专业高效的销售及服务团队，具备了较强的业务

扩展能力，目前业务已遍布全国 22 个省、直辖市、自治区；大千生物主要客户

覆盖安徽、浙江、四川、福建、云南、广西、重庆等区域；埃克森生物客户覆

盖广东、北京、天津、河南、河北等 14 个省区，拥有 100 多家渠道资源和 800

多家终端用户资源。本次交易后，世轩科技、大千生物、埃克森生物有着目标

客户一致、市场区域互补的有利合作拓展基础。

基于此，在业务拓展方面，公司将围绕以下方面进行整合：一是促进标的

公司与大千生物、埃克森生物在客户管理、业务管理等方面进一步融合，特别

是各方在业务、销售渠道等方面的互补性，提高标的公司日常经营中在客户关

系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力。二是上

市公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一

步纳入上市公司的整体发展体系之中，以实现整体及各方平衡、有序、健康的

发展。

在客户资源整合方面，标的公司将在上市公司统筹安排下，与大千生物和

埃克森生物在客户资源和销售渠道方面开展交流，实行信息互通和客户资源共

享。在客户开发上相互支持协作，逐步实现客户资源的统一管理，深度挖掘客

户资源中对上市公司旗下产品和服务的市场需求，以提高上市公司整体运营效

1-1-10

率和盈利能力。

（4）技术开发方面的整合计划

上市公司与标的公司在技术开发方面具有较大的协同整合空间。上市公司

的智能电网产品集数据采集、信息处理、网络、通讯和软件系统各类技术为一

体，为典型的软硬件相结合产品。标的公司主营业务产品为医疗卫生领域信息

化、数字化及相关应用软件，产品技术特性与上市公司有共通和互补性。本次

交易后，双方将在实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户

交互界面、中间件、消息总线等多技术角度展开共享与合作。另外，上市公司

与标的公司的研发和技术人员专业背景相似，均具有 IT、通信、自动化等知识

结构，本次交易后，双方技术开发人员的交流、优势互补是双方整合的重要维

度。上市公司与标的公司开展深度的研发协作，共享研发平台、研发管理和人

力资源等，提升整体技术开发实力。

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证

券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本

公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决

策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将

在保持现有制度的基础上，继续严格按照有关法律法规的要求规范运作，不断完

善公司的法人治理结构。

4、关于“整合风险”，上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与

分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）上市公司未来发展前景”

之“3、整合风险及管理控制措施”中补充披露如下：

3、整合风险及管理控制措施

（1）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业

务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难

度也随之上升。此外，标的公司与上市公司经营层背景存在差异，有可能对公

司具体经营持有不同的判断。

虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次投资、并购，积累了一定的整

1-1-11

合经验，上市公司与标的公司能否在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进

行有效整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整

合过程中不能有效实现协同管理，可能会一定程度上影响公司的运营效率和效

益。

（2）管理控制措施

针对整合过程中存在的风险，公司将实施以下管理控制措施：

① 重视交易完成后的上市公司及标的公司的企业文化建设。企业文化及经

营理念是推动企业发展的重要力量，相互认同的良好企业文化及经营理念是促使

并购后产生协同效应、实现并购目标的基础。在该理念的指引下，上市公司高度

重视标的公司的既有文化，在探讨并购合作过程中，上市公司将双方文化融合的

可行性作为评判合作与否的重要指标，着力考察了企业文化及经营理念合作后与

上市公司进行融合的空间。交易完成后，上市公司与标的公司进一步增进理解和

认同双方现有企业文化和经营理念，使得双方在公司管理风格、员工认同、创新

文化等方面保持一致。

②构建中元华电医疗健康产业平台，为同一产业链上各企业提供产业发展

平台。世轩科技产品涵盖医院信息化系统和深入各科室的专业化管理系统，有

利于被投企业拓展医院各科室用的医疗设备市场，为相关数据的接入和共享提

供便利；世轩科技的医院数据中心、区域医疗信息化为公司拓展互联网医疗及

医保控费等相关领域提供了医疗机构客户和数据资源，有利于公司在医疗健康

产业链上相关资源不断渗透与整合，达成不断深化的多维度合作。

此外，组建“中元华电医疗健康产业发展委员会”，成员由上市公司与标的

公司、大千生物、埃克森生物等医疗健康产业专业人员组成，该委员会旨在制订

优化中元华电医疗健康产业的战略发展计划及督导战略执行、共同磋商医疗健康

产业投资项目及协同方案、探讨公司经营的战略性方向；通过该委员会，使公司

在医疗健康领域的整合过程中形成尽早提出问题、尽早协商沟通、尽早解决问题

的良性机制。

1-1-12

③ 通过制度建设，导入《投资管理办法》、《资产处置管理办法》等制度，

强化上市公司在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司管

理，优化上市公司与标的公司重大事项方面的有效管理和科学决策，提高公司整

体决策水平和风险控制能力。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务拓展、客户资源和

技术开发等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并

购的协同效应。此外，上市公司已对本次收购完成后未来的发展战略、公司治理

结构、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产

生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有利于

本次收购完成后上市公司各项业务的协调发展。

3.申请材料显示，世轩科技和中元华电及其子公司的业务具有协同关系。请

你公司结合中元华电及其子公司的业务开展情况，补充披露世轩科技与中元华电

及其子公司具有业务协同关系的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

关于“世轩科技与中元华电及其子公司具有业务协同关系的依据”，上市公

司已在重组报告书“第四节本次交易概况”之“一、本次交易背景及目的”之

“（二）实现协同效应”中补充披露如下：

2、实现协同效应

公司自 2009 年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，

在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运

用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战

略布局，对大千生物和埃克森生物等医疗器械企业进行了投资，分别持有 40%、

51%股权。本次收购系上市公司布局医疗健康产业的重要战略步骤，打造“智能

1-1-13

电网+医疗健康”双轮驱动业务结构。未来，上市公司将持续关注医疗健康领域

的投资机会，使得投资企业间有机结合，协同发展。

上市公司及其子公司与标的公司在业务开发、技术开发方面具有协同效应，

体现在以下方面：

（1）在业务方面的协同效应

本次收购完成后，标的公司同上市公司已投资控股的医疗健康领域其他企

业具有业务协同效应。标的公司与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户

均为医疗机构和公共卫生管理机构，客户存在一致性，具有协同效应。各自拥

有优势市场区域，各企业间产品和业务明显互补，市场资源相互渗透、拓宽市

场，同时，在市场端为客户一站式提供更多的产品和服务。本次交易，还有利

于上市公司旗下医疗健康领域企业间技术上的结合，助推产品和服务模式创新。

（2）在技术开发方面的协同效应

①智能电网与智慧医疗两领域，在技术实现上都是分层、分布式架构，利

用物联网、互联网等通信手段，以信息技术和云计算技术构建大型数据采集处

理系统，通过数据挖掘技术，实现感知、评估和决策。

②在软件实现上都是使用大型实时数据库、软件架构、数据库存储检索、

中间件等技术，建立应用服务器、数据服务器、门户服务器，提供应用、流程

和信息服务。

③上市公司与标的公司在基础技术、软硬件架构平台可共享；中元华电积

1-1-14

累的实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中

间件、消息总线等技术，与世轩科技的软硬件技术类似，可实现互补和协同发

展。

通过本次交易，世轩科技将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将

进一步增强，有利于提高企业综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规

范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强世轩科技凝聚力和对优秀人才的

吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，有利于世轩科技进

一步完善企业治理结构及内部控制制度，为企业的长远持续发展提供制度保障。

通过本次收购，公司可抓住当前医疗健康产业发展契机，构建医疗健康领

域新平台，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、

医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为

稳健、可靠的业绩保障。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其子公司与标的公司在技术开发、

业务方面具有协同效应；本次交易将有利于上市公司及其子公司发挥协同效应。

4.申请材料显示，中元华电为保持世轩科技核心团队的稳定，已与世轩科技

达成协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业禁止协议。请你公

司补充披露：1）核心团队人员的范围。2）管理层及核心技术人员报告期内的变

动情况。3）竞业禁止协议的主要内容，以及保持管理层及核心技术人员稳定的

具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

关于“核心团队人员的范围及变动情况”，上市公司已在重组报告书“第六

节交易标的”之“五、交易标的主营业务发展情况”中补充披露如下：

（十一）标的公司核心团队人员情况

1-1-15

1、标的公司核心团队人员范围

核心团队人员主要为公司部门负责人级别以上的管理人员，以及资深项目

经理、实施经理、产品经理等核心技术人员，具体名单如下表所示：

序号姓名职务类别

1 徐福轩董事长、总经理管理人员

2 晏政振总经理助理管理人员

3 吴小雷财务总监管理人员

4 吴桂华副总经理管理人员

5 钱伟红行政部经理管理人员

6 王锋技术总监管理人员、核心技术人员

7 邵久刚监事会主席管理人员

8 陈江生监事、内审部经理管理人员

9 胡玉青采购经理管理人员

10 李洪刚售前支持总监管理人员

11 蒋琴琴人力资源部经理、监事管理人员

12 赵金龙产品实施经理核心技术人员

13 靖松产品经理核心技术人员

14 田丰产品经理核心技术人员

15 凌伟民项目经理核心技术人员

16 江海峰项目经理核心技术人员

17 宋启飞项目经理核心技术人员

18 李刚明技术部产品经理核心技术人员

19 魏东产品经理核心技术人员

20 蔡麟开发工程师核心技术人员

21 周骞开发工程师核心技术人员

2、标的公司管理层及核心技术人员报告期内的变动情况

报告期内，标的公司管理层的变动情况如下表所示：

序号姓名职务任职时间

1 徐福轩董事长、总经理 2012 年以前入职-至今

2 章骞董事 2012 年以前入职-至今

3 王锋董事、副总经理 2012 年以前入职-至今

4 朱青华原董事、副总经理 2012 年以前入职-2013 年 4 月

5 马东方独立董事 2012 年 1 月-至今

6 邵声先独立董事 2012 年 1 月-至今

7 邵久刚监事会主席 2012 年以前入职-至今

8 陈江生监事 2012 年以前入职-至今

1-1-16

9 蒋琴琴监事 2012 年以前入职-至今

10 晏政振总经理助理 2012 年以前入职-至今

11 吴桂华副总经理 2012 年以前入职-至今

12 吴小雷财务总监、董事会秘书 2012 年以前入职-至今

报告期内，标的公司核心技术人员的变动情况如下表所示：

序号姓名职务任职时间

1 赵金龙产品实施经理 2012 年以前入职-至今

2 靖松产品经理 2012 年以前入职-至今

3 凌伟民项目经理 2012 年以前入职-至今

4 李刚明技术部产品经理 2012 年以前入职-至今

5 魏东产品经理 2012 年以前入职-至今

6 王锋技术总监 2012 年以前入职-至今

7 田丰产品经理 2012 年以前入职-至今

8 江海峰项目经理 2012 年以前入职-至今

9 蔡麟开发工程师 2012 年 5 月-至今

10 宋启飞项目经理 2012 年以前入职-至今

11 周骞开发工程师 2012 年 5 月-至今

报告期内，除一名董事因个人原因离职外，世轩科技其他管理层、核心技

术人员均在公司任职；由于业务发展的需要，世轩科技引入部分技术人员充实

研发队伍。大部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在世轩科技任职

时间超过三年，人员相对稳定。

3、竞业禁止协议的主要内容

目前，世轩科技与各管理层及核心技术人员就竞业禁止义务签署了《劳动

合同补充协议》，约定：（1）劳动者不得在合同期内再受聘其他任何单位从事

与世轩科技相同或类似或有竞争冲突的业务，亦不得从事任何形式的兼职工作，

如劳动者违反本条款则被认为严重违反公司规章制度，世轩科技有权单方解除

合同并不予以经济补偿；（2）在劳动者提出辞职的情况下，劳动者在离开公司

一年内不能到与世轩科技有竞争的公司工作，或自己开业生产或经营同类产品、

从事同类业务。在劳动者办理辞职且世轩科技开具离职证明之日起，世轩科技

向劳动者支付其离职前 12 个月平均工资百分之三十的竞业限制补偿金 12 个月，

1-1-17

若世轩科技未予发放，本条对劳动者不具有约束力。

同时，为保证上市公司利益，中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30 名股

东签订《购买资产协议》，就核心团队的竞业禁止义务作出如下约定：（1）核

心团队在世轩科技服务期间及离开世轩科技两年内不得从事与世轩科技相同或

者竞争的业务；（2）核心团队在离职后不得直接或者间接劝诱世轩科技其他雇

员离职。

世轩科技管理层及核心技术人员的《劳动合同补充协议》目前仍在有效期

内。本次交易完成后，世轩科技与核心团队成员将按照《购买资产协议》的内

容签署竞业禁止协议。

4、保持目标公司管理层及核心技术人员稳定的具体安排

（1）签订较长期限的劳动合同

中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30 名股东签订的《购买资产协议》中

约定，世轩科技核心团队的人员应与世轩科技签订不短于五年期限的聘用合同，

并出具持续在世轩科技任职至少至 2018 年 12 月 31 日的承诺；世轩科技核心团

队的其他成员与世轩科技签订不短于三年期限的聘用合同，并促使该等成员出

具持续在世轩科技任职至少至 2017 年 12 月 31 日的承诺。

（2）核心技术人员的股份锁定安排

中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30 名股东签订的《购买资产协议》中

约定，交易对方自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份予以锁

定，不得转让。同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外增加同时，

徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外增加锁定期。

（3）签订《保密协议》，保障员工稳定，防止核心技术流失

世轩科技和核心团队成员签订的《员工保密协议》中的第三条保密义务人

的保密义务中明确约定:鉴于保密义务人在职期间，获得或者制作的商业机密

（包括技术秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存

续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商

1-1-18

业秘密的所有权，因此保密义务人同意世轩科技按下列两种方式执行：

①保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起 6 个月内不得自营

或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、

销售有关的相关工作（包括受雇他人或自行从事），并对其所获取的商业秘密

严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。

或②保密义务人应提前三个月向甲方提出解除合同的申请。在此期间，世

轩科技有权调动保密义务人的劳动岗位。

（4）建设专业团队，强化团队凝聚力，加强员工归属感，优化核心团队成

员的激励与培养

交易完成后世轩科技将成为一家上市公司的子公司，成为上市公司未来发

展战略的重要环节。上市公司可以利用自身品牌效应和雄厚实力吸引人才、留

住人才来打造专业团队保障世轩科技的持续运营。

同时，上市公司将为世轩科技引入更规范、更人性化的内控制度，扩充其

现有资源，强化团队建设，帮助双方管理层达成深入共识、双方核心技术团队

无缝对接和跨团队交流，相互学习促进、推广研发方式和新型技术，改善员工

工作体验和办公环境，加强团队凝聚力和员工归属感。

上市公司将用多年累积的丰富经验对世轩科技员工进行培养，深度发掘员

工潜能，实现公司价值和员工个人价值的最大化，为员工提供更为广阔的平台

和发展空间。另外，多层次多维度对世轩科技管理层和核心技术人员进行工作

能力、业绩及忠诚程度进行评估，纳入福利、薪酬和升职考量，激发团队成员

工作热情。

多数世轩科技核心团队成员通过此次交易将获得上市公司股权，促进核心

团队成员与上市公司利益一致性。徐福轩、晏政振和邵久刚等 15 位核心团队成

员将在本次交易后获得上市公司总数达到 16,512,579 股的股份，持有上市公司

股份总比例为 6.8683%。

（二）中介机构核查意见

1-1-19

经核查，独立财务顾问认为：标的公司核心团队人员主要为部门负责人级别

以上的管理人员及资深项目经理、实施经理、产品经理等核心技术人员。报告期

内，标的公司管理层及核心技术人员保持稳定。通过签订较长期限的劳动合同；

核心技术人员的股份锁定安排；签订《保密协议》；建设专业团队，强化团队凝

聚力，加强员工归属感，优化核心团队成员的激励与培养等措施，有利于保持世

轩科技管理层及核心技术人员的稳定性。

经核查，法律顾问认为：世轩科技、中元华电采取的上述措施有利于保持世

轩科技管理层及核心技术人员的稳定性。

5.申请材料显示，世轩科技存在对关联方的应收代扣代缴个人所得税

295.37 万元，相关股东承诺将于本次交易获得我会核准前但不迟于 2015 年 12

月 31 日前缴纳。请你公司：1）补充披露上述关联方代扣代缴个人所得税缴纳进

展。2）补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条

有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10

号》的相关规定。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披

露后续避免世轩科技实际控制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾

问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

上市公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、标的

公司报告期内关联交易”之“（二）关联方应收应付款项”中补充披露如下：

1、关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展

截至目前，世轩科技已收到 23 名自然人股东的个人所得税税款合计 295.37

万元，并于 2015 年 7 月 7 日向江苏省常州市地方税务局第一税务分局申报纳税，

代缴了个人所得税 295.37 万元。江苏省常州市地方税务局第一税务分局出具了

《税收完税证明》，确认世轩科技的 23 名自然人股东已履行完税义务。

1-1-20

2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购

买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相

关规定

对世轩科技在整体变更为股份公司中所形成的应收代扣代缴个人所得税，

世轩科技在报表项目记录对关联方的其他应收款，同时记录应交税费形成负债，

世轩科技实际未代关联方支付相应税金，关联方实际未占用世轩科技资金。

2015 年 4 月 23 日，世轩科技的 23 名自然人股东出具了《关于依法完税的

承诺函》，作出如下承诺：“承诺人将于本次交易获得中国证监会核准前但不

迟于 2015 年 12 月 31 日，就世轩科技该次股改涉及的个人所得税依法、足额履

行完税义务；如税务主管部门任何时候要求承诺人依法缴纳因该次股改而产生

的个人所得税、滞纳金和罚款，承诺人将依法、足额、及时履行相应的缴纳义

务；如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，

承诺人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到损失。”目前世

轩科技 23 名自然人股东已履行完税义务。

综上，世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，

本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在

资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

3、避免世轩科技实际控制人及其关联方资金占用的应对措施

为规范公司治理、完善独立性，世轩科技在《江苏世轩科技股份有限公司

章程》对公司控股股东及实际控制人的关联交易及资金占用等事宜作了严格的

规定，如公司控股股东及实际控制人利用关联关系损害公司利益并给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资

金安全，发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，不能以现金清偿的，

应通过变现股权偿还侵占资产。

同时，世轩科技于 2012 年 7 月制定了《关联交易管理制度》，对关联方及

关联交易认定、关联交易决策程序、关联交易披露、关联交易内部控制及关联

交易合同订立等内容均作了详细的规定。《关联交易管理制度》同时规定了公

1-1-21

司的董事、监事及高级管理人员负责定期查阅公司与关联方之间的资金往来情

况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如公司发生因关联

人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，

公司董事会将及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究

有关人员的责任。

中元华电于 2009 年上市起即实施《关联交易决策制度》、《防范控股股东

及关联方占用公司资金制度》，建立了关联交易的报告制度、决策制度和回避

制度，有效地规范了关联交易，保证了关联交易决策行为的公允性，从而保护

公司、股东和债权人的合法权益。

世轩科技实际控制人徐福轩、傅多均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，

具体内容参见本节“二、本次交易后上市公司同业竞争与关联交易情况（二）

关联交易情况 2、标的公司承诺”。

对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科技及其实际

控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，能避免实际控制人及其关联

方资金占用的问题，有利于保护中元华电及其股东的合法利益。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经

营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条

有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10

号》的相关规定。对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科

技及其实际控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，能够避免世轩科技

实际控制人及其关联方发生资金占用问题，有利于保护中元华电及其股东的合法

权益。

经核查，法律顾问认为：世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经营性

资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关

拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》

1-1-22

的相关规定。对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科技及

其实际控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，能够避免世轩科技实际

控制人及其关联方发生资金占用问题，有利于保护中元华电及其股东的合法权

益。

经核查，瑞华会计师认为：世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经营

性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有

关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10

号》的相关规定。对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科

技及其实际控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，有利于避免世轩科

技实际控制人及其关联方发生资金占用问题，有利于保护中元华电及其股东的合

法权益。

6.申请材料显示，报告期内世轩科技存在客户集中度风险，前五大客户营业

收入占比分别为 65.39%、64.84%和 66.23%。请你公司结合世轩科技与主要客户

的合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展等情况，补充披露世轩科技的客

户稳定性，及客户集中度风险对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1、关于世轩科技的客户稳定性，上市公司已在重组报告书“第六节交易标

的”之“五、交易标的主营业务发展情况”之“（五）主要产品或服务的销售情

况”中补充披露如下：

5、客户稳定性分析

（1）行业销售模式特点

世轩科技所处行业为医疗信息化行业，下游客户主要是各级医疗机构、政

府及卫生行政部门。

1-1-23

医疗信息化是各级医疗机构、政府及卫生行政部门日常运营的基础性工具，

客户通常在某个周期内根据其发展规划、医疗信息化系统需求以及资金实力提

出一次采购需求，不同于日常消费品的经常性采购。

由于行业销售模式的上述特征，医疗信息化产品销售呈现项目化特点。客

户根据自身需求进行项目招标，医疗信息化产品提供商通过参与项目招投标取

得合同，而后根据客户的产品需求，进行定制化软件开发和系统集成工作，依

项目实施进度及客户验收结果收款。

（2）世轩科技营销战略与客户稳定性的关系

医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，由于大中型医疗机构在所在地区具有

较高的影响力和示范效应，另外大中型项目一般带来的收入更高，故世轩科技

营销战略为集中企业的资源优势重点开发优质的大中型客户，这样可快速提升

世轩科技影响力和美誉度，通过大中型客户带动周边客户的开发，形成由点到

面的业务发展格局，提高世轩科技经营业绩。

大中型医疗机构为保证医疗服务水平，除考虑产品价格外，对产品质量、

供应商技术能力、后续服务及使用习惯等均有较高要求，在选择产品提供商时

会优先考虑过往合作良好的产品提供商，大中型医疗机构客户黏性高于其他客

户。

世轩科技重点开发优质的大中型客户，为其提供优质的产品及服务，维持

与其良好合作关系；而大中型客户黏性较高，这为世轩科技对其多次销售和深

度开发奠定基础。

（3）2012 年至 2015 年 1-3 月，世轩科技与其主要客户合作情况

2012 年至 2015 年 1-3 月，世轩科技与其主要客户的合同签订情况如下表所

示：

单位：个

2012 年新 2013 年新 2014 年新 2015 年 1-3 月新

序号名称

签合同数量签合同数量签合同数量签合同数量

1 重庆市涪陵中心医院 1

2 张家港市中医医院 2 1

1-1-24

3 张家港市第一人民医院 1 2

4 鹰潭市卫生局 1

新余市卫生和计划生育委

5 1

员会

6 响水县人民医院 1 2

7 沭阳县中心医院 1 3

上海益邦智能技术股份有

8 1 1

限公司

9 陕西省肿瘤医院 3 1 3

凯华国软（北京）科技有限

10 1

公司

11 府谷县卫生局 2 1 1

冲电气软件技术（江苏）有

12 2 2

限公司

13 常州市中医医院 2 2 20

14 常州市新北区社会事业局 1

15 常州市商务局 1 1

注：上表前五大客户为 2012 至 2015 年 1-3 月任意一期销售位列前五大的客户

2012 年至 2015 年 1-3 月，在上表 15 名客户中，世轩科技与其中 10 名客户

的合作在超过一期中签订新合同，合同履行期一般在一年以内。

2012 年至 2015 年 1-3 月，世轩科技对前五大客户销售情况如下：

单位：元

序号名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

重庆市涪陵中心

1 -- 8,181,468.36 8,561,247.83 --

医院

张家港市中医医

2 6,115,384.63 2,474,358.97 -- --

院

张家港市第一人

3 -- 3,253,321.35 12,957,264.94 --

民医院

4 鹰潭市卫生局 18,615,384.60 -- -- --

新余市卫生和计

5 -- -- -- 2,116,213.53

划生育委员会

6 响水县人民医院 2,512,820.52 -- 70,754.71 1,825,294.31

7 沭阳县中心医院 4,495,726.50 -- 2,433,394.66 4,872,649.55

上海益邦智能技

8 -- 20,567,281.97 20,201,948.66 --

术股份有限公司

9 陕西省肿瘤医院 289,786.32 5,451,298.15 408,627.65 68,396.23

凯华国软（北京）

10 -- -- -- 895,754.72

科技有限公司

11 府谷县卫生局 5,384,188.02 14,358.98 50,047.01 --

1-1-25

冲电气软件技术

12 （江苏）有限公 7,200,000.00 -- 6,100,000.00 --

司

13 常州市中医医院 20,548,546.95 12,545,676.69 -- 336,396.22

常州市新北区社

14 -- -- 5,410,256.40 2,026,348.96

会事业局

15 常州市商务局 -- 23,604,758.87 6,479,876.90 --

注：上表前五大客户为 2012 至 2015 年 1-3 月任意一期销售位列前五大的客户

2012 至 2015 年 1-3 月，在上表 15 名客户中，世轩科技与其中 12 名客户的

合作在超过一期中形成收入。

报告期内，世轩科技与其主要客户保持持续性合作关系，原因在于： 1）

世轩科技不断研发和推出可实现更优效果及应用新领域的新产品，不断提升服

务水平，从而培育和激发客户需求，提高客户黏性；2）国家鼓励和支持医疗信

息化行业发展，医疗机构纷纷加大对医疗信息化的投入。3）医疗信息化产品本

身具有生命周期，需要不断更新迭代。

（4）2012 至 2015 年 1-3 月，世轩科技新客户拓展情况

2012 至 2015 年 1-3 月，世轩科技不断完善营销网络，在巩固现有客户的基

础上不断拓展新客户，加大市场推广力度。目前，世轩科技已拥有遍布全国 22

个省、直辖市、自治区的客户群。

标的公司医疗机构客户数量及新客户数量如下表所示：

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

客户数量 18 35 23 19

新客户数量 6 17 13 15

注：1、上表统计范围为通过直接销售或集成商销售的医疗机构客户；2、新客户为世轩科

技首次与其合作的客户。

未来，世轩科技将不断提升自身研发技术实力，提高产品竞争能力；通过

对现有客户的深度开发和不断拓展新的优质客户，不断提升自身实力。

2、关于客户集中度风险对未来生产经营的影响，上市公司已在重组报告书

“第三节重大风险提示”之“五、标的公司客户集中风险”中补充披露如下：

报告期世轩科技前五大客户实现的营业收入占比较高。2013 年至 2015 年 1-3

1-1-26

月，世轩科技前五大客户实现的营业收入分别为 7,035.05 万元、5,430.03 万元

和 1,173.63 万元，分别占同期营业收入的比例为 64.84%、58.70%和 77.94%。

世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户单个合同金额较大，使得世

轩科技单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况出现变化，客

户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，或者世轩科技与主要客户或

合作关系出现重大变化，则会影响世轩科技收入的稳定性，对其未来经营业绩

和业务发展产生较大影响。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于行业销售模式的特点，世轩科技所经营的

医疗信息化产品销售呈现项目化特征；世轩科技营销战略为重点开发优质的大中

型客户，而大中型客户的黏性较高，这为世轩科技对其多次销售和深度开发奠定

基础；报告期内，世轩科技与其主要客户保持良好合作关系，同时不断拓展新客

户。世轩科技客户集中，由此可能对世轩科技未来经营业绩和业务发展产生较大

影响，上市公司已在报告书中披露。

经核查，瑞华会计师认为：由于行业销售模式的特点，世轩科技所经营的医

疗信息化产品销售呈现项目化特征；世轩科技营销战略为重点开发优质的大中型

客户，而大中型客户的黏性较高，这为世轩科技对其多次销售和深度开发奠定基

础；报告期内，世轩科技与其主要客户保持良好合作关系，同时不断拓展新客户。

世轩科技客户集中，由此可能对世轩科技未来经营业绩和业务发展产生较大影

响，上市公司已在报告书中披露。

7.申请材料显示，受部分重点目标客户推迟项目招标计划等原因，世轩科技

预计 2014 年营业收入及净利润较 2013 年出现下滑。请你公司：（1）补充披露世

轩科技 2014 年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。（2）量化分析并补充披

露世轩科技 2014 年营业收入及净利润指标变化的影响因素，相关因素是否持续，

及对未来盈利能力稳定性及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评

估师核查并发表明确意见。

1-1-27

回复：

（一）补充披露内容

1、关于世轩科技 2014 年全年实际经营业绩及主要财务指标，上市公司已

在交易报告书中“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和

经营情况”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露如下：

报告期内，标的公司利润表构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

营业收入 1,505.86 100.00% 9,250.21 100.00% 10,849.13 100.00%

营业成本 629.40 41.80% 3,985.49 43.09% 5,138.81 47.37%

营业毛利 876.46 58.20% 5,264.72 56.91% 5,710.32 52.63%

营业税金及附加 15.61 1.04% 104.43 1.13% 135.06 1.24%

销售费用 129.92 8.63% 806.54 8.72% 931.35 8.58%

管理费用 348.86 23.17% 1,935.64 20.93% 1,738.42 16.02%

财务费用 -12.04 -0.80% -375.96 -4.06% -177.98 -1.64%

资产减值损失 62.03 4.12% 316.39 3.42% 185.60 1.71%

营业利润 332.08 22.05% 2,477.68 26.79% 2,897.88 26.71%

营业外收入 75.45 5.01% 1,196.68 12.94% 1,207.79 11.13%

营业外支出 0.04 0.00% 1.78 0.02% 0.41 0.00%

利润总额 407.49 27.06% 3,672.58 39.70% 4,105.26 37.84%

所得税费用 59.57 3.96% 388.90 4.20% 474.92 4.38%

净利润 347.92 23.10% 3,283.68 35.50% 3,630.34 33.46%

1、营业收入分析

（1）营业收入按产品性质划分

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

软件 711.56 47.25% 5,775.71 62.44% 6,524.03 60.13%

硬件 533.18 35.41% 2,812.18 30.40% 4,105.69 37.84%

服务 261.12 17.34% 662.31 7.16% 219.41 2.02%

合计 1,505.86 100.00% 9,250.21 100.00% 10,849.13 100.00%

标的公司营业收入以软件产品销售为主。报告期内，软件产品销售占比分别

为 60.13%、62.44%和 47.25%。

1-1-28

（2）营业收入按产品类别划分

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

数字化医院产品 1,080.89 71.78% 7,849.75 84.86% 8,170.27 75.31%

健康城市和个人

414.26 27.51% 1,391.76 15.05% 2,461.90 22.69%

健康服务产品

其他 10.71 0.71% 8.69 0.09% 216.96 2.00%

合计 1,505.86 100.00% 9,250.21 100.00% 10,849.13 100.00%

注：由于目前面向公众的个人健康服务产品处于发展初期，销售收入及占比较小，且一般与

面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品作为整体解决方案服务于客户，故统计时上述两类

产品合并统计。

标的公司营业收入以面向医疗机构的数字化医院产品为主。报告期内，面向

医疗机构的数字化医院产品销售占比分别为 75.31%、84.86%和 71.78%。

（3）营业收入按客户类别划分

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

终端客户 1,505.86 100.00% 6,997.02 75.64% 8,591.55 79.19%

集成商 0.00 0.00% 2,253.18 24.36% 2,257.58 20.81%

合计 1,505.86 100.00% 9,250.21 100.00% 10,849.13 100.00%

标的公司营业收入以直接向终端客户进行销售为主。报告期内，向终端客户

销售占比分别为79.19%、75.64%和100.00%。

2、关于世轩科技 2014 年营业收入及净利润变化的影响因素，上市公司已

在报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情

况”之“（四）盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”中补充披露如下：

（1）盈利能力变动分析

2014 年度，世轩科技实现营业收入 9,250.21 万元，净利润 3,283.68 万元，

较 2013 年度有所下滑，主要原因为：世轩科技下游客户主要是各级医疗机构、

政府及卫生行政部门，在市场开拓中，世轩科技重点开发优质的大中型客户，这

些客户的单个合同金额较大，使得世轩科技单个合同的营业收入和毛利较大。

2014 年，其前五大客户合计收入占比达到 58.70%。由于部分重点的目标客户推

1-1-29

迟了项目招标计划等原因，使得世轩科技未取得预期合同，加上世轩科技目前总

体规模较小，从而导致 2014 年营业收入及净利润较 2013 年有所下滑。

3、关于“影响 2014 年营业收入及净利润变化的因素是否持续，及对未来

盈利能力稳定性及本次交易估值的影响”，上市公司已在报告书“第十一节管

理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（四）盈利能

力分析”之“5、盈利能力分析”中补充披露如下：

（2）未来盈利能力分析

世轩科技未来将从扩大销售规模、优化收入结构、提高产品竞争优势等多

方面来提高其盈利能力的可持续性和稳定性。

① 不断拓展新客户，扩大销售规模

世轩科技发展初期，主要利用区域优势，重点发展周边地区客户。随着营

业规模不断扩大，世轩科技加快其销售团队的建设，不断完善营销网络，扩大

营销网络的覆盖面，开拓新销售区域和新客户的能力不断增强。目前，世轩科

技已拥有一支 20 多人的营销团队，客户覆盖全国 22 个省、直辖市、自治区。

随着世轩科技客户群不断壮大、销售规模的逐渐提高，单一客户对世轩科

技收入和利润的占比将会不断下降，部分客户采购计划调整带来对世轩科技的

影响将不断下降，世轩科技盈利能力的稳定性将会得到增强。

② 大力发展运营服务类项目，优化收入结构

运营服务类项目可在较长期间为企业贡献稳定收入和利润，世轩科技在继

续拓展原有医疗信息化业务的同时，大力发展运营服务类项目并延伸业务范围，

提高业务发展的稳定性。如世轩科技已与牡丹江市卫生和计划生育委员会、建

设银行牡丹江分行于 2015 年 6 月签订《牡丹江市人口与健康综合管理信息平台

暨牡丹江市健康一卡通项目合作共建意向书》，项目主要内容为建设牡丹江市

人口健康管理信息化平台等，合同总金额约 7,000 万元，若协议最终实施将提

高世轩科技未来运营服务类项目收入。

报告期内，世轩科技按产品划分的收入情况如下：

单位：万元

1-1-30

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

软件 711.56 47.25% 5,775.71 62.44% 6,524.03 60.13%

硬件 533.18 35.41% 2,812.18 30.40% 4,105.69 37.84%

服务 261.12 17.34% 662.31 7.16% 219.41 2.02%

合计 1,505.86 100.00% 9,250.21 100.00% 10,849.13 100.00%

随着世轩科技医疗信息化服务客户数量不断增加，既有客户对后续服务的

需求也逐渐增加，世轩科技服务类收入占比逐年增加，盈利稳定性将得到提升。

③ 加大研发投入，提高产品竞争优势

世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设。报

告期内，世轩科技加大研发投入，研究开发费用及占比呈增长趋势，具体情况

如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

研究开发费用 221.96 1,304.33 1,093.95

营业收入 1,505.86 9,250.21 10,849.13

研发费用占收入比例 14.74% 14.10% 10.08%

世轩科技于 2011 年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引

进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发

及技术团队。截至 2015 年 3 月 31 日，世轩科技共有员工 240 人，其中研发及

技术人员共有 190 人，占总员工的 79.17%。

通过加大研发投入和研发团队建设，世轩科技不断提升产品竞争力和影响

力，提高客户的满意度和忠诚度，未来盈利能力的可持续性和稳定性将得到增

强。

综上，虽然影响 2014 年营业收入及净利润变化的因素短期仍将持续，但随

着不断拓展新客户，扩大销售规模；大力发展运营服务类项目，优化销售结构；

加大研发投入，提高产品竞争优势，世轩科技业绩稳定性也将不断增强。

本次交易估值以标的资产的评估价值作为交易双方参考基础，评估方法采

用收益法，基于未来预期现金流的预测，而预期现金流考虑行业增速、目前已

签订合同、预期合同等因素，具体测算依据及过程请参见“第八节本次交易评

1-1-31

估之二评估合理性以及定价公允性的分析”，部分客户推迟项目招标计划不

会对本次交易估值产生重大不利影响。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在报告书中补充披露世轩科技 2014

年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。世轩科技 2014 年业绩较 2013 年有所

下滑，主要是由于世轩科技以大中型客户为主，2014 年部分重点客户推迟了项

目计划，导致收入有所下降。虽然影响 2014 年营业收入及净利润变化的因素短

期仍将持续，但未来随着世轩科技业务规模的扩大、收入结构的优化以及研发投

入的加大，世轩科技业绩稳定性也将不断增强，影响 2014 年营业收入及净利润

变化的因素不会对本次交易估值产生重大不利影响。

经核查，瑞华会计师认为：上市公司已在报告书中补充披露世轩科技 2014

年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。世轩科技 2014 年业绩较 2013 年有所

下滑，主要是由于世轩科技以大中型客户为主，2014 年部分重点客户推迟了项

目计划，导致收入有所下降。虽然影响 2014 年营业收入及净利润变化的因素短

期仍将持续，但未来随着世轩科技业务规模的扩大、收入结构的优化以及研发投

入的加大，世轩科技业绩稳定性也将不断增强，影响 2014 年营业收入及净利润

变化的因素不会对本次交易估值产生重大不利影响。

经核查，中联评估认为：上市公司已在报告书中补充披露世轩科技 2014 年

全年实际经营业绩及主要财务指标分析。世轩科技 2014 年业绩较 2013 年有所下

滑，主要是由于世轩科技以大中型客户为主，2014 年部分重点客户推迟了项目

计划，导致收入有所下降。虽然影响 2014 年营业收入及净利润变化的因素短期

仍将持续，但未来随着世轩科技业务规模的扩大、收入结构的优化以及研发投入

的加大，世轩科技业绩稳定性也将不断增强，影响 2014 年营业收入及净利润变

化的因素不会对本次交易估值产生重大不利影响。

8.申请材料显示，报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平

均水平。请你公司：1）结合报告期经营业绩，补充披露世轩科技销售毛利率、

1-1-32

销售净利率的影响因素。2）结合业务模式、核心竞争优势、主要经营指标等情

况，补充披露报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平均水平的

原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

上市公司已在交易报告书中“第十一节管理层讨论与分析二、标的公司行

业特点和经营情况（四）盈利能力分析 2、营业毛利及毛利率分析及 5、盈利

能力分析”更新补充披露如下：

2、营业毛利及毛利率分析

报告期内，世轩科技分产品类型的毛利情况如下：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

软件 552.07 62.99% 4,492.33 85.33% 5,065.32 88.70%

硬件 126.50 14.43% 358.06 6.80% 464.89 8.14%

服务 197.89 22.58% 414.32 7.87% 180.11 3.15%

合计 876.46 100.00% 5,264.72 100.00% 5,710.32 100.00%

报告期内，主要产品毛利率水平情况如下：

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

软件 77.58% 77.78% 77.64%

硬件 23.73% 12.73% 11.32%

报告期内，标的公司以软件销售为主，毛利来源主要为软件产品销售，2013

和 2014 年度软件产品毛利占比均在 85%以上，硬件产品毛利占比较低。在标的

公司产品中，软件毛利率较高，其中软件毛利率一般在保持在 77%左右，硬件产

品毛利率较低。

（2）营业毛利按产品类别划分

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

数字化医院产品 558.70 63.74% 4,429.63 84.14% 4,569.02 80.01%

1-1-33

健康城市和个人

307.05 35.03% 833.49 15.83% 1,106.49 19.38%

健康服务产品

其他 10.71 1.22% 1.60 0.03% 34.81 0.61%

合计 876.46 100.00% 5,264.72 100.00% 5,710.32 100.00%

注：由于目前面向公众的个人健康服务产品处于发展初期，销售收入及占比较小，且一般与

面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品作为整体解决方案服务于客户，故统计时上述两类

产品合并统计。

报告期内，主要产品类别的毛利率情况如下：

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

数字化医院产品 51.69% 56.43% 55.92%

健康城市和个人健康服务产品 74.12% 59.89% 44.94%

报告期内，标的公司以面向医疗机构的数字化医院产品销售为主，2013 和

2014 年度其毛利占比均在 80%以上，毛利率保持在 51%-56%之间。面向政府及卫

生行政管理部门的健康城市产品以及面向公众的个人健康服务产品毛利额较小。

5、盈利能力分析

（3）毛利率

2012-2014 年，标的公司与同行业可比上市公司毛利率比较如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

卫宁软件 54.67% 54.09% 54.54%

东软集团 28.65% 28.77% 32.05%

东华软件 35.29% 33.97% 31.34%

万达信息 31.85% 30.05% 30.85%

可比公司平均 37.62% 36.72% 37.20%

标的公司 56.91% 52.63% 56.07%

标的公司毛利率水平高于可比上市公司平均水平，主要与其产品结构以及产

品所在行业相关。

标的公司与同行业可比上市公司 2014 年收入结构情况如下：

公司名称产品类型营业收入占比

软件销售 27,434.73 55.83%

硬件销售 13,940.78 28.37%

卫宁软件

技术服务 7,765.65 15.80%

合计 49,141.16 100.00%

东华软件系统集成收入 296,625.91 58.63%

1-1-34

软件收入 92,429.45 18.27%

技术服务收入 106,524.77 21.05%

风电振动检测系统 10,357.03 2.05%

合计 505,937.15 100.00%

软件开发收入 56,750.10 36.78%

运营服务收入 18,565.81 12.03%

万达信息

集成收入 78,964.66 51.18%

合计 154,280.58 100.00%

软件 5,775.71 62.44%

硬件 2,812.18 30.40%

世轩科技

服务 662.31 7.16%

合计 9,250.21 100.00%

注：东软集团年报中未分产品披露毛利率，故无法对比。

软件产品的技术含量和附加值较高，毛利率相对较高，而硬件产品成本较高，

毛利率相对较低。

世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发

的企业，为客户提供人口健康信息化整体解决方案，拥有较为完备的产品线、

较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，软件产品销售比例较高，导致其

毛利率水平相对较高。

标的公司与同行业可比上市公司软件产品毛利率比较情况如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

卫宁软件 75.18% 70.66% 68.62%

东华软件 74.67% 68.96% 66.89%

万达信息 44.25% 47.29% 51.14%

标的公司 77.78% 77.64% 81.23%

注：东软集团年报中未分产品披露毛利率，故无法对比。

与同行业上市公司相比，世轩科技与卫宁软件主营业务最为相似，均为医疗

信息化业务，毛利率也较为接近。东华软件主要产品涉及金融保险、电力、医疗、

通讯、交通运输等诸多行业，万达信息以城市信息化为主营业务，所处细分行业

有所区别，毛利率低于世轩科技。

综上所述，世轩科技毛利率高于同行业可比上市公司，一方面是由于产品

结构有所区别，其附加值高的软件产品销售占比较高，另一方面是由于产品细

分行业有所区别，其所在医疗信息化行业销售毛利较高。

1-1-35

（4）净利率

2012-2014 年，标的公司与同行业可比上市公司净利率比较如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

卫宁软件 24.96% 22.47% 19.74%

东软集团 3.13% 5.16% 6.26%

东华软件 20.09% 17.43% 16.30%

万达信息 12.90% 11.30% 11.91%

可比公司平均 15.27% 14.09% 13.55%

标的公司 35.50% 33.46% 29.77%

2014 年，世轩科技与同行业可比上市公司利润表构成情况如下：

单位：万元

项目世轩科技卫宁软件东软集团东华软件万达信息

收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

成本 43.09% 45.33% 71.35% 64.71% 68.15%

毛利 56.91% 54.67% 28.65% 35.29% 31.85%

销售费用 8.72% 16.24% 8.51% 3.78% 3.48%

管理费用 20.93% 17.01% 17.58% 9.67% 11.58%

营业外收入 12.94% 8.00% 3.00% 0.86% 0.62%

其他项 4.57% 4.86% 0.82% 0.80% 1.29%

所得税 4.20% 1.29% 1.07% 1.67% 1.62%

净利润 35.50% 24.96% 3.13% 20.09% 12.90%

由上可见，影响世轩科技利润表水平的主要因素为毛利、销售费用、管理

费用、营业外收入。

① 毛利

世轩科技毛利率高于可比上市公司，主要与其产品结构以及产品所在行业

相关，具体分析详见上文毛利率分析。

② 销售费用

世轩科技销售费用率与同行业可比上市公司有所差异，主要是由于其产品

结构和产品所处细分行业的不同，导致各公司销售策略有所区别，相应销售人

员数量及费用也有所差异。2014 年，世轩科技及可比公司销售人员占比及销售

费用率对比情况如下表：

项目世轩科技卫宁软件东软集团东华软件万达信息

销售费用率 8.72% 16.24% 8.51% 3.78% 3.48%

1-1-36

销售人员比例 12.24% 25.36% 8.14% 7.57% 5.49%

同时，世轩科技前五大客户合计收入占比达到 58.70%，客户集中度较高，

使得世轩科技销售费用率较低。

③ 管理费用

世轩科技管理费用率与同行业可比上市公司有所差异，主要是由于其产品

结构和产品所处细分行业的不同，导致各公司研发投入有所区别。2014 年，世

轩科技及可比公司研发费用对比情况如下表：

项目世轩科技卫宁软件东软集团东华软件万达信息

管理费用率 20.93% 17.01% 17.58% 9.67% 11.58%

研发费用率 14.10% 7.18% 9.10% 3.50% 6.49%

除研发费用外

6.82% 9.83% 8.48% 6.18% 5.09%

的其他费用率

由上表可以看出，管理费用率的差异主要由研发费用占比不同导致，世轩

科技研发费用率占比较高，系公司注重技术创新和储备，研发投入较大、研发

人员占比高导致。扣除研发费用后，世轩科技其他管理费用占收入比与同行业

上市公司平均水平无明显差异。

④ 营业外收入

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的

通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%

的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。世轩科技是一家以自行开发软件产品为主的高科技技术企业，其符合上述

政策的软件产品占比较多，导致其增值税退税金额较高，营业外收入高于同行

业可比上市公司水平。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：世轩科技是一家以医疗信息化软件产品为主的

高科技技术企业，业务领域及产品结构共同导致其毛利率高于同行业上市公司，

研发支出、营销方式、政府补贴等因素共同导致其净利率高于同行业上市公司。

世轩科技毛利率及净利率水平较为合理，符合公司实际经营情况。

1-1-37

经核查，瑞华会计师认为：世轩科技是一家以医疗信息化软件产品为主的高

科技技术企业，业务领域及产品结构共同导致其毛利率高于同行业上市公司，研

发支出、营销方式、政府补贴等因素共同导致其净利率高于同行业上市公司。世

轩科技毛利率及净利率水平较为合理，符合公司实际经营情况。

9.申请材料显示，截至 2014 年 11 月 30 日，世轩科技应收账款合计为

9,875.67 万元，占总资产的比例为 43.39%，其中账面余额前五名合计为 6,320.17

万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政

策以及同行业情况，补充披露世轩科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公

司行业特点和经营情况”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成及变化情

况分析”中补充披露如下：

（2）应收账款

截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目应收账款坏账准备计提比例

1 年以内 7,818.03 390.90 5.00%

1至2年 2,800.11 280.01 10.00%

2至3年 496.48 148.94 30.00%

3至4年 26.26 13.13 50.00%

4至5年 60.72 48.58 80.00%

按账龄分析法计提坏账准备的

11,201.58 881.56 7.87%

应收账款

应收账款合计 11,201.58 881.56 7.87%

① 应收账款应收方情况

截至 2014 年 11 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，应收账

1-1-38

款余额前五名客户名单相同，金额如下所示：

单位：万元

公司名称 2014.11.30 2014.12.31 2015.3.31

上海益邦智能技术股份有限公司 2,640.00 2,640.00 2,640.00

张家港市第一人民医院 1,112.06 1,112.06 1,112.06

常州市中医医院 1,044.06 987.95 985.05

常州市商务局 891.05 891.05 901.38

常州市新北区社会事业局 633.00 664.30 891.05

合计 6,320.17 6,295.36 6,529.54

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况如下

单位：万元

公司名称 1 年以内 1-2 年合计坏账计提计提比例

上海益邦智能技术股份有限公司 2,363.63 276.37 2,640.00 145.82 5.52%

张家港市第一人民医院 1,112.06 - 1,112.06 55.60 5.00%

常州市中医医院 145.22 842.73 987.95 91.53 9.27%

常州市商务局 758.15 132.91 891.05 51.20 5.75%

常州市新北区社会事业局 664.30 - 664.30 33.22 5.00%

合计 5,043.35 1,252.01 6,295.36 377.37 5.99%

2014 年 12 月 31 日应收账款金额和占比均有所增加，2014 年应收账款周转

率有所下降，主要是由于 2014 年与上海益邦智能技术股份有限公司合作的项目

和张家港市第一人民医院临床信息系统项目均已全部完成，当期分别确认收入

2,020 万元和 1,296 万元，导致相应客户上海益邦智能技术股份有限公司和张家

港市第一人民医院截至 2014 年 12 月 31 日应收账款较 2014 年初分别增加了约

2,200 万和 700 万。

世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，应收账款回收具

有较强的保障。世轩科技应收账款余额 90%以上账龄在 2 年以内，已按照相应会

计政策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，未发生重大的客户拖欠款项

情况，坏账准备计提充分。

② 期后回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，2014 年 12 月 31 日的应收账款余额前五名客户期

后回款 376,080.00 元。

世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算

1-1-39

体制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初

制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季

度更为集中，使得收款具有一定的季节性特征，因此公司实际收款情况与合同

约定存在一定差异。世轩科技将根据应收账款回款进度加大催款力度。

③向客户提供的信用政策

世轩科技在签订合同前会对客户的实力、资信履行进行前期调查，在合同

中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，应收账款前五名客

户合同约定收款方式如下：

单位名称合同约定收款方式

软件：上线运行 7 个工作日内支付软件价款的 60%，运行正

常一年后 7 个工作日内支付 20%，运行正常一年半后 7 个工

作日内支付 20%。

上海益邦智能技术股份有限公司

硬件：进场验收后 7 个工作日内支付设备款的 60%，无故运

行半年后 7 个工作日内支付 30%，一年半后的 7 个工作日内

支付剩余 10%。

验收 15 日内付 60%,正常运行 3 个月验收后付 20%,12 个月

张家港市第一人民医院

后付清余款。

软件：各系统模块验收合格后 7 个工作日内支付系统模块

价格的 90%，余款验收合格 6 个月后的 7 个工作日内付清；

常州市中医医院

硬件：验收 7 个工作日内支付硬件总价的 45%，余款 55%于

验收合格 6 个月后 7 个工作日内付清。

合同生效后 1 月内电汇支付总价款 30%的预付款，项目二期

验收后 1 个月内电汇总价的 30%，项目整体验收后 1 个月内

常州市新北区社会事业局

电汇付总价的 30%，免费维护期结束后 1 个月内电汇或支票

支付合同总价的 10%。

预付 30%,验收 40%,正常使用 6 个月后付 20%,三年后付余

常州市商务局

款。

④ 同行业公司 2014 年末应收账款坏账计提比例比较

单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

世轩科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%

卫宁软件 5% 10% 30% 50% 80% 100%

万达信息 3% 5% 10% 20% 50% 100%

东软集团 1% 2% 5% 10% 10% 100%

创业软件 5% 20% 30% 50% 50% 100%

平均 4% 9% 21% 36% 54% 100%

由上表可见，世轩科技坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值，坏

1-1-40

账准备计提充分。

综上，世轩科技应收账款坏账准备计提充分。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据应收账款应收方情况、期后回款情况、向

客户提供的信用政策以及同行业情况分析，世轩科技应收账款坏账准备计提充

分。

经核查，瑞华会计师认为：根据应收账款应收方情况、期后回款情况、向客

户提供的信用政策以及同行业情况分析，世轩科技应收账款坏账准备计提充分。

10.申请材料显示，世轩科技 2015 年营业收入的预测是在比较历史数据的基

础上，基于 2015 年度合同签订和履行情况编制的。请你公司结合合同或协议的

签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露世轩科技 2015 年评估预测的营业

收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意

见。

回复：

（一）补充披露内容

上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“三、评估预测的营

业收入、净利润的可实现性”中补充披露如下：

（一）2015 年盈利预测的合理性分析

1、2015 年一季度营业收入、净利润完成情况

2015 年 1-3 月，世轩科技实现收入 1,505.86 万元、净利润 336.88 万元，

营业收入已完成 2015 年预测数的 10.15%，净利润已完成 2015 年预测数的 7.31%。

单位：万元

项目 2015 年预测数 2015 年 1-3 月已完成数 2015 年全年完成比例

营业收入 14,831.48 1,505.86 10.15%

净利润 4,610.37 336.88 7.31%

1-1-41

相比 2015 年预测数据，2015 年一季度未按照时间比例完成相应经营成果，

其主要原因为世轩科技的收入及现金流具有一定的季节性特征。世轩科技客户

一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算体制的原因，信息

化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初制定年度预算计划，

项目的验收和回款主要集中在每年下半年。世轩科技收入、利润的季节性波动

体现行业特征。

2、2015 年可实现收入的依据

2015 年标的公司的营业收入增长情况系根据已签订合同及其执行情况预测

的，可实现性较强。具体统计如下：

（1）世轩科技 2015 年之前已签订，2015 年度仍在履行且在 2015 年实现收

入的合同（以下简称“在 2015 年实现收入的存续合同”）；

（2）2015 年已签订且在 2015 年实现收入的合同（以下简称“在 2015 年实

现收入的已签合同”）；

（3）世轩科技已开始售前工作，根据预期 2015 年很可能签订或者已签订意

向合同，并且在 2015 年实现收入的合同项目（以下简称“在 2015 年实现收入

的预期合同”）。

3、在 2015 年实现收入的存续合同分析

单位：万元

序号客户名称硬件软件和服务

1 某事业局 533.80

2 某人民医院 69.00

3 某医院 68.00

4 某公司 95.00

5 某医院 570.00 15.00

6 某省区域卫生机构 112.80

7 维保项目 484.73

合计 570.00 1,378.33

注：（1）上表中，世轩科技 2015 年前已签订但在 2015 年不会实现收入的存

续合同未纳入统计范围；（2）上表只统计在 2015 年实现收入的金额，不在 2015

年实现收入金额未纳入统计范围。

1-1-42

由上表可知，在 2015 年实现收入的存续合同金额为 1,948.33 万元，换算成

不含税的销售收入为 1,708.23 万元。

4、在 2015 年实现收入的已签合同分析

单位：万元

序预计完工所 15 年可确认的收入

客户名称项目内容合同金额

号需时间硬件软件和服务

某市政府部人口与健康综合管

1 479.00 6 个月 479.00

门理平台

2 某医疗机构医疗设备 586.00 3 个月 586.00

3 某医院信息系统 55.00 2 个月 10.00 45.00

某区域卫生 2~3 个月/区

4 卫生信息化系统 975.00 225.60

机构域

5 某人民医院系统接口增补 19.00 1 个月 19.00

6 某公司信息系统 55.00 2 个月 55.00

7 某医院信息系统 479.00 2 个月 363.00 116.00

8 某公司诊断平台 450.00 5 个月 450.00

9 某公司医院数据解决方案 380.00 5 个月 380.00

基于云平台的解决

10 某公司 1,200.00 5 个月 1,200.00

方案

11 某医院信息化软件建设 140.00 2 个月 140.00

12 某医院移动护理无线 140.00 2 个月 140.00

13 某公司影像传输软件 300.00 1 个月 300.00

14 某医院医院信息系统 495.00 4 个月 495.00

15 某公司信息系统 108.00 1 个月 108.00

数字化医院信息系

16 某医院 515.00 4 个月 515.00

统

17 某公司平台解决方案 587.00 5 个月 587.00

18 某公司平台解决方案 632.00 5 个月 632.00

19 某公司医院信息化系统 680.00 5 个月 680.00

20 某公司医院信息软件 142.00 1 个月 142.00

21 某医院服务器 386.37 1 个月 386.37

某县人民医

22 信息化提升 220.00 3 个月 20.00 200.00

院

23 某中医院医院信息化系统 100.00 3 个月 100.00

合计 9,123.37 1,713.37 6,660.60

注：上表中，2015 年签订，但不会在 2015 年实现收入的已签合同未纳入统

计范围。

由上表可知，目前，世轩科技已签合同金额为 9,123.37 万元，其中将在 2015

1-1-43

年实现收入的已签合同金额为 8,373.97 万元，换算成不含税的销售收入为

7,157.24 万元。

5、将在 2015 年实现收入的预期合同

（1）已签订意向协议的预期合同

单位：万元

预计完 15 年可确认的收入

序预计合同合同

客户名称项目内容工所需

号签订时间金额硬件软件和服务

时间

牡丹江市卫生和人口与健康综合管理

1 2015 年三季度 7，000.00 3年 1,500.00 --

计划生育委员会平台

合计 7，000.00 1,500.00 --

世轩科技已与牡丹江市卫生和计划生育委员会、建设银行牡丹江分行于 2015

年 6 月签订《牡丹江市人口与健康综合管理信息平台暨牡丹江市健康一卡通项

目合作共建意向书》，项目主要内容为建设牡丹江市人口健康管理信息化平台

等，合同总金额约 7,000 万元。

在 2015 年实现收入的预期合同中，已签订意向协议的预期合同金额约为

7,000 万元，其中 15 年可确认的收入为 1,500 万元，换算成不含税的销售收入

为 1,282.05 万元。

（2）未签订意向协议的预期合同

单位：万元

预计完 15 年可确认的收入

序预计合同预计合同

客户名称项目内容工所需

号签订时间金额硬件软件和服务

时间

1 某医院信息化系统 2015 年四季度 500.00 4 个月 200.00

2 某医院信息化系统 2015 年三季度 940.00 5 个月 400.00 140.00

3 某医院 HIS、EMR 2015 年四季度 200.00 3 个月 200.00

4 某医院信息化系统和硬件 2015 年四季度 600.00 5 个月 200.00

5 某医院 PACS 项目 2015 年三季度 600.00 5 个月 200.00

6 某中医院 PACS 项目 2015 年三季度 100.00 2 个月 100.00

7 某中医院 pacs 系统 2015 年三季度 100.00 2 个月 100.00

8 某中医院 PACS 系统 2015 年三季度 150.00 2 个月 150.00

数字化医院整体提升

9 某医院 2015 年三季度 1,300.00 10 个月 500.00 300.00

项目

1-1-44

10 某人民医院智能化及信息化 2015 年四季度 2,600.00 1年 800.00 200.00

11 某医院全院级 PACS 系统 2015 年三季度 80.00 1 个月 80.00

12 某医院全院级 PACS 系统 2015 年三季度 150.00 1 个月 150.00

13 某中医院数字化医院整体 2015 年三季度 200.00 2 个月 200.00

14 某人民医院移动医疗软件 2015 年三季度 150.00 1 个月 150.00

HIS+LIS+PACS+EMR+

15 某中医院 2015 年三季度 400.00 3 个月 100.00 300.00

数据中心

16 某人民医院医疗集团集成平台 2015 年三季度 600.00 4 个月 300.00 300.00

17 某中心医院 HIS+LIS+EMR 2015 年三季度 400.00 8 个月 100.00 300.00

集成平台 2015 年三季度 500.00 4 个月 200.00 300.00

18 某属医院

远程会诊硬件 2015 年三季度 100.00 1 个月 100.00

19 某中医医院信息化系统 2015 年三季度 520.00 3 个月 520.00

20 某医院数字化医院 2015 年三季度 100.00 1 个月 100.00

21 某人民医院 EMR 2015 年三季度 110.00 1 个月 110.00

22 某人民医院 LIS/PACS 2015 年三季度 200.00 2 个月 200.00

23 某人民医院全院级 PACS 软硬件 2015 年三季度 180.00 2 个月 100.00 80.00

24 某医院 PACS 系统 2015 年三季度 200.00 2 个月 100.00 100.00

25 某心医院 PACS 系统 2015 年四季度 300.00 2 个月 300.00

26 某中心调度平台 2015 年四季度 300.00 2 个月 300.00

27 某医院 PACS 系统项目 2015 年四季度 350.00 3 个月 350.00

EMR、临床路径、合理

28 某医院 2015 年四季度 150.00 2 个月 150.00

用药

29 某医院无线医护 2015 年四季度 200.00 2 个月 200.00

30 青县医院 HIS、临床路径 2015 年四季度 80.00 1 个月 80.00

31 某医疗集团数字化医院 2015 年四季度 200.00 2 个月 200.00

32 某医院数字化医院 2015 年四季度 180.00 2 个月 180.00

33 某中医院数字化医院 2015 年四季度 150.00 2 个月 150.00

34 某人民医院无线覆盖 2015 年四季度 100.00 2 个月 100.00

35 某人民医院临床路径、合理用药等 2015 年三季度 350.00 3 个月 350.00

合计 13,340.00 2,700.00 7,040.00

注：上表只统计根据预期 2015 年很可能签订并在 2015 年实现收入的合同，

非 2015 年实现收入金额的预期合同未纳入统计范围。

在 2015 年实现收入的预期合同中，未签订意向协议的预期合同金额约为

13,340.00 万元，其中 2015 年可实现收入为 9,740.00 万元，换算成不含税的销

售收入为 8,342.53 万元。

综上，2015 年实现收入的预期合同总金额为 20,340 万元，15 年可实现收入

11,240 万元，换算成不含税的销售收入为 9,624.58 万元。

1-1-45

6、世轩科技 2015 年评估预测的营业收入、净利润可实现的汇总分析

2015 年实现收入的存续合同、已签合同及预期合同汇总表

单位：万元

在 2015 年实现收入的在 2015 年实现收入的在 2015 年实现收入的预期合同

存续合同已签合同已签订意向协议未签订意向协议

项目换算成不换算成不换算成不换算成不

含税金额含税的销含税金额含税的销含税金额含税的销含税金额含税的销

售收入售收入售收入售收入

硬件 570.00 487.18 1,713.37 1,464.42 1,500.00 1,282.05 2,700.00 2,307.69

软件和

1,378.33 1221.05 6,660.60 5,692.82 7,040.00 6,034.83

服务

小计 1,948.33 1,708.23 8,373.97 7,157.24 1,500.00 1,282.05 9,740.00 8,342.52

上述分析中，均只统计在 2015 年实现收入的合同及金额，不在 2015 年实现

收入的合同及金额均未纳入统计范围。在 2015 年实现收入的存续合同、已签合

同及预期合同当年可实现性较强，若全实现收入，则带来营业收入及对评估预

测 2015 年营业收入占比如下表所示：

对评估预测 2015

项目带来营业收入

年营业收入占比

在 2015 年实现收入的存续合同 1,708.23 11.52%

在 2015 年实现收入的已签合同 7,157.24 48.26%

已签订意向协议 1,282.05 8.64%

在 2015 年实现收入的预期合同

未签订意向协议 8,342.52 56.25%

合计 18,490.04 124.67%

预计在 2015 年实现收入的预期合同主要为：根据客户需求跟踪及拓展情况，

可预计合同签订时间、合同金额、预计完工时间等要素，并且预期 2015 年很可

能签订并在 2015 年实现收入的合同；非 2015 年实现收入金额的预期合同未纳

入统计范围。由于在 2015 年实现收入的预期合同中，未签订意向协议在当年实

现收入不确定相对较大，依据企业经验估计且在不考虑非正常因数影响的情况

下，即使未签订意向协议的合同只实现收入 70%，则带来营业收入 15,987.28 万

元，仍然超过 2015 年预测营业收入的 14,831.48 万元。

除了上述现阶段的合同外，世轩科技 2015 年将继续加大市场开拓力度，保

证 2015 年及以后年度的收入以及净利润有效实现。世轩科技的正在开拓以及已

1-1-46

经开拓的客户中，有相当大部分均为其行业内知名客户，具有良好的市场形象

和行业声誉，可带动周边客户形成由点及面的发展。同时随着医疗信息化行业

不断快速发展发展，医疗机构将继续加大对医疗信息化的投入，客户需求将不

断增长。

关于营业成本、期间费用等利润表科目，上市公司已在重组报告书“第八节

交易标的评估”之“一、资产评估情况（三）评估方法和评估参数”披露，根

据上述分析，世轩科技能够实现 2015 年评估所预测的营业收入，则亦可实现评

估所预测的净利润。

综上所述，世轩科技目前经营状况良好；根据截至目前的合同签订及执行情

况、业务拓展情况，世轩科技能够实现 2015 年评估所预测的营业收入以及净利

润。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：世轩科技目前经营状况良好；根据截至 2015

年 6 月的合同签订及执行情况、业务拓展情况，世轩科技能够实现 2015 年评估

所预测的营业收入以及净利润。

瑞华会计师认为：我们审阅了上表中的世轩科技 2015 年存续合同和已签合

同以及 2015 年预期签订的合同，除非世轩科技内外部环境发生不利变化，我们

认为在该等合同均履行的情况下，世轩科技 2015 年预测的营业收入、净利润是

能够实现的。

经核查，中联评估认为：世轩科技目前经营状况良好；根据截至 2015 年 6

月的合同签订及执行情况、业务拓展情况，世轩科技能够实现 2015 年评估所预

测的营业收入以及净利润。

11.申请资料显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测世

轩科技 2016 年—2019 年营业收入增长率分别为 20.92%、21.1%、15.49%、15.45%。

请你公司结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预计签订进度、项目实施结转进

度等，补充披露世轩科技 2016—2019 年营业收入的预测依据及合理性。请独立

1-1-47

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“三、评估预测的营

业收入、净利润的可实现性”之中补充披露如下：

（二）世轩科技 2016—2019 年营业收入的预测依据及合理性

1、营业收入预测的行业发展依据

世轩科技所在细分行业为医疗信息化行业，属于智慧医疗范畴。医疗信息

化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。无论是标的公司所处的行业领

域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分行业医疗信息化行业，均属于国

家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，行业持续发展、

市场空间不断壮大。

根据工业和信息化部发布的《2014 年 1-12 月软件业经济运行情况》，2014

年，我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，产业结构和布局良

性调整，新兴领域业务快速增长。2014 年 1-12 月快报数据显示，我国软件和信

息技术服务业实现软件业务收入 3.7 万亿元，同比增长 20.2%。

根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规

划》，“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体

质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社

会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息

技术服务业的产业规模为“到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比

重达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务收

入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%。”

根据《医药工业“十二五”发展规划》，2010 年，医药工业完成总产值 12,427

亿元，比 2005 年增加 8,005 亿元，年均增长 23%，比“十五”提高 3.8 个百分

点。完成工业增加值 4,688 亿元，年均增长 15.4%，快于 GDP 增速和全国工业

1-1-48

平均增速。实现利润总额 1,407 亿元，年均增长 31.9%，比“十五”提高 12.1

个百分点，效益增长快于产值增长。“十二五”期间我国医药工业总产值目标

年均增长 20%，工业增加值目标年均增长 16%。

根据 2015 年 4 月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2014 年工作

总结和 2015 年重点工作任务》，将推进卫生信息化建设作为重点任务。“加快建

设国家人口健康信息平台，以省为单位统筹建设省、市、县级人口健康信息平

台。逐步实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管

理 6 大应用系统业务协同，促进数据整合和信息共享。研究制订“十三五”人

口健康信息化建设规划，深入推进健康医疗信息惠民行动计划。”

未来，随着得到国家产业政策的大力扶持、信息化在医疗卫生领域的作用

愈发重要、行业标准逐步建立、信息技术的进步和应用，医疗信息化行业仍将

持续增长。

2、营业收入预测的企业自身发展依据

（1）世轩科技具有较强的技术研发能力

世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发

的企业，专注于医疗信息化行业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区

域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的

人口健康信息化整体解决方案，拥有多项核心技术，具备较强的技术研发能力。

（2）持续的创新能力

世轩科技在国内大型医疗卫生系统的信息化建设项目中积累了丰富的实践

经验。公司高度重视创新能力，坚持通过技术-产品-业务的循环创新能力的不

断提升，不断丰富完善技术、产品和创新业务模式，引领市场发展；公司通过

各类临床运用知识库的积累，针对客户化需求不断开发创新运用，在不断满足

客户需求的同时提升了公司产品及服务的附加值。

（3）专业的产品体系

世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的 HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、

临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已

1-1-49

经在全国众多医疗机构中得到广泛应用，为医疗机构提升诊疗效率，减少医疗

失误，提高医院的管理水平，提升医院综合竞争力奠定了基础。

（4）营销网络不断完善

世轩科技不断完善营销网络，扩大营销网络的覆盖面。世轩科技总部和研

发中心位于江苏省常州市高新区，在北京、上海、西安、深圳、南京、鹰潭、

武汉分别设立分公司或子公司，目前业务已遍布全国 22 个省、直辖市、自治区。

（5）专业的营销能力和高效的服务体系

世轩科技坚持“以客户为本”营销理念，推行“技术营销”的路线，尤其

注重售前技术服务工作，为客户提供整体解决方案，引导客户需求，并通过高

效的服务体系促进产品的销售。

世轩科技建立了专业的服务队伍，以专业，高素质、经验丰富的客户工程

师为主体，为客户提供全面的服务解决方案，以保证客户的利益。世轩科技深

入了解医疗行业客户特点，定制了多种服务套餐，适应不同客户的需求，是国

内较早在政府领域提供 7×24 小时专业 IT 系统运行保障服务的供应商之一。

世轩科技还通过定期回访、质量跟踪，建立客户档案等多种措施，随时与

客户保持联系。根据客户反馈意见的通用性与专用型，主动做好产品售前、售

中、售后服务，提升新老客户的满意度以及客户粘性。

（6）世轩科技人才储备

世轩科技设立以来坚持研发优先和人才优先，重视自主研发、技术积累和

优秀人才储备。截至 2015 年 3 月 31 日，世轩科技共有员工 240 人，其中研发

及技术人员共有 190 人，占总员工的 79.17%。世轩科技拥有多项核心技术和全

部产品的自主知识产权，在同行业中具有一定的技术优先优势。世轩科技核心

团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业

务流程等有长期、深入、全面的理解，世轩科技培养了一支融合了 IT 技术、医

疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统

开发具有持续的创新能力。

（7）世轩科技拥有较齐全的经营资质

1-1-50

世轩科技拥有国内较齐全的医疗卫生信息化建设的各种资质，包括：医疗

器械经营企业许可证 II 类医疗器械、医疗器械生产企业许可证 II 类医疗器械：

6870 软件、医疗器械注册证、质量管理体系认证证等。

3、世轩科技 2016—2019 年企业跟踪客户情况、预期合同及其签订率等情

况

（1）2016—2019 年客户需求跟踪、潜在合同情况说明

基于行业未来发展、世轩科技竞争优势、所处行业地位，同时根据世轩科

技市场部门长期对客户需求的跟踪、分析潜在合同，结合市场部门市场开发规

划，综合判定未来年度潜在合同清单，汇总如下表所示：

① 2016 年拟重点开发客户对象及其预计项目金额合计为 30,550.00 万元，

明细如下：

单位：万元

序号客户名称项目内容硬件软件及服务

牡丹江市卫生和计

1 人口与健康综合管理平台 1,500 1,000

划生育委员会

2 某市中医院全院信息化 300

血透管理系统 140 万，医院

3 某大学附属医院 400

信息平台 800 万

4 某人民医院全院信息化 800 1,200

5 某人民医院全院信息化 400

6 某二医院 PACS 100 400

7 某市精卫中心 HIS\EMR 70

8 某市中心医院 PACS 200

医院软件（HIS EMR LIS PACS）

9 某康复医院 400

和硬件

10 某集团 141 医院数字化医院整体 1,000 1,380

11 某 521 医院 PACS 项目 400

12 某市中医院 PACS 项目

13 某工人医院新建数字化整体 800 1,200

14 某市儿童医院新建数字化整体 800 1,000

15 某市中医院移动医疗 300 400

16 某德安医院二期医养融合平台 500

17 某市人民医院智能化 500 400

一卡通、集成平台、数据中

18 某区人民医院 700 1,300

心

1-1-51

19 某学院附属医院数字化医院整体提升项目 500

20 某人民医院 PACS,无线 800 200

21 某人民医院智能化及信息化 600 1,000

22 某县人民医院供应室管理系统、手麻 100

23 某区人民医院 HIS\EMR 200

24 某县卫生局区域医疗平台 500

25 某市卫计委区域医疗平台 700 800

26 某省卫计委区域医疗平台 1,000 500

27 某第一人民医院数字化医院 900 500

28 某总医院数字化医院 500

29 某市卫生局区域平台一期（居民健康卡） 500

30 某县卫生局常德县卫生信息平台 300

31 某医院整体规划 500 500

32 某市急救中心急救调度平台 200

33 某县人民医院数字化医院整体建设 100 500

34 某医院集成平台、数据中心 1,200 300

35 维保项目 200

合计 12,300 18,250.00

②2017 年拟重点开发客户对象及其预计项目金额合计为 36,900.00 万元，

明细如下：

单位：万元

序号客户名称项目内容硬件集成软件及服务

牡丹江市卫生和计划

1 人口与健康综合管理平台 1,500 1,500

生育委员会

2 某市人民医院智能化 1,200 1,400

3 某市中医院老大楼信息化改造 1,000 1,500

4 某第一人民医院新院医院信息化系统 2,600 2,400

5 某医院新院医院信息化系统 4,000 3,000

6 某市卫生局数据平台，绩效考核 200 1,000

7 某二院信息系统整体提升 700 500

8 某省卫计委区域医疗平台 1,000 500

某市新区第一人民医

9 数字化医院 1,000

院

10 某医学院附属医院集成平台二期 500

11 某医院整体规划 1,000 1,000

12 某医院集成平台、数据中心 1,500

13 某中医院集成平台、数据中心 1,200 1,800

14 某市卫生局区域卫生平台 1,500 1,500

15 某县人民医院临床路径、合理用药等

16 健康管理 500 1,000

1-1-52

17 维保项目 400

合计 16,400 20,500

③世轩科技还将进一步通过多种的营销方式对长期的潜在客户也进行了摸

底调查，计划对拟开展实施医疗信息化项目前期工作的客户实施相关需求跟踪，

对相关预期合同进行了预判：世轩科技还将关注以下客户项目，如某省人民医

院（二期）的新院区数字化医院、某公司的医疗软件外包项目、某市区域的农

村卫生信息化管理平台项目、某医疗管理有限公司的数字化医院二期、某市域

的远程医疗管理平台、某区中心医院的某新院区全院信息系统、某区的人口健

康信息管理平台、某医管中心的中心信息管理平台及 13 家医院数据中心平台建

设、某民政局的智慧养老平台、某医院管理公司 16 家医院的数字化医院及集团

数据中心及管理平台等项目，预计 2018 年、2019 年项目金额为 43,800 万元、

54,000 万元。

（2）合同签订率预计，经对世轩科技 2013、2014 近两年来签订合同和当年

企业预期合同情况进行统计，历史近 2 年度所签合同和企业预期合同情况如下：

单位：万元

项目当年已签订合同金额当年预期合同金额当年合同签订率

2013 年 11,570.62 15,046.54 77%

2014 年 10,660.20 16,290.20 65%

平均数 71%

注：以上历史年度合同金额统计所对应的详细合同清单见评估机构工作底稿。

根据上表得出 2013 年合同签订率约为 77%，2014 年合同签订率约为 65%，

基于在以上历史 2 年度合同签订率情况以及企业经验估计，合同签订率约为 71%，

本次对预测年度预计合同的签订率可参考该数据。

（3）企业未来年度合同预计签订情况说明

2016 年-2019 年预计签订合同情况汇总如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

预计项目金额(含税) 30,550.00 36,900.00 43,800.00 54,000.00

预计项目金额 (不含税) 26,128.85 31,618.29 37,435.90 46,153.85

1-1-53

预计合同签订率 71% 71% 71% 71%

预计合同签订额(不含税) 18,551.48 22,448.99 26,579.49 32,769.23

预计合同签订进度一般在 2-3 个月，项目实施结转进度一般在 4-6 个月，

结合合同签订进度、项目实施结转进度，考虑到未来年度市场存在一定的不确

定性，预计 2016—2019 年营业收入分别为 17,933.79 万元、21,720.40 万元、

25,084.73 万元和 28,959.23 万元，上述所预计合同签订额(不含税)均覆盖了所

预测的营业收入。

（4）2016—2019 年营业收入具体预测情况

①世轩科技医疗信息软件产品开发及销售、硬件销售收入预测

基于软件行业特点，本次评估仅对 2015 年营业收入做相对较详预测，由于

2016 年之后的潜在项目情况及合同金额难以准确估计，故对 2016 年之后的收入

参考行业市场容量增长速度以及世轩科技历史收入增长比例和结构进行预测。

具体为考虑宏观经济和行业发展趋势的基础上，以营业收入预测基础期（即

截至 2014 年 11 月，由于 2015 年的预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，

因此也作为预测基础期的一部分）销售收入增长率为基础，综合考虑医疗信息

化行业发展状况、企业核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业

区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行情况等因素，分析

确定未来营业收入增长率。预测 2016-2019 年医疗信息软件产品开发及销售收

入增长比例分别约 25%、25%、18%、18%；2016-2019 年硬件收入增长比例分别

13%、13%、8%、8%，随着规模扩大，且经历了前几年的高速增长后，增长速度

将逐步趋稳。

以医疗信息软件产品开发及销售收入预测为例，我国医疗信息化虽然起步

较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投

入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续 5 年保持 20%

以上的增长率，远高于全球市场 5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较

快。

根据工业和信息化部发布的《2015 年 1-5 月软件业经济运行情况》，2015

年 1-5 月，我国软件和信息技术服务业运行平稳，软件收入小幅上升，软件产

1-1-54

品收入回暖，西部地区增势较快，信息技术服务占全行业比重超过一半。2014 年

1-5 月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 15880 亿元，

同比增长 17.1%。

根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，

“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量

效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发

展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息技术

服务业的产业规模为“到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重

达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务收入

超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%。”

评估时以行业市场为参照，依据世轩科技的核心竞争力、企业技术水平、

企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订

和执行等各方面情况，估计未来世轩科技能基本保持目前的市场占有率并有一

定的增加，则预测软件收入 2016 年至 2017 年每年增长 25%，2018 年至 2019 年

每年增长 18%、18%。

②世轩科技技术服务收入预测

世轩科技面向医院医疗信息化系统开展维护业务的经营模式：世轩科技在

医疗信息软件产品开发及销售或硬件销售完成之后，多数情况下医院会将该系

统的技术服务业务委托给世轩科技，即医疗软件的重要性使得客户对维护服务

高度依赖。通过访谈了解到：管理层对维护技术服务业务高度重视，以前年完

成的软件、开发项目已有相当规模，为以后维护业务开展打下基础。

一般情况下软件、开发合同质保期 1 年，即 2013 年完工验收合同在 2015

年可能需要考虑新增技术服务收入。服务收费标准按软件或者开发合同金额的

大致 5-10%收取（技术服务合同也包含硬件的技术服务合同）。技术服务合同期

限一般 1 年或者 2 年。预测 2016-2019 年技术服务收入增长比例分别约为 36%、

36%、30%、30%。

综上所述，评估预测世轩科技 2016 年—2019 年营业收入增长率分别约为

1-1-55

21%、21%、15%、15%，2016 年—2019 年营业收入的预测依据充分且合理。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：世轩科技 2016—2019 年营业收入的预测依据

及预测过程具备合理性。

经核查，中联评估认为：世轩科技 2016—2019 年营业收入的预测依据及预

测过程具备合理性。

12.请你公司补充披露世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具体数

据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1、关于预测净利润的具体数据，上市公司已在重组报告书“第八节交易标

的评估”之“二、评估合理性以及定价公允性的分析（一）财务预测情况”之

中补充披露如下：

1、营业收入

对世轩科技的未来财务数据预测是以 2011 年-2014 年 11 月经营业绩为基础，

依据国家宏观政策，研究了我国医疗信息化市场的现状与前景，分析了公司的优

势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分

析确定的。

本次未来年度主营业务收入预测根据世轩科技提供的相关财务资料和

2015-2019 年发展规划、财务预算、前期已签订且于 2015 年度仍在履行的合同、

2015 年度已签订的合同、公司已开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期很

可能签订的合同项目等，经过综合分析得到。

其中世轩科技 2015 年营业收入的预测是在比较历史数据的基础上，并基于

以下因素编制的：①公司前期已签订且于 2015 年度仍在履行的合同（以下简称

1-1-56

“存续合同”）；②2015 年度已签订的合同（以下简称“已签合同”）；③公司已

开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期 2015 年很可能签订的合同项目（以

下简称“预期合同”）。

对于 2016 年-2019 年的营业收入，评估人员及企业管理人员、销售负责人员

对客户进行了重点分析，合理谨慎的预测和这些合同签订的有效性，预计签订时

间和规模，包括项目实施的结转收入的进度，大致推算出 2015 年结转到 2016

年及 2016、2017 年的合同签订情况。

对于 2017 年以后的收入预测，评估人员认为良好的客户基础是公司业务持

续发展的保证。预计 2018 年-2019 年，企业主营收入将维持每年 15%的增长幅

度。随着医疗信息化市场由增长期进入稳定期，世轩科技也将为维护一定市场占

有率持续做出努力，因此评估人员预测 2020 年及以后年度公司的收入将保持

2019 年水平。

预测年度营业收入如下表：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

硬件集成 175.44 5,629.06 6,352.82 7,153.85 7,726.15 8,344.25

医疗信息软件产

615.45 8,745.13 10,958.32 13,721.27 16,259.71 19,186.46

品开发及销售

技术服务 223.51 457.29 622.64 845.28 1,098.87 1,428.53

合计 1,014.41 14,831.48 17,933.79 21,720.40 25,084.73 28,959.23

2、营业成本

世轩科技主要以项目核算。硬件集成成本主要为项目外购设备及软件系统；

医疗信息软件产品开发及销售成本主要为人工费用、外包成本；技术服务成本主

要为人工费用。

历史年度主营成本如下表：

单位：万元

项目/年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-11 月

硬件集成 2,447.67 2,888.17 3,635.16 2,157.99

医疗信息软件产品

999.62 982.44 1,464.34 1,156.33

开发及销售

1-1-57

技术服务 - 17.24 39.30 116.71

合计 3,447.29 3,887.85 5,138.81 3,431.02

企业各类项目毛利率基本保持平稳，其中硬件集成毛利率在 13%左右，医疗

信息软件产品开发及销售毛利率在 79%左右，技术服务毛利率在 65%左右。

历史年度毛利率如下表：

单位：万元

项目/年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-11 月

主营收入 2,881.43 3,311.46 4,105.69 2,485.33

硬件集成主营成本 2,447.67 2,888.17 3,635.16 2,157.99

毛利率（%） 15% 13% 11% 13%

医疗信息软主营收入 4,549.21 5,495.55 6,527.61 5,368.58

件产品开发主营成本 999.62 982.44 1,464.34 1,156.33

及销售毛利率（%） 78% 82% 78% 78%

主营收入 - 42.09 215.83 345.32

技术服务主营成本 - 17.24 39.30 116.71

毛利率（%） - 59% 82% 66%

根据被评估企业内部考核计划，评估人员同企业管理人员共同测算，预计

2015 年未来硬件集成毛利率维持在 13%，医疗信息软件产品开发及销售毛利率

维持在 79%，技术服务毛利率维持在 65%。考虑到市场竞争以及医疗 IT 市场收

入预测增长的情况必将带来毛利率的降低，所以预测 2016 年以后未来硬件集成

毛利率每年下降在 2%左右，直至保持到 5%。医疗信息软件产品开发及销售毛

利率每年下降 1%左右，直至保持到 75%。运营维护项目由于客户具有较大的依

赖性，毛利率维持不变。

预测年度营业成本如下表：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

硬件集成 123.28 4,897.28 5,654.01 6,510.00 7,185.32 7,927.03

医疗信息软件产

211.74 1,836.48 2,410.83 3,155.89 3,902.33 4,796.61

品开发及销售

技术服务 92.25 160.05 217.92 295.85 384.60 499.98

合计 427.26 6,893.81 8,282.77 9,961.74 11,472.26 13,223.63

预测年度毛利率如下表：

1-1-58

单位：万元

2014 年

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

主营收入 175.44 5,629.06 6,352.82 7,153.85 7,726.15 8,344.25

主营成本 123.28 4,897.28 5,654.01 6,510.00 7,185.32 7,927.03

硬件集成

毛利率

30% 13% 11% 9% 7% 5%

（%）

10,958.3 13,721.2 16,259.7 19,186.4

主营收入 615.45 8,745.13

%医疗信息 2 7 1 6

软件产品开主营成本 211.74 1,836.48 2,410.83 3,155.89 3,902.33 4,796.61

发及销售毛利率

66% 79% 78% 77% 76% 75%

（%）

主营收入 223.51 457.29 622.64 845.28 1,098.87 1,428.53

主营成本 92.25 160.05 217.92 295.85 384.60 499.98

技术服务

毛利率

59% 65% 65% 65% 65% 65%

（%）

3、营业税金及附加预测

世轩科技主营业务主要为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术

服务，增值税税率分别为 17%、6%，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教

育费附加和地方教育费附加等，城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算

的应交增值税额为计税基础，税率分别为 7%、3%和 2%。

预测年度营业税金及附加表

单位：万元

2014 年

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

城市维护建设税 6.88 104.81 127.37 155.21 180.01 208.61

教育费附加 2.93 44.92 54.59 66.52 77.15 89.40

地方教育费附加 1.95 29.94 36.39 44.35 51.43 59.60

合计 11.76 179.67 218.34 266.07 308.58 357.62

4、期间费用

营业费用与销售收入的变化具有较强的相关性，具有完全变动费用的属性，

本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况

估算未来各年度的营业费用。

预测年度营业费用如下表：

1-1-59

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

营业收入 1,014.41 14,831.48 17,933.79 21,720.40 25,084.73 28,959.23

营业费用 91.45 1,316.09 1,552.15 1,836.28 2,096.45 2,393.99

营业费用与收入

9% 9% 9% 8% 8% 8%

比率（%）

管理费用中有部分费用为可控费用，部分费用为不可控费用，本次评估结合

历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年

度的管理费用。

预测年度管理费用如下表：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

营业收入 1,014.41 14,831.48 17,933.79 21,720.40 25,084.73 28,959.23

管理费用 191.10 2,200.55 2,612.55 3,051.73 3,545.94 4,088.48

管理费用与收入

19% 15% 15% 14% 14% 14%

比率（%）

5、折旧摊销

世轩科技的固定资产主要包括车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实

际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已

存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权

折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以

预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。

世轩科技的无形资产主要为外购软件等；长期待摊费用为办公室装修费。

本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照

资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。

预测年度折旧摊销情况如下表：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

固定资产折旧 7.90 94.83 94.83 94.83 94.83 94.83

1-1-60

无形资产摊销 0.28 3.30 3.30 3.30 3.30 3.30

长期待摊费用摊销 0.35 4.20 4.20 4.20 4.20 4.20

6、营业外收支预测

公司营业外收支核算内容，主要为政府补助收入和软件销售增值税即征即

退收入（根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政

策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退

政策）及其他支出等。

对于政府补助收入和其他支出不具有连续性和不确定性，本次评估不予考

虑；对于增值税即征即退收入以税法规定--销售其自行开发的软件产品（含纯

软件及嵌入式软件），在假设企业持续取得软件企业认定及国家有关行业政策不

发生重大变化的前提下，本次评估以未来年度预测的医疗信息软件产品开发及

销售收入为基础，并参考历史年度软件增值税退税金额占历史年度医疗信息软

件产品开发及销售收入的比率和考虑软件开发成本中的外包费的进项情况下，

综合测算得出（即按照医疗信息软件产品开发及销售收入乘以 13%确认软件增值

税退税）。

预测年度营业外收入情况如下表：

单位：万元

2014 年

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

软件增值税退税 5.97 1,136.87 1,424.58 1,783.77 2,113.76 2,494.24

合计 5.97 1,136.87 1,424.58 1,783.77 2,113.76 2,494.24

7、企业所得税预测

根据国务院国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政

策》以及财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产

业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，“对我国境内新办软

件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，

第三年至第五年减半征收企业所得税”。本公司 2010 年度至 2011 年度免征企业

所得税，2012 年度至 2014 年度减按 12.50%征收企业所得税。故 2014 年 12 月

1-1-61

按 12.50%征收企业所得税，预计 2015 年及以后年度企业能够继续取得高科技企

业认证，享受优惠税率 15%，故 2015 年以后以 15%税率进行预测。另外根据《中

华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局国税发（2008）116

号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，“企业为开发

新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益

的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无

形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销，因此企业所得税预测值系根据各年

利润总额预测值扣减研发费用，合理扣除项后乘以适用的企业所得税税率计算。

评估人员分析了企业历史年度的研发费用及加计扣除额，最终本次预测中，

研发费用以营业收入的 10%进行预测，加计扣除额以研发费用的约 34%进行预测

（研发费用加计扣除额需经税审确定，本次以 2013 年加计扣除额占研发费用比

例为准。）

经审计后的报表披露，世轩科技在评估基准日账面递延收益主要核算为常

州市新北区科学技术局关于江苏省企业院士工作站的省级条件建设与民生科技

专项资金、基于 RFID、WIFI 定位等物联网技术的移动资产管理系统的前瞻性研

究专项资金、常州市财政局关于常州市肉菜流追溯通体系建设项目的专项引导

资金，合计金额 240.00 万元，考虑以上三项目均为世轩科技正在实施过程中的

项目和项目具体的实施情况，同时依据项目的规定和要求，预测 2015 年会达到

专项资金使用的相关规定，企业结转收入和影响当年的所得税。

预测年度企业所得税如下表：

单位：万元

2014 年

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

利润总额 298.81 5,378.23 6,692.56 8,388.34 9,775.26 11,389.75

减：纳税调整金额 32.62 259.18 613.23 732.23 875.74 1,027.18

应纳税所得额 266.19 5,119.05 6,079.33 7,656.11 8,899.52 10,362.57

所得税税率 12.5% 15% 15% 15% 15% 15%

所得税 33.27 767.86 911.90 1,148.42 1,334.93 1,554.39

8、追加资本

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

1-1-62

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。

资产更新投资估算，按照收益预测的前提和基础，在未考虑未来资本性支出

的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预测得到资产更新投资

额，情况如下表：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

固定资产折旧 7.90 94.83 94.83 94.83 94.83 94.83

无形资产摊销 0.28 3.30 3.30 3.30 3.30 3.30

长期待摊费用摊销 0.35 4.20 4.20 4.20 4.20 4.20

资产更新合计 8.53 102.33 102.33 102.33 102.33 102.33

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。根据对企业历

史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与

成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，情况如下表：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

最低现金保有量 529.54 873.98 1,046.96 1,251.12 1,443.41 1,663.45

存货 172.32 307.90 369.94 444.93 512.39 590.61

应收款项 7,182.64 11,562.13 13,980.59 16,932.51 19,555.23 22,575.66

应付款项 1,867.23 3,336.29 4,008.48 4,821.03 5,552.05 6,399.63

营运资本 6,017.28 9,407.73 11,389.00 13,807.53 15,958.98 18,430.09

营运资本增加额 -2,619.11 3,390.45 1,981.28 2,418.53 2,151.45 2,471.11

9、依据以上测算，得出预测净利润，如下表所示：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

12 月

主营业务收入 1,014.41 14,831.48 17,933.79 21,720.40 25,084.73 28,959.23

主营业务成本 427.26 6,893.81 8,282.77 9,961.74 11,472.26 13,223.63

销售税金及附加 11.76 179.67 218.34 266.07 308.58 357.62

营业费用 91.45 1,316.09 1,552.15 1,836.28 2,096.45 2,393.99

管理费用 191.10 2,200.55 2,612.55 3,051.73 3,545.94 4,088.48

1-1-63

财务费用 - - - - - -

资产减值损失

营业利润 292.83 4,241.36 5,267.98 6,604.58 7,661.50 8,895.51

投资收益

营业外收支净额 5.97 1,136.87 1,424.58 1,783.77 2,113.76 2,494.24

补帖收入

利润总额 298.81 5,378.23 6,692.56 8,388.34 9,775.26 11,389.75

所得税 33.27 767.86 911.90 1,148.42 1,334.93 1,554.39

净利润 265.53 4,610.37 5,780.66 7,239.93 8,440.34 9,835.36

2、关于折现率的具体数据，上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评

估”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法和评估参数”之“4、折现率”

中补充披露如下：

4、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd w d re w e （1）

式中：

wd：评估对象的债务比率；

( E D) （2）

we：评估对象的权益比率；

( E D) （3）

re：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。

re r f e ( rm r f )

（4）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

1-1-64

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

E （5）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

(1 (1 t)

E i （6）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34% K 66% x （7）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（1）无风险收益率 rf 的确定：

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债

利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3. 94%。

中长期国债利率

序号国债代码国债名称期限实际利率

1 100902 国债 0902 20 0.0390

2 100903 国债 0903 10 0.0307

3 100905 国债 0905 30 0.0406

4 100907 国债 0907 10 0.0304

5 100911 国债 0911 15 0.0372

6 100912 国债 0912 10 0.0311

7 100916 国债 0916 10 0.0351

8 100920 国债 0920 20 0.0404

9 100923 国债 0923 10 0.0347

1-1-65

10 100925 国债 0925 30 0.0422

11 100927 国债 0927 10 0.0371

12 100930 国债 0930 50 0.0435

13 101002 国债 1002 10 0.0346

14 101003 国债 1003 30 0.0412

15 101007 国债 1007 10 0.0339

16 101009 国债 1009 20 0.0400

17 101012 国债 1012 10 0.0328

18 101014 国债 1014 50 0.0407

19 101018 国债 1018 30 0.0407

20 101019 国债 1019 10 0.0344

21 101023 国债 1023 30 0.0400

22 101024 国债 1024 10 0.0331

23 101026 国债 1026 30 0.0400

24 101029 国债 1029 20 0.0386

25 101031 国债 1031 10 0.0332

26 101034 国债 1034 10 0.0370

27 101037 国债 1037 50 0.0445

28 101040 国债 1040 30 0.0427

29 101041 国债 1041 10 0.0381

30 101102 国债 1102 10 0.0398

31 101105 国债 1105 30 0.0436

32 101108 国债 1108 10 0.0387

33 101110 国债 1110 20 0.0419

34 101112 国债 1112 50 0.0453

35 101115 国债 1115 10 0.0403

36 101116 国债 1116 30 0.0455

37 101119 国债 1119 10 0.0397

38 101123 国债 1123 50 0.0438

39 101124 国债 1124 10 0.0360

40 101204 国债 1204 10 0.0354

41 101206 国债 1206 20 0.0407

42 101208 国债 1208 50 0.0430

43 101209 国债 1209 10 0.0339

44 101212 国债 1212 30 0.0411

45 101213 国债 1213 30 0.0416

46 101215 国债 1215 10 0.0342

47 101218 国债 1218 20 0.0414

48 101220 国债 1220 50 0.0440

49 101221 国债 1221 10 0.0358

50 101305 国债 1305 10 0.0355

51 101309 国债 1309 20 0.0403

52 101310 国债 1310 50 0.0428

1-1-66

53 101311 国债 1311 10 0.0341

54 101316 国债 1316 20 0.0437

55 101318 国债 1318 10 0.0412

56 101319 国债 1319 30 0.0482

57 101324 国债 1324 50 0.0538

58 101325 国债 1325 30 0.0511

平均 0.0394

（2）市场期望报酬率 rm 的确定：

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平

均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月

21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 11 月 30 日期间的指数平均

收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

（3）e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2014 年 11 月前 100 周的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7285，按

式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.8208，并由式（6）得

到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7816，最后由式（5）得到

评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.7816。

可比上市公司近 100 周贝塔系数表

序号证券代码证券简称历史贝塔调整贝塔无杠杆贝塔

1 000004.SZ 国农科技 0.6573 0.7738 0.7647

2 000153.SZ 丰原药业 0.9165 0.9449 0.8686

3 000403.SZ ST 生化 0.7203 0.8154 0.7709

4 000423.SZ 东阿阿胶 0.6258 0.7530 0.7530

5 000513.SZ 丽珠集团 0.6991 0.8014 0.7262

6 000518.SZ 四环生物 0.7675 0.8466 0.8459

7 000538.SZ 云南白药 0.5995 0.7357 0.7355

8 000566.SZ 海南海药 0.6892 0.7949 0.7176

9 000590.SZ 紫光古汉 0.8947 0.9305 0.9304

10 000597.SZ 东北制药 0.9024 0.9356 0.5655

11 000606.SZ 青海明胶 0.9490 0.9663 0.8882

12 000623.SZ 吉林敖东 1.6542 1.4318 1.4303

13 000650.SZ 仁和药业 0.9654 0.9772 0.9772

14 000661.SZ 长春高新 0.6423 0.7639 0.7595

15 000739.SZ 普洛药业 0.8750 0.9175 0.8040

16 000766.SZ 通化金马 0.8021 0.8694 0.8640

1-1-67

17 000788.SZ 北大医药 0.7694 0.8478 0.7350

18 000919.SZ 金陵药业 0.9371 0.9585 0.9342

19 000952.SZ 广济药业 0.4164 0.6148 0.5790

20 000989.SZ 九芝堂 0.7460 0.8324 0.8323

21 000999.SZ 华润三九 0.5422 0.6979 0.6832

22 002001.SZ 新和成 0.8472 0.8992 0.8470

23 002007.SZ 华兰生物 0.6040 0.7386 0.7369

24 002020.SZ 京新药业 0.6823 0.7903 0.7871

25 002022.SZ 科华生物 0.4085 0.6096 0.6096

26 002030.SZ 达安基因 0.8943 0.9302 0.9172

27 002107.SZ 沃华医药 0.8613 0.9085 0.9085

28 002118.SZ 紫鑫药业 0.6935 0.7977 0.6655

29 002166.SZ 莱茵生物 0.6649 0.7788 0.6781

30 002198.SZ 嘉应制药 0.5007 0.6705 0.6672

31 002219.SZ 恒康医疗 0.3580 0.5763 0.5635

32 002262.SZ 恩华药业 0.4559 0.6409 0.6244

33 002275.SZ 桂林三金 0.5832 0.7249 0.7237

34 002287.SZ 奇正藏药 0.8426 0.8961 0.8961

35 002294.SZ 信立泰 0.3813 0.5917 0.5917

36 002317.SZ 众生药业 0.3961 0.6014 0.5961

37 002332.SZ 仙琚制药 0.6636 0.7780 0.6447

38 002349.SZ 精华制药 0.9424 0.9620 0.9507

39 002365.SZ 永安药业 0.9732 0.9823 0.9823

40 002370.SZ 亚太药业 0.6656 0.7793 0.7793

41 002393.SZ 力生制药 0.7719 0.8495 0.8341

42 002399.SZ 海普瑞 0.5102 0.6767 0.6487

43 002411.SZ 九九久 1.0426 1.0281 0.9144

44 002412.SZ 汉森制药 0.4944 0.6663 0.6617

45 002422.SZ 科伦药业 0.6736 0.7846 0.5874

46 002424.SZ 贵州百灵 0.3359 0.5617 0.5272

47 002433.SZ 太安堂 0.8324 0.8894 0.8450

48 002437.SZ 誉衡药业 0.4885 0.6624 0.6419

49 002550.SZ 千红制药 0.9510 0.9677 0.9660

50 002566.SZ 益盛药业 0.6129 0.7445 0.7026

51 002603.SZ 以岭药业 0.5789 0.7221 0.7221

52 002626.SZ 金达威 0.7045 0.8050 0.8050

53 002644.SZ 佛慈制药 0.9535 0.9693 0.9545

54 002653.SZ 海思科 0.4975 0.6684 0.6338

55 002675.SZ 东诚药业 0.8053 0.8715 0.8513

56 002688.SZ 金河生物 0.9534 0.9692 0.9692

57 002693.SZ 双成药业 1.1534 1.1012 1.1012

58 300009.SZ 安科生物 0.4030 0.6060 0.6060

59 300016.SZ 北陆药业 0.7410 0.8291 0.8291

1-1-68

60 300026.SZ 红日药业 0.4516 0.6381 0.6332

61 300039.SZ 上海凯宝 0.4196 0.6169 0.6169

62 300049.SZ 福瑞股份 0.6406 0.7628 0.7546

63 300086.SZ 康芝药业 0.8136 0.8770 0.8770

64 300110.SZ 华仁药业 0.8845 0.9238 0.8342

65 300119.SZ 瑞普生物 0.4343 0.6266 0.6243

66 300142.SZ 沃森生物 0.5996 0.7357 0.5973

67 300147.SZ 香雪制药 0.4749 0.6534 0.5916

68 300158.SZ 振东制药 0.6014 0.7369 0.6542

69 300181.SZ 佐力药业 0.7626 0.8433 0.8198

70 300186.SZ 大华农 0.5580 0.7083 0.7083

71 300194.SZ 福安药业 0.5432 0.6985 0.6940

72 300204.SZ 舒泰神 0.4881 0.6621 0.6621

73 300233.SZ 金城医药 0.8219 0.8825 0.8406

74 300238.SZ 冠昊生物 0.9005 0.9343 0.9343

75 300239.SZ 东宝生物 0.8180 0.8799 0.8371

76 300254.SZ 仟源医药 1.0542 1.0358 1.0229

77 300255.SZ 常山药业 0.5727 0.7180 0.6474

78 300267.SZ 尔康制药 0.7039 0.8046 0.8012

79 300294.SZ 博雅生物 0.7333 0.8240 0.8240

80 300313.SZ 天山生物 0.6262 0.7533 0.7283

81 600062.SH 华润双鹤 0.5932 0.7315 0.7315

82 600080.SH 金花股份 0.8407 0.8949 0.8949

83 600085.SH 同仁堂 0.6563 0.7732 0.7444

84 600161.SH 天坛生物 0.9940 0.9960 0.8345

85 600195.SH 中牧股份 0.8448 0.8976 0.8772

86 600196.SH 复星医药 0.6024 0.7376 0.6567

87 600201.SH 金宇集团 0.8412 0.8952 0.8945

88 600216.SH 浙江医药 0.5854 0.7264 0.7226

89 600222.SH 太龙药业 0.4288 0.6230 0.5518

90 600252.SH 中恒集团 0.9010 0.9347 0.8955

91 600267.SH 海正药业 0.6966 0.7998 0.5740

92 600285.SH 羚锐制药 0.5616 0.7107 0.6537

93 600329.SH 中新药业 0.9653 0.9771 0.9040

94 600351.SH 亚宝药业 0.6102 0.7427 0.6754

95 600380.SH 健康元 0.9963 0.9976 0.8620

96 600420.SH 现代制药 0.7007 0.8025 0.6786

97 600422.SH 昆明制药 0.6959 0.7993 0.7870

98 600436.SH 片仔癀 0.4644 0.6465 0.6349

99 600466.SH 迪康药业 0.9749 0.9834 0.9834

100 600479.SH 千金药业 0.6390 0.7617 0.7515

101 600488.SH 天药股份 0.7526 0.8367 0.7714

102 600490.SH 鹏欣资源 1.3013 1.1989 1.1361

1-1-69

103 600513.SH 联环药业 0.8778 0.9193 0.8790

104 600518.SH 康美药业 0.5395 0.6961 0.6097

105 600521.SH 华海药业 0.7579 0.8402 0.7948

106 600556.SH 北生药业 1.2000 1.1320 1.1320

107 600557.SH 康缘药业 0.5028 0.6718 0.6273

108 600566.SH 洪城股份 0.4273 0.6220 0.6165

109 600572.SH 康恩贝 0.7131 0.8106 0.7429

110 600613.SH 神奇制药 0.9034 0.9362 0.9309

111 600624.SH 复旦复华 1.1891 1.1248 1.0176

112 600645.SH 中源协和 1.6391 1.4218 1.4218

113 600664.SH 哈药股份 0.9064 0.9382 0.9270

114 600666.SH 西南药业 0.6618 0.7768 0.6960

115 600671.SH 天目药业 0.3740 0.5868 0.5648

116 600750.SH 江中药业 0.6206 0.7496 0.6786

117 600771.SH 广誉远 0.5728 0.7180 0.7163

118 600781.SH 辅仁药业 0.4932 0.6655 0.5970

119 600829.SH 三精制药 0.9532 0.9691 0.9308

120 600851.SH 海欣股份 0.8740 0.9168 0.8745

121 600867.SH 通化东宝 0.7658 0.8454 0.8240

122 600976.SH 健民集团 0.5577 0.7081 0.7042

123 600993.SH 马应龙 0.7850 0.8581 0.8539

124 900904.SH 神奇 B 股 0.8360 0.8918 0.8786

125 900917.SH 海欣 B 股 0.6646 0.7786 0.6297

平均 0.7285 0.8208 0.7816

（4）权益资本成本 re 的确定，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条

件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公

司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最

终由式（4）得到评估对象的权益资本成本 re。

re=0.0394 +0.7816×（0.1019-0.0394）+0.04=0.1283

（5）评估对象负息债务账面价值 0 万元；

（6）由式(2)和式(3)得到债务比率 Wd=0.00；权益比率 We=1.00。

（7）适用所得税税率：假设企业能够在预测期和稳定后续期内继续符合高

新技术企业认定，所得税税率按 15%优惠税率执行。

（8）折现率 r，将上述各值分别代入式（1）即有：

r=rd×wd+re×we=0.00×0.00+0.1283×1.00=0.1283

1-1-70

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的

具体数据测算过程和结果合理。

经核查，中联评估认为：世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具体

数据测算过程和结果合理。

13.请你公司补充披露世轩科技各分公司的具体情况。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

上市公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“一、交易标的概况”中

补充披露如下：

截至本报告书出具日，世轩科技共有 6 家分公司，情况如下：

① 深圳分公司

公司名称江苏世轩科技股份有限公司深圳分公司

成立日期 2010 年 7 月 9 日

注册号 440306104801615

组织机构代码证代码 55869809-X

税务登记证号码深税登字 44030055869809X 号

负责人缪东荣

营业场所深圳市罗湖区东门街道湖贝路华佳广场 7 楼 DG775

计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、

通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、

经营范围化工原料及产品(不含危险化学品、易制毒化学品、成品油)的

销售；电脑网络综合布线，计算机网络工程上门安装、音视频

工程上门安装；安防工程的设计、施工

② 上海分公司

公司名称江苏世轩科技股份有限公司上海分公司

成立日期 2010 年 4 月 21 日

注册号 310105000376514

1-1-71

组织机构代码证代码 55426870-3

税务登记证号码国地税沪字 310105554268703 号

负责人吴桂华

营业场所上海市长宁区镇宁路 525 号 1004 室

计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、

通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、

经营范围化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用

爆炸物品、易制毒化学品)的销售，电脑网络综合布线，计算机

网络工程，音视频工程，安防工程的设计

③ 陕西分公司

公司名称江苏世轩科技股份有限公司陕西分公司

成立日期 2010 年 11 月 10 日

注册号 610000200021575

组织机构代码证代码 56378099-5

税务登记证号码税字 610113563780955 号

负责人刘波

营业场所西安市碑林区南二环东段 68 号 1 幢 41001 室

计算机软、硬件技术开发；计算机信息系统集成；电子产品、

通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、

经营范围化工原料及产品(易制毒、危险、监控化学品除外)的销售；电

脑网络综合布线；计算机网络、音视频工程安装；安防工程的

设计、施工

④鹰潭分公司

公司名称江苏世轩科技股份有限公司鹰潭分公司

成立日期 2011 年 1 月 26 日

注册号 360600220000947

组织机构代码证代码 56866989-0

负责人吴桂华

营业场所江西省鹰潭市月湖区四青办事处上桂村委会渔塘村 75 号

计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、

通讯设备、五金交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、

经营范围化工原料及产品(不含化学危险品)销售；电脑网络综合布线、

计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的设计、施

工

⑤武汉分公司

公司名称江苏世轩科技股份有限公司武汉分公司

成立日期 2014 年 10 月 27 日

注册号 420102000399431

1-1-72

组织机构代码证代码 30373544-2

税务登记证号码鄂国地税武字 420102303735442 号

负责人钱伟红

营业场所武汉市江岸区五洲大厦 A 栋 18 层 7 号

计算机软、硬件技术开发；计算机系统集成；建筑智能化工程

设计与施工；电子产品、通讯设备、五金交电、劳保用品、橡

塑制品、绝缘制品、化工产品的销售；综合布线工程；计算机

经营范围

网络工程；安防工程的设计、施工；自营或代理各类商品及技

术的进出口业务(但国家限制公司经营或代理的商品及技术除

外)

⑥ 南京分公司

公司名称江苏世轩科技股份有限公司南京分公司

成立日期 2013 年 5 月 16 日

注册号 320102000248639

组织机构代码证代码 06709332-8

税务登记证号码苏地税字 320102067093328 号

负责人邵久刚

营业场所南京市玄武区花园路 8 号

计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、

通讯设备、五金、交电橡塑制品、绝缘材料、化工产品的销售；

经营范围电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；

安防工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口

业务(国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外)

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至目前，世轩科技共有 6 家分公司；上市公

司已在报告书中补充披露世轩科技分公司情况，所补充披露的内容真实、准确、

完整。

14.申请材料显示，科泉创投正在进行私募投资基金登记备案过程中，尚未

完成《私募投资基金证明》。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备

案情况，并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1-1-73

上市公司已在重组报告书“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”之

“（三）作为交易对方的法人及其他主体基本情况”中补充披露如下：

6、交易对方私募投资基金备案情况

本次交易中，有 2 名交易对方，即长润创投、科泉创投，需要进行私募投

资基金备案。

长润创投管理人深圳长润资产管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日在基金业

协会完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登

记编号：P1001423)。长润创投于 2015 年 2 月 6 日在基金业协会私募基金登记

备案系统填报了基金信息，取得《私募投资基金证明》。

科泉创投的管理人南京科源投资管理有限公司于 2015 年 4 月 23 日在基金

业协会完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登

记编号：P1011131)。科泉创投于 2015 年 6 月 19 日在基金业协会私募基金登记

备案系统完成备案，取得《私募投资基金备案证明》。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长润创投、科泉创投作为私募投资基金，已完

成私募投资基金管理人登记及基金信息备案手续，符合《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》之规定。

经核查，法律顾问认为：长润创投、科泉创投作为私募投资基金，已完成私

募投资基金管理人登记及基金信息备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投

资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

之规定。

1-1-74

（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司关于<中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见书>的回复》之盖章页）

武汉中元华电科技股份有限公司

二〇一五年七月十日

1-1-75

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