中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安
天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）首次公开发行
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，对天和防务部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎
的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】835 号”文核准，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，采用网下向配售对象询价配售（以
下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式，其中，网下配售 300 万股，网上发行 2,700 万股，每股面
值 1.00 元，发行价格为 24.05 元/股。
经深圳证券交易所《关于西安天和防务技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2014]326 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天和防务”，
股票代码“300397”。首次公开发行后，公司总股本为 12,000 万股，其中首次
公开发行前已发行股份数量为 9,000 万股。
截至目前，公司股本总额为 120,000,000 股，尚未解除限售的股份数量为
90,000,000 股，占总股本的 75.00%。本次申请解除限售的股份数量为 21,600,000
股，占总股本的 18.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）股东聂新勇先生、赵项题先生、周志军先生、郭辉先生、郭旺先生承
诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公
司本次发行前已发行的股份。”
（2）股东聂新勇先生承诺：“其自股份锁定期满后两年内减持比例最高可至
其持有的股份总额的 100%（不包括公司上市后从二级市场购买的公司股票），减
持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时股票的发行价格，未来减持股票时
将至少提前三个交易日通知上市公司进行公告。自公司股票上市至其减持期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和
股份数量将相应进行调整；减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规
则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价格，则减持价格
与发行价格之间的差额归公司所有，由本人将款项交付给公司。”
2、招股说明书做出的承诺
与上市公告书做出的承诺一致。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次申请限售股份解除情况
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2015 年 9 月 10 日（星期四）。
（二）本次解除限售的数量为 21,600,000 股，占公司股本总额的 18.00%。
实际可上市流通股份数量为 14,100,000 股，占公司股本总额的 11.75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 5 人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 股东 所持限售 本次解除 本次实际可上市
备注
号 姓名 股份总数 限售数量 流通数量
1 聂新勇 10,800,000 10,800,000 3,300,000 备注 1
2 赵项题 4,320,000 4,320,000 4,320,000 无
3 周志军 2,160,000 2,160,000 2,160,000 无
4 郭辉 2,160,000 2,160,000 2,160,000 无
5 郭旺 2,160,000 2,160,000 2,160,000 无
无
合 计 21,600,000 21,600,000 14,100,000
备注 1：聂新勇先生为公司持 5%以上股东，根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18 号”
文的规定，聂新勇先生自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份；本次解除
限售的股份中，截止 2015 年 9 月 1 日，聂新勇先生有 7,500,000 股处于质押冻结状态，待上述日期到期及
股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了天和防务相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：天和防务本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
天和防务限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具
之日，天和防务与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同
意天和防务本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
刘志海
_________________
徐沛
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