证券代码：300139 证券简称：福星晓程 公告编号：2015-042
北京福星晓程电子科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京福星晓程电子科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于
2015 年 9 月 1 日以通讯形式发出，于 2015 年 9 月 7 日上午 9 点在公司会议室如
期召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。会议由董事长程毅先生主持，与会董事逐项审议了各项议案，并作出如下
决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结
合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，符合现行
非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交至公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司运营对资金的需求，公司拟
非公开发行不超过人民币三亿元的公司债券。发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币三亿元（含三亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关
规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、向公司原有股东配售安排
本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、债券期限
本次公司债券的期限不超过三年（含三年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发
行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需
求情况确定，并在发行本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市
场情况确定，且不超过国务院限定的利率水平，并在发行本次公司债券的《募集
说明书》中予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行方式
本次非公开发行的公司债券在获准发行后，既可以采取一次发行，也可以采
取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行的公司债券向不超过 200 名特定对象以非公开发行的方式进
行，全部以现金认购。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、担保安排
本次非公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金的用途
本次非公开发行的公司债券的募集资金拟用于补充流动资金，改善公司资金
状况。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次债券的交易与转让
本次非公开发行的公司债券在深圳证券交易所交易与转让，执行深圳证券交
易所的有关业务规则。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本次非公开发行的公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。董事会提请股东
大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行的安排,为合法、高效、有序地完成本次公司债
券相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事
会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的
全部事宜,具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次非公开
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条
款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和
赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让
方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人
会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜,包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合
约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种
公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是
否继续开展本次公司债券发行工作；
9、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项。
本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本
次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交至公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
四、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交至公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
五、 审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年9月22日（星期二）15：00在北京金龙潭大饭店召开2015
年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开
2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
北京福星晓程电子科技股份有限公司
董事会
二〇一五年九月七日
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