北京市中伦律师事务所
关于唐山汇中仪表股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：唐山汇中仪表股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规文件，以及《唐山汇
中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京市中伦律师
事务所（以下简称“本所”）受唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席并见证了公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关的文件
和资料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、
副本、材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本
或原始材料一致。
本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。2015 年 8 月 18 日，公司第二届董事
会第十五次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2. 2015 年 8 月 19 日，公司董事会在中国证监会指定创业板信息披露网站
以公告形式刊登了《唐山汇中仪表股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股
东大会的通知》，通知中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议地点、召集
人、出席对象、投票表决方式、会议审议事项、有权出席会议股东的股权登记日、
会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
3. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2015 年 9 月 7 日下午 14：30 在唐山高新技术产
业开发区高新西道 126 号公司四楼会议室召开，公司董事长张力新主持本次股东
大会。
本次股东大会的网络投票时间为 2015 年 9 月 6 日-2015 年 9 月 7 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 9 月 7 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2015 年 9 月 6 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 7 日下午 15:00 期间的任
意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互
联网投票系统行使表决权。
4. 经核查，会议实际召开时间、现场会议地点、投票表决方式、会议审议
事项与通知公告中载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
1. 股东及股东代理人
根据本所律师对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人
的授权委托书和身份证明等资料的审查以及深圳证券信息有限公司提供的网络
投票统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有效表决权
的股份数为 71,677,524 股，占股权登记日公司股份总数的 59.7313%。其中，持
有公司 5%以下股份的中小投资者 0 人。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表有效表
决权的股份数为 71,677,524 股，占股权登记日公司股份总数的 59.7313%；通过
网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代理人 0 人。
经本所律师审查，亲自或委托代理人出席本次股东大会的股东均系截至股权
登记日（2015 年 8 月 31 日）下午 15：00 深圳证券交易所交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，上述股东均具备出席
本次股东大会的合法资格。
2. 列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部
分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场
会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行
计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大
会网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现
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场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议并通过了如下
议案：
1. 《关于变更公司名称的议案》。
表决结果为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2. 《关于变更公司注册地址的议案》。
表决结果为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3. 《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
4. 《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》。
表决结果为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
5. 《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》。
表决结果为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6. 《关于<唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》。
（1） 本计划激励对象的确定依据和范围
（2） 限制性股票的来源、数量和分配
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（3） 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（4） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（5） 限制性股票的授予与解锁条件
（6） 本计划的调整方法和程序
（7） 限制性股票会计处理
（8） 本计划的实施、授予及解锁程序
（9） 公司与激励对象各自的权利义务
（10）公司与激励对象发生异动的处理
（11）限制性股票回购注销原则
各项表决结果均为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
7. 《关于制定<唐山汇中仪表股份有限公司股权激励计划实施考核办法>
的议案》。
表决结果为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
8. 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
表决结果为：同意 71,677,524 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
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四、总结意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、
出席会议人员的资格，会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关
法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及见证律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负 责 人：
张学兵
见证律师：
李 磐
沈 旭
二零一五年九月七日
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