证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-060
南方泵业股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 9 月 2 日，南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（152166 号）。中国证监会依法对公司提交的《南
方泵业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现
需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国
证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投
资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进
展情况。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 3 日
附件： 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
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附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
2015年8月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申
请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的
融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
2.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必
要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
3.申请材料显示，2015年2月三名离职自然人股东因个人原因将所持金山环
保合计0.60%的股权转让给金山集团。请你公司补充披露该次股权转让的原因、
价款支付情况、作价依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
4.申请材料显示，金山环保系股份有限公司，本次交易完成后上市公司将持
有金山环保100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后金山环保组织形式安排
是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
5.申请材料显示，本次募集配套资金对象之一为上市公司控股股东和实际控
制人沈金浩。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前沈金浩及其一致行动人持有上市公司股
份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，南方泵业专业从事各类水泵的研发、生产和销售，金山环
保主要从事工业及市政污水处理业务。申请材料同时显示，本次并购金山环保能
够产生协同效应。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司
的主营业务构成。2）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与金山环
保业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
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7.申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-6月，金山环保向前五大客户
销售收入占比分别为94.76%、93.27%和84.02%。请你公司结合行业情况、未来经
营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对金山环保未来经营稳定性的影响及风
险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，金山环保长期应收款主要为分期收款销售款，报告期长期
应收款占当期总资产比例较高。请你公司：1）补充披露金山环保长期应收款确
认相关会计政策，包括但不限于折现率的确定及各期损益的影响等。2）结合期
后回款，抵押担保以及与同行业公司的比较分析等，补充披露长期应收款坏账准
备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，报告期金山环保应收账款周转率持续降低。请你公司结合
业务模式、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业上市公司坏账准备计
提政策等，补充披露应收账款周转率报告期下降的原因，以及坏账准备计提的充
分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2014年金山环保营业收入较2013年有所下降，但营业利
润较2013年增加。请你公司补充披露金山环保报告期内BT项目和EPC项目占比情
况，并结合同行业公司情况，说明毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，金山环保报告期内销售费用和管理费用中的职工薪酬费
用均有所下降。请你公司：1）补充披露金山环保职工薪酬费用下降的原因。2）
结合金山环保职工人数及构成情况，补充披露其职工薪酬相关会计科目的匹配
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司结合金山环保未来市场需求，生产能力、已有合同签订及执行
情况等，补充披露：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度
营业收入测算依据，测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
13. 申请材料显示，金山环保收益法评估预测永续期每年的资本性支出金额
为551.43万元，折旧摊销费为940.92万元。请你公司补充披露上述永续期资本性
支出、折旧摊销费测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
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14. 申请材料显示，金山环保及其控股子公司适用的所得税率不同。请你公
司补充披露收益法评估中适用税率的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
15. 申请材料显示，金山集团拟将部分专利权、专利申请权无偿转让给金山
环保。请你公司补充披露上述专利及专利申请权转让手续的办理进展、预计办毕
时间以及未完成办理对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30 个工作日内不能披露的，
应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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