股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-067 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，认真按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，
建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，
不断提高公司的治理水平。
公司非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，目前正处于中国证监会
的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151119
号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措
施
最近五年，公司被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施及整改
措施的情况如下：
1.2011年5月，中国证监会山东监管局对公司进行了现场巡检并出具
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[2011]8号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》
2011年5月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并向公
司下发了[2011]8号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决
定》，指出了公司治理方面、内控制度制订和执行方面、信息披露方面、财
务核算方面及参股公司的股东出资等方面存在的不规范问题，并提出了限期
整改要求。
2011年7月5日，公司出具了关于山东证监局巡检所要求整改问题的整改
意见，对上述要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：
（1）三会运作方面
①部分股东大会会议记录不规范问题
2009年股东大会会议记录中未记载出席或列席会议的董事、监事和高管
人员姓名、每一提案的发言要点及计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》
第72条规定；授权委托书中没有委托投票的指示以及委托书的有效期限，不
符合《公司章程》第61、62条规定。
整改措施：公司已对上述资料按规定完成了补充和完善，公司将在今后
的工作中将进一步提醒股东按要求填写。
②总经理工作方面存在的问题
公司制定了《总经理办公会会议制度》，规定总经理办公会每月至少召
开一次，并形成会议纪要。但公司2010年仅召开了三次总经理办公会，不符
合《总经理办公会会议制度》的有关规定。
整改措施：由于2010年部分时间公司总经理职位空缺，董事长代行总经
理工作，为实现公司高效运作，日常工作均做到即时安排，无法严格按总经
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理会议制度执行。从2011年总经理到位后，公司总经理办公会已进入规范运
作程序。
③公司董事会下设专业委员会，但各专业委员会的会议资料未单独保存
整改措施：专门委员会资料一直与董事会资料合并存档管理，公司已对
上述资料按规定完成了分立存档。
（2）内控制度制定及执行方面
①内幕信息知情人人登记方面问题
公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在2010年半年报与2010
年年报披露前进行了内幕信息知情人登记。而在季报披露前未按要求进行内
幕信息知情人登记。另外，公司内幕信息知情人登记内容未包含证券账户与
知悉的途径及方式，登记人员的范围小于制度中规定的内幕信息知情人范围。
整改措施：公司一直坚持进行相关记录和登记工作，但由于公司年报审
计过程中，审计所安排的审计人员动态变化，未能将全部参与人员记录，公
司已经按要求进行了补充登记；对公司季度报告信息知情人进行了补充登记。
②关于对控股子公司绿野化学的担保方面问题
公司在2010年年度报告中披露其对子公司山东胜邦绿野化学有限公司
（以下简称胜邦绿野）提供了2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度已
过有效期，但公司未补充履行相关审议及信息披露程序。
整改措施：截止2010年底，公司累计为控股子公司胜邦绿野审议通过了
2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度过有效期。截止2010年底，公司
实际对胜邦绿野担保1.25亿元，其中3,500万元担保处于有效担保期限外。
截止2011年1月底，公司对控股子公司绿野化学的担保仅余8,000万元，
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已全部处于有效期的9,000万元审批额度范围内。
公司已就该事项以2011-019号公告发布了整改公告，补充上述审议程序。
公司负责融资的部门今后将严格按审议通过的担保额度和担保期限执
行。
（3）信息披露方面存在的问题
①关联销售披露不正确
经查，公司下属子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称胜邦塑胶）2009
年销售给关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称管道集团）管材
管件6312.54万元，而公司2009年年度报告披露其对管道集团的关联销售额
为11971.29万元。
整改措施：2009年年度报告附注中披露子公司山东胜邦塑胶有限公司对
关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司的关联销售额为11,971.29万元，经
核查，为数据填列错误，实际关联销售额为6,312.54万元，此错误只影响2010
年财务报告附注六、4（1）中关联销售数据，不影响财务报表数据。公司保
证以后将严格把关，确保数据准确。
②未披露关联资金往来
公司2010年向参股公司胜通海岸借款7000万元，借款期限为4月29日至
12月31日，借款利率为5.31%（年），公司已于2010年12月29日归还了上述借
款。另外，公司及其下属子公司青岛胜信海滨臵业发展有限责任公司又于
2011年3月分别从胜通海岸借款1.5亿元和1亿元。对于上述关联借款事项，
公司未按规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
整改措施：由于2010年度银根收缩，银行贷款头寸不足，影响了公司的
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生产经营，在银行融资受到影响的情况下，公司向参股公司借款7,000万元，
利率按银行同期贷款利率执行（当年已还款完毕），上述借款行为视同公司
向银行贷款，保障了上市公司正常经营，不存在风险。
为支持胜通海岸发展，胜通海岸各股东同意2010年度利润暂不分配，但
为满足各股东资金需求，2011年3月胜通海岸向各股东按股权比例暂时以无
息借款形式提供借款，本公司及控股子公司青岛胜信滨海臵业发展有限公司
按股权比例合计获无息借款1.85亿元。待胜通海岸利润分配实施后，上述无
息借款抵扣分红款。该项安排，对胜通海岸各股东是公平的，且有利于本公
司利益。胜通海岸正式分红实施时，公司将进一步作信息披露。今后公司将
及时履行信息披露义务。
（4）会计核算
①未按期计提财务费用
对于2010年从胜通海岸借入7,000万元资金，公司在财务核算时未按期
计提利息费用，导致2010年半年报少计财务费用62万元；2010年三季报少计
财务费用154万元。
整改措施：2010年度公司从胜通海岸借款7,000万元，借款协议列明按
照中国人民银行同期、同档次基准利率5.31%计算利息，同时胜通海岸向公
司提供利息收取凭证。编制半年报及三季度报告时，胜通海岸未向本公司提
供相关利息凭证，故公司当期未对此笔财务费用进行帐务处理，本笔借款已
于2010年12月27日归还胜通海岸，在2010年年报中一并计算持有期间借款利
息251万元。今后公司将进一步加强相关会计核算工作，保证数据披露的准
确性和及时性。
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②合并报表编制方面存在问题
公司在编制2010年三季报时，对内部往来金额不能核对一致的情况，按
金额较小的数进行了内部往来抵消。如公司下属子公司胜邦绿野账面显示应
收公司18,654.41万元，公司账面显示应付18,230.43万元，公司按18,230.43
万元进行了合并抵消。公司在编制2010年三季报时未抵消未实现内部销售利
润，导致三季报多计利润25万元。
整改措施：公司编制2010年三季报时，应付子公司山东胜邦绿野化学有
限公司18,230.43万元，胜邦绿野账面显示应收公司18,654.41万元，因未达
账项原因导致二者金额不一致，公司按照谨慎性原则按照二者比较孰小原则
进行了抵消，对于抵消不掉的差额部分，计提了坏账准备21.20万元，2010
年底，公司与绿野化学及其他子公司内部往来均核对一致并进行了抵消，对
2010年底合并资产均无影响；公司编制2010年三季报时，未实现内部购销利
润25万元，因对净利润影响较小，公司按照重要性原则考虑，未对该笔内部
购销利润进行抵消。2010年年报，已抵消相关未实现内部交易。公司在今后
的财务工作中，加强内部单位之间往来款项的核对及未实现内部交易利润的
计算工作，保证财务数据披露的准确性。
此外，公司参股公司胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称“管道
集团”，公司持有其40%股权）的其他两名股东出资存在一定瑕疵，公司采取
的措施：1、收到整改函当日，本公司以将函件抄报参股公司及其相关股东；
2、公司将定期督促管道集团及相关股东尽快消除出资暇疵；3、公司与其他
股东共同支持管道集团抓住契机，做大做强，利用3年左右的时间，争取尽
早解决历史遗留问题；4、必要时，公司将在确保公司出资权益不受侵害的
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前提下，通过清算等形式完成对该公司的出资清理。
2.2011年5月，中国证监会山东监管局巡检后出具了《关于要求山东胜
利股份有限公司公开说明有关事项的函》
《关于要求山东胜利股份有限公司公开说明有关事项的函》要求公司对
参股公司胜通海岸2010年土地补偿款收取情况及青岛城投向其借款事宜作
以披露，并就其关联性以及借款是否对土地补偿收入确认产生重大影响做出
公开说明。
整改落实情况：2011年6月17日，公司就上述有关事项发布了专项公告
（公告编号：2011-018号），对说明函中要求的相关事项进行了公告。公司
董事会认为，上述企业间借款虽未违反现行法律规定，但存在不规范之处，
公司将密切监督上述事项，督促胜通海岸采取各项措施，及时清偿欠款，维
护胜通海岸全体股东利益，保障上市公司合法权益。公司将在证监机关的指
导和帮助下，全力督促胜通海岸及时清偿到期借款及土地补偿款，保障上市
公司利益。胜通海岸与青岛城投之间的土地补偿款及借款事宜分属性质不同
事项，借款事宜对土地补偿收入确认不造成影响，不存在操纵利润确认时点
配合二级市场交易的情形。对于青岛城投向胜通海岸借款事项，该事项发生
后由于胜通海岸未及时函告公司、公司派驻胜通海岸人员亦对信息披露规则
把握不准而未及时将信息予以传递，导致未能及时披露。虽然上述事项未对
公司造成损害，但公司董事会对上述工作疏漏向投资者表示歉意，并对驻胜
通海岸人员的失误进行严肃处理。公司董事会高度重视山东证监局巡检后指
出的不足，将采取措施逐一整改，并借此加强内部控制，提高对参股公司的
管理力度以及信息传递要求，尽一切努力避免上述行为发生。
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3.2012年3月2日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2012】第13
号关于对山东胜利股份有限公司的监管函
监管函主要内容如下：
2011年6月你公司与北京金瑞石能源投资有限公司（以下简称“金瑞石”）
全体股东达成收购中石油昆仑日照公司49%股权意向，金瑞石法定代表人由
徐德宾变更为公司副总经理孟莲，并办理了股权过户手续，当月22日公司将
金瑞石公司持有的中石油昆仑日照公司股权过户至公司名下。7月11日公司
将中石油昆仑日照公司股权转让款1,140万元支付给了上述股东。你公司于
2011年10月26日才公告公司收购中石油昆仑日照公司49%股权,且未在公告
中说明上述法定代表人变更及支付转让款事项。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条规定。请你公司做出整
改,提高信息披露质量。
整改措施：收到监管函后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高
级管理人员传达了监管函内容，并组织召开专题会议，认真学习了《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司《信息披露制度》等相关法律、法规及规范性文件，确保勤勉尽责，
认真履行信息披露职责，杜绝此类事件发生。
4.2012年10月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并出
具[2012]17号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》
2012年10月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，公司于
2012年11月1日收到山东监管局下发的[2012]17号《关于对山东胜利股份有
限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司在财务核算、信息披露、内
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部控制等方面存在的不规范问题，并提出了限期整改要求。
2012年11月2日，公司出具了关于山东证监局巡检所要求整改问题的整
改意见，对上述要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：
（1）、会计核算存在的问题
①票据融资在现金流量表中的列示不符合《企业会计准则》的规定。经
检查，你公司票据贴现融资3,060万元在现金流量表中作为经营性活动现金
流量列示，而上述事项应在筹资活动现金流量净额中反映。
整改措施：公司按照本次检查结果调整了现金流量表，同时组织财务相
关人员认真学习了企业会计准则，以提升工作能力，严格按照准则要求分类，
保证会计报表项目列示准确。
②票据贴现费用未计入当期财务费用。公司2011年票据贴现利息前三季
度均在“预付账款”科目下核算，至年底才转入财务费用，导致公司季报和
半年报信息披露不准确：其中2011年一季报中财务费用少计6,745,660.33元，
半年报中上半年财务费用累计少计12,960,615.32元，三季度中前三季度财
务费用累计少计23,793,580.71元。
整改措施：公司加大了对财务人员业务知识的培训力度，开展深层次、
多批次的业务知识培训，使财务人员做到对会计准则的准确理解和深刻把握，
日后严格按照准则要求，及时、准确确认相关费用，并保证类似问题不再发
生。
③部分资金收支未纳入公司账目核算。经核查，公司存在多笔资金收支
未纳入账目进行会计处理，导致公司披露的2010年合并财务报表中净资产减
少2,973,680.21元，净利润增加321,400.45元，2011年合并财务报表中净资
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产减少1,287,066.12元，净利润增加1,686,614.09元。
整改措施：公司高度重视，已经责成财务部门对该部分业务进行了全面
清理，将其全部纳入了会计核算；同时，公司组织中高层管理人员认真学习
了企业内部控制规范，保证全部资金收支活动纳入账目核算，确保财务数据
真实、准确、完整。
④公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司收入确认存在问题。该公司销
售采取委托代销模式，在发出商品时先计入委托代销商品科目，客户卖出时
再根据实际销售数量确认收入，计入应收账款。通过抽取4家客户的对账单
与公司2011年8月底应收账款余额进行对比，两者相差1,071.96万元，差异
较大，存在提前确认销售收入和销售退回未及时进行账务处理的情况。
整改措施：公司首先与同行业上市公司的财务人员、销售人员进行了沟
通和交流，学习和探讨了农药行业销售和回款的更优模式。
同时，公司组织了山东胜邦绿野化学有限公司财务人员认真学习收入准
则，要求该公司财务人员务必在确保收入确认条件完全具备的情况下确认收
入，并要求该公司加强销售收入的核查力度，定期组织财务部门及销售部门
进行对账，对销售退回及时进行账务处理，避免存在提前确认收入及销售退
回未入账的情况。
（2）内部控制方面存在的问题
①公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司主要生产、销售农药，其产品
主要通过委托代销的方式进行销售。该公司通过各地业务员从经销商处获取
委托代销商品销售数量信息，然后通过电话告知销售部门，销售部门据此从
ERP系统中发起确认销售数量，财务部门据此做账。整个过程未获取书面留
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痕文件，产品销售收入确认环节控制存在不足。
整改措施：公司按照内控要求进行了销售活动的规范，以进一步提高信
息系统的应用水平，将终端销售数据准确、及时地上传至公司ERP系统，保
证关键控制点均有准确的数据留痕，打印书面资料，由相关环节的责任人员
签字，保留相关书面文件作为收入确认凭证，完善收入确认环节的内部控制。
②山东胜邦绿野化学有限公司个别销售人员存在利用个人账户收取销
售货款的情况。
整改措施：公司在考虑方便回款、降低银行汇款手续费的基础上，积极
与银行探讨，以更严谨、更安全方式收取货款，以规避风险，公司召开专题
会议对该事项进行了专题研究，问题得到了解决。
5.2015年7月6日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2015】第78
号关于对山东胜利股份有限公司的监管函
监管函主要内容如下：
2015年7月2日，你公司监事刘志强出售你公司股票2806股，涉及金额
22504元。你公司预约2015年8月1日披露2015年半年度报告，刘志强上述出
售股票行为违反《主板上市公司规范运作指引》3.8.15条第（一）项的规定。
整改措施：收到监管函后，公司督促董事、监事、高级管理人员及持有
公司百分之五以上股份的股东加强对《公司法》、《证券法》等法律及中国证
监会、深圳证券交易所相关规定和规则的学习，充分知悉作为上市公司的董
事、监事、高级管理人员及主要股东应承担的法定义务和责任，避免类似事
件再次发生；同时梳理董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺，督促董
事、监事和高级管理人员认真履行承诺，树立证券市场的诚信意识。
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除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情形。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二○一五年九月七日
12
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