北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0344 号
致：北京浩丰创源科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、深圳证券交易所发布的《上
市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》（以下简称“《网络投票
实施细则》”）及贵公司章程等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2015 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、
《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
1
一、 本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司于2015年8月13日召开的第二届董事会第二
十六次会议决定召开。贵公司董事会于2015年8月14日在公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《北京浩丰创源科技股份有限公
司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。该通知载明了本次股东大
会召开的时间及地点、网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登
记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有
关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2015年8月31日14:00在北京市石景山区八角东
街65号融科创意中心A座11层大会议室如期召开，由贵公司董事长孙成文先生主
持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015
年8月31日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具
体时间为2015年8月30日15:00至2015年8月31日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通
知全体股东，本次股东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与该等公告所载
明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和贵公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
2
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公
司章程规定的召集人的资格。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共计37人，代表股份
30,862,258股，占贵公司股份总数的75.09%。其中：出席现场会议的股东共17
人，代表股份30,803,000股，占公司股份总数的比例为74.95%；根据深圳证券信
息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网
络投票的股东共20人，代表股份59,258股，占公司股份总数的比例为0.14%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分
董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次股东大会人
员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
经查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等规范性文件及贵公司章程
的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
出的全部议案，本次股东大会没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次
股东大会经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，逐项
审议并表决通过了以下议案：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
3.逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（1） 标的资产及交易价格；
（2） 发行股份购买资产的方案；
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1) 发行股票的种类和面值 ；
2) 发行方式及发行对象；
3) 发行价格；
4) 发行数量；
5) 锁定期；
6) 发行股份的上市地点；
7) 发行前公司滚存未分配利润的归属；
8) 标的资产过渡期间损益的归属；
9) 标的资产的权属转移；
10) 业绩承诺；
11) 违约责任；
（3） 募集配套资金的方案；
1) 发行方案；
2) 发行股票的种类和面值；
3) 发行方式和发行对象 ；
4) 发行价格；
5) 发行数量；
6) 锁定期；
7) 募集资金用途；
8) 发行股份的上市地点；
9) 发行前公司滚存未分配利润的归属；
（4） 决议的有效期；
4.《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5.《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
6.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 ；
7.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
8.《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告和备考审
计报告的议案》；
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
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10.《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限
公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿
协议>的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
12.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
经查验，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。现场
投票中选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，并结合网络投票的数据，
最终统计了议案的表决结果并予以宣布。其中，公司对相关议案中的中小投资者
表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
经查验，上述第1-11项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上通过；第12项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行
有效的法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人、出
席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
臧 欣
2015 年 8 月 31 日
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