证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-040
山东三维石化工程股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份总数为 26,802,794 股，占公司股本总额的 8.05%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 8 日；
3、公司上市后有关限售股解禁情况详见本公告下文（第“二”部分）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为
49,644,056 股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063 号文核准，首
次向社会公开发行 16,600,000 股人民币普通股股票（A 股），并于 2010 年 9 月
8 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“三维工程”，股票代码
“002469”。上市后公司总股本为 66,244,056 股。
二、上市后股本变动、限售股解禁及目前股本结构情况
（一）上市后股本变动情况
1、2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2010 年末的总股本 66,244,056
股为基数，以可供分配利润每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），以资本
公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 7 股。本次权益分派方案已于
2011 年 4 月 29 日实施完毕，公司总股本增至 112,614,895 股。
2、2012 年 3 月 9 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2011 年末的总股本 112,614,895 股为基数，
以可供分配利润每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），以资本公积金转增
股本的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案已于 2012 年 3
月 29 日实施完毕，公司总股本增至 168,922,342 股。
3、2013 年 3 月 20 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2012 年末的总股本 168,922,342 股为基
数，以可供分配利润每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），以资本公积金
转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案已于 2013
年 4 月 3 日实施完毕，公司总股本增至 253,383,513 股。
4、2013 年 8 月 21 日，公司第二届董事会 2013 第三次会议审议通过了《关
于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司《首期股票期权激
励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，33 名激励对象 2012 年度考核均
为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次
授予日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。2013 年
11 月，31 名激励对象行权（2 名激励对象放弃行权）获得股票 1,282,500 股。
激励对象行权后，公司总股本由 253,383,513 股增至 254,666,013 股。
5、2014 年 4 月 2 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2013 年末的总股本 254,666,013 股为基
数，以可供分配利润每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），以资本公积金
转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派方案已于 2014
年 4 月 16 日实施完毕，公司总股本增至 331,065,816 股。
6、2014 年 9 月 15 日，公司第三届董事会 2014 年第七次会议审议通过了
《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第
一个行权期）可行权的议案》，公司《首期股票期权激励计划》规定的本期行权
条件已经满足，63 名激励对象 2013 年度考核均为合格，该等激励对象可在本次
可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满 36 个月内的最后一个交易日当日
止的可行权期间内行权。2014 年 9 月，60 名激励对象行权（3 名激励对象放弃
行权）获得股票 1,940,250 股。激励对象行权后，公司总股本由 331,065,816 股
增至 333,006,066 股。
（二）上市后限售股解禁情况
1、2011 年 9 月 5 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体对外发布了《首
次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号 2011-027）。公司申
请于 2011 年 9 月 8 日对 3 名机构股东所持公司上市前股份按承诺进行全部解禁。
解除限售股份的总数为 680 万股，占 2011 年 9 月 8 日公司股本总额的 6.03%。
详见公司 2011 年 9 月 5 日在巨潮资讯网上的相关披露。
2、2013 年 9 月 6 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体对外发布了《首
次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号 2013-036）。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》相关规定，结合公司股东作出的限售承诺，公司申请于 2013 年 9 月 9
日对股东所持公司上市前股份按承诺进行解禁，本次申请解禁情况如下：
（1）将本次申请解除限售的 86 名股东所持公司上市前股份全部解除限售；
（2）由于上述申请解除限售的 86 名股东中的 26 名股东（含公司控股股东
山东人和投资有限公司）为公司发起人股东，该等 26 名发起人股东同时承诺“前
述承诺期满之日起算 48 个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总
数的 25%”。为严格履行承诺，公司对其中不担任公司董事、监事或高级管理人
员的 16 名发起人股东所持公司上市前股份的 75%追加锁定为首发后限售股；对
其中同时作为公司董事、监事或高级管理人员的 10 名发起人股东所持有公司上
市前股份的 75%登记为高管锁定股；
（3）本次实质解除限售股份的总数为 8,717.24 万股，占 2013 年 9 月 9 日
公司股本总额的 34.40%。详见公司 2013 年 9 月 6 日在巨潮资讯网上的相关披
露。
3、2014 年 9 月 4 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体对外发布了《关
于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号 2014-042）。公司申请于
2014 年 9 月 9 日对 16 名股东（含 1 名机构股东）所持公司“80,408,377 股限
售股份”中的“26,802,793 股”予以解除限售。本次解除限售股份占 2014 年 9
月 9 日公司股本总额的 8.10%。具体详见公司 2014 年 9 月 4 日在巨潮资讯网上
的相关披露。
（三）目前股本结构情况
目前公司股本总额为 333,006,066 股，其中无限售流通股 252,519,958 股，
限售流通股 80,486,108 股（其中：首发后个人类限售股：14,947,239 股；首发
后机构类限售股：38,658,345 股；高管锁定股：26,880,524 股）。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东做出的各项承诺
1、招股说明书中做出的承诺
公司实际控制人曲思秋及其他 24 名自然人股东（发起人股东）承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持
有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算 48
个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让其所持有的公司股份。
控股股东山东人和投资有限责任公司（以下简称“人和投资”）承诺：自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有
的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算 48
个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。
公司控股股东人和投资避免同业竞争的承诺：本公司目前不存在直接或间接
从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本公司为三维工程控股股东或第一大股
东期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合
资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与三维工程主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务。本公司不会利用在三维工程的控股地位及控制
关系进行有损三维工程以及三维工程其他股东合法利益的经营活动。本公司对上
述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司未履行上述承诺事项而给三维工程造
成损失，本公司将依法赔偿由此给三维工程造成的经济损失。
实际控制人曲思秋先生避免同业竞争的承诺：本人目前不存在直接或间接从
事与三维工程相同或相似业务的情形。在本人为三维工程实际控制人期间，本人
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等
方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与三维工程主营业务有竞争或可能
构成竞争的业务。本人不会利用在三维工程的实际控制地位进行有损三维工程以
及三维工程其他股东合法利益的经营活动。本人对上述承诺事项依法承担法律责
任。如因本人未履行上述承诺事项而给三维工程造成损失，本人将依法赔偿由此
给三维工程造成的经济损失。
2、上市公告书中做出的承诺
申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出
的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。
4、股东后续追加的承诺
为维护资本市场稳定，公司董事、监事、高级管理人员积极响应中国证券监
督管理委员会【2015】18 号公告精神，于 2015 年 7 月 9 日签署《股份限售承
诺函》，承诺自签署之日起六个月内不减持所持有三维工程的股份。另外，在上
述承诺期内，若增持三维工程股份，自增持之日起六个月内不减持。
5、法定承诺和其他承诺
申请解除股份限售的股东法定承诺与上市公告书中做出的承诺一致；无其他
承诺。
（二）公司 26 名发起人股东（人和投资及曲思秋等 25 名自然人股东）在
招股说明书中承诺：前述承诺期满之日起算 48 个月内，本人每年转让的股份不
超过所持有的公司股份总数的 25%。该承诺是指发起人股东将其所持有的公司
公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所
增加的股份，在 36 个月锁定期届满后其后的 48 个月内每年上市流通不超过
25%，48 个月承诺期限届满则股份流通不受限制。在此期间，如公司有转增股
本、送红股等权益性分派，则可转让股份数量做相应调整，如遇节假日等休市日
情况，上市流通日也将作相应调整。担任董事、监事和高级管理人员每个年度可
转让股份的最高额度，不得超过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》的规定。
上述承诺及承诺注释已经上海锦天城（青岛）律师事务所审核并对此分别发
表了无异议的法律意见书，详见公司 2014 年 9 月 4 日在巨潮资讯网的相关披露。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金情形，公
司也不存在对其违规担保情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 8 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 26,802,794 股，占公司股本总额的
8.05%。
（三）本次申请解除限售的股东人数为 16 人。
公司 26 位发起人股东中，曲思秋、李祥玉、孙波、王春江、邵世、高勇、
王成富、谷元明、何智灵、林彩虹等 10 人为公司董事、监事或高级管理人员。
为从严管理，公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等规定，已于 2013 年 9 月把曲思秋等 10 人所持股份
登记为高管锁定股（每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
离职后半年内不转让其所持股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%），若
在发起人承诺期限内该等人员不再担任公司董事、监事或高级管理人员等相关职
务，其应继续履行发起人股东相关承诺。故此次申请解锁的人员为不在公司担董
事、监事或高级管理人员的 16 位发起人股东（含公司控股股东山东人和投资有
限公司）。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
公开发行前
公开发行前 持有股份数 本次解除限
序 所持限售条
股东全称 持有本公司 按权益分派 售股份数量 备注
号 件股份数量
股份数① 后计算总数 ③
②
控股股
山东人和投 东、发
1 15,548,857 77,316,690 38,658,345 19,329,173
资有限公司 起人股
东
发起人
2 范西四 666,371 3,313,530 1,656,765 828,383
股东
发起人
3 李维义 666,371 3,313,532 1,656,767 828,383
股东
发起人
4 崔洪亭 391,264 1,945,560 972,779 486,390
股东
发起人
5 周葆红 376,645 1,872,867 936,434 468,217
股东
发起人
6 杜兰芳 376,645 1,872,867 936,433 468,217
股东
发起人
7 毕彩虹 376,645 1,872,867 936,436 468,218
股东
发起人
8 侯京立 376,645 1,872,867 936,436 468,218
股东
发起人
9 勾西国 376,645 1,872,867 936,433 468,217
股东
发起人
10 邹秀英 376,644 1,872,862 936,433 468,216
股东
发起人
11 高 炬 376,644 1,872,862 936,433 468,216
股东
发起人
12 朱继兰 376,644 1,872,862 936,431 468,216
股东
发起人
13 黄近城 376,644 1,872,862 936,433 468,216
股东
发起人
14 唐文祥 376,644 1,872,862 936,431 468,216
股东
发起人
15 张淑玲 376,644 1,872,862 936,431 468,216
股东
发起人
16 臧淑香 144,863 720,331 360,164 180,082
股东
合 计 21,560,815 107,211,150 53,605,584 26,802,794
备注：1、②=①X（1+70%）X（1+50%）X（1+50%）X（1+30%）；③=②X25%；
2、上述股东本次解除限售的股份均不存在股份冻结及质押的情况；
3、上述股东中“山东人和投资有限公司”为本公司控股法人股东，其余 15 名为自然人股
东，且均不在公司担任董监高的职务；
4、上述有关数值可能与计算值略有不同，主要系权益分派实施过程中对零碎股（不足
1 股部分）进行舍入处理所致。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股本结构表和限售股份明细表。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2015 年 8 月 31 日
首页
微信公众号
证券之星APP
