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北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司二〇一
五年第一次临时股东大会的法律顾问，本所指派梁建东律师、华俊力律师进行现场见证，
就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准
则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就
本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和
法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，在二
〇一五年八月十四日的《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露，刊登了《关于召
开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东
大会审议的提案内容进行了披露。
2、本次股东大会于二〇一五年八月三十一日 14 时 40 分在飞亚达科技大厦 19 楼会议
室召开。主持本次股东大会由徐东升主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一
致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理
准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
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1、参加现场会议的股东
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 164,363,660 股，占公司有表决权的总股份的
41.85%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席
会议的资格均合法、有效。
2、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、
公司其他高级管理人员、本所律师共 5 人出席或列席会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行
审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
1、经过本所律师审核，本次会议采用累积投票制审议通过《关于董事会换届选举的议
案》，选举刁伟程、徐东升、汪名川、刘爱义、钟思均、曹振为第八届董事会董事，同
时选举张宏光、章顺文、王岩为第八届董事会独立董事。上述六名非独立董事与本次股东
大会选举的三名独立董事共同组成公司第八届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三
年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表
决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以董事候选人数的结果，即共
计 986,181,960 票。董事会换届选举的议案中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。
选举非独立董事具体表决结果如下：
选举刁伟程为公司第八届董事会董事，同意 164,363,660 票；
选举徐东升为公司第八届董事会董事，同意 164,363,660 票；
选举汪名川为公司第八届董事会董事，同意 164,363,660 票；
选举刘爱义为公司第八届董事会董事，同意 164,363,660 票；
选举钟思均为公司第八届董事会董事，同意 164,363,660 票；
选举曹振为公司第八届董事会董事，同意 164,363,660 票；
对于独立董事候选人可根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选
举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以独立董
事候选人数的结果，即共计 493,090,980 票。
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选举独立董事具体表决结果如下：
选举张宏光为公司第八届董事会独立董事，同意 164,262,760 票；
选举章顺文为公司第八届董事会独立董事，同意 164,262,760 票；
选举王岩为公司第八届董事会独立董事 ，同意 164,262,760 票；
2、《关于监事会换届选举的议案》，选举隋涌、陈卓、唐博学为第八届监事会监事。本
议案均采用累计投票制进行投票。上述三名监事成公司第八届监事会，任期自股东大会审
议通过之日起三年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举监事的有效表决权总
票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以监事候选人数的结果，即共计
493,090,980 票。
《关于监事会换届选举的议案》现场表决如下：
选举隋涌为公司第八届监事会监事，同意 164,262,760 票；
选举陈卓为公司第八届监事会监事，同意 164,262,760 票；
选举唐博学为公司第八届监事会监事，同意 164,262,760 票。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及
表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律法规、有关主管部门
的规定及《公司章程》，合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一五年八月三十一日。
本法律意见书正本一式五份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
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（此页无正文，为飞亚达(集团)股份有限公司二 0 一五年第一次临时股东大
会法律意见书之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所
负责人： 姜 敏
经办律师: 梁建东
华俊力
二○一五年八月三十一日
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