东软载波:关于使用自有资金参股设立上海安缔诺科技有限公司的公告

来源:深交所 2015-08-31 20:49:54
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证券代码:300183 证券简称:东软载波 公告编号:2015-072

青岛东软载波科技股份有限公司

关于使用自有资金参股设立上海安缔诺科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

拟以自有资金与上海蓝沛新材料科技股份有限公司、上海逻骅投资管

理合伙企业(有限合伙)共同投资设立上海安缔诺科技有限公司(最

终名称以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称“上海安缔诺”)。

上海安缔诺注册资本为人民币 5,000 万元,其中:公司认缴 2,450 万

元,占注册资本的 49%;上海蓝沛新材料科技股份有限公司认缴 1,250

万元,占注册资本的 25%;上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)

认缴 1,300 万元,占注册资本的 26%。

2015年8月31日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关

于使用自有资金参股设立上海安缔诺科技有限公司的议案》。公司与

上海蓝沛新材料科技股份有限公司、上海逻骅投资管理合伙企业(有

限合伙)之间不存在关联关系,本次投资不涉及关联交易,不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,并且交易金额

未达到股东大会审议权限范围,本次投资经董事会审议通过后即可实

施。

二、其他投资方介绍

1、上海蓝沛新材料科技股份有限公司

成立日期:2012 年 8 月 17 日

住所:上海市松江区民益路 201 号 12 幢 401 室

法定代表人:张传军

注册资本:人民币 3,275 万元整

经营范围:从事线路板、显示器件、微连接类电子材料和相关电

子材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;

从事货物及技术的进出口业务。

上海蓝沛新材料科技股份有限公司是中国航空工业国际

(HK0232)为主投资的以功能材料研发应用为主业的创新型企业。本

次拟认缴上海安缔诺的注册资本为 1,250 万元,占上海安缔诺注册资

本的 25%。

2、上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)

成立日期:2015 年 7 月 13 日

住所:上海市奉贤区青村镇奉拓公路 2799 号 1859 室

法定代表人:刘锋

经营范围:投资管理,投资信息咨询,供应链管理,企业管理咨

询,商务信息咨询,财务咨询,资产管理,实业投资,知识产权代理

(除专利代理),证券咨询(不得从事金融、证券、保险业务),金

融信息服务(金融业务除外),法律咨询,市场信息咨询与调查(不

得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。

上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)是以投资管理和咨询为

主要业务的有限合伙企业。本次拟认缴上海安缔诺的注册资本为

1,300 万元,占上海安缔诺注册资本的 26%。

三、投资设立公司的基本情况

(以下信息最终以工商行政管理部门核准登记为准)

1、公司名称:上海安缔诺科技有限公司

2、公司类型:有限责任公司

3、认缴注册资本:人民币 5,000 万元。

4、经营范围:模块和模组、传输线缆和连接线路的研发、生产

和销售,及相关的进出口业务和科技服务。(如若与营业执照不符,

以营业执照为准)

5、出资比例及出资方式:(单位:人民币万元)

股东名称 出资额 出资方式 出资比例

青岛东软载波科技股份有

2,450 万元 现金 49%

限公司

无形资产 500 万元

上海蓝沛新材料科技股份

1,250 万元 (专利和专有技 25%

有限公司

术)、现金 750 万元

上海逻骅投资管理合伙企

1,300 万元 现金 26%

业(有限合伙)

合计 5,000 万元 100%

6、无形资产评估说明:

根据北京中企华资产评估有限责任公司 2015 年 7 月 13 日出具的

《上海蓝沛新材料科技股份有限公司拟以专利和专有技术出资项目

评估报告》(中企华评报字(2015)第 3562 号),上海蓝沛新材料科技股

份有限公司拟出资涉及的专利和专有技术共 8 项,截止评估基准日

2015 年 5 月 31 日均为上海蓝沛新材料科技股份有限公司所有,均为

自主研发取得。截止评估基准日,拟出资所涉及的专利和专有技术评

估值为 551.00 万元,根据《关于成立上海安缔诺科技有限公司出资

协议》约定,上海蓝沛新材料科技股份有限公司将评估无形资产(专

利和专有技术)作价 500 万元用于对上海安缔诺出资。

四、出资协议的主要内容

青岛东软载波科技股份有限公司、上海蓝沛新材料科技股份有限

公司及上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)共同签署了《关于成

立上海安缔诺科技有限公司出资协议》,协议主要内容如下:

(一)协议主体:青岛东软载波科技股份有限公司、上海蓝沛新

材料科技股份有限公司及上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)。

(二)协议主要内容:

1、协议三方同意在平等互利原则的基础上,共同设立上海安缔

诺科技有限公司。

2、上海安缔诺科技有限公司注册资本为人民币 5,000 万元。

3、出资比例及出资方式

上海安缔诺注册资本为人民币 5,000 万元,股权结构及出资方式

为:

股东名称 出资额 出资方式 出资比例

青岛东软载波科技股份有

2,450 万元 现金 49%

限公司

无形资产 500 万元

上海蓝沛新材料科技股份

1,250 万元 (专利和专有技 25%

有限公司

术)、现金 750 万元

上海逻骅投资管理合伙企

1,300 万元 现金 26%

业(有限合伙)

合计 5,000 万元 100%

4、组织机构设立

上海安缔诺设立股东会、董事会和监事会。

董事会由 6 名董事组成,其中本公司委派 3 名,上海蓝沛新材料

科技股份有限公司委派 1 名,上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)

委派 2 名。各董事或其委托代表对董事会的各决议事项平等地享有一

票表决权。各董事的任期均为三年,经原委派方继续委派的可以连任。

监事会成员为 3 人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。

监事会中有职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

五、拟投资设立公司的业务介绍及产品规划

上海安缔诺以电子材料、模块和模组、传输线缆和连接线路研发

生产销售为主业,致力于能够成为智能模块和模组、智能卡、IC 模组、

传输线缆和连接线路的卓越企业。

上海安缔诺的产品定位为:基于埋入式载板,运用 Flipchip、CSP

等半导体工艺技术设计制造的 SIP 模组和特殊电子材料及工艺设计制

造的高频传输馈线。

电子产品的发展过程显示模块化设计是实现安全、节能的最佳手

段,而高频线路线缆是整个电子行业实现模块与模块、终端与终端

互联的最佳方式。上海安缔诺的模组产品运用 SIP 的设计理念,将

多种功能芯片集成在一个封装体内,使用先进的埋入式载板制作工

艺,较好地解决了信号混合、电磁干扰 EMI、芯片体积、开发成本

等问题,在 WIFI 和蓝牙模块、汽车混合动力模块方面有很强的技术

竞争力。本公司载波通信模块需求量 20KK 以上,智能模组的量产也

将有效提高了本公司载波芯片产品的市场竞争力。

智能卡模块是智能卡的核心,研发一种可靠性高、生产成本低的

智能卡模块及其封装技术是智能卡行业亟需解决的技术难题。上海安

缔诺的项目经过多年的技术积累,抛开了传统的封装工艺,采用新型

SMT 工艺实现智能卡模块的封装,新模块易于规模化生产,产品的兼

容性强,可靠性高。结合封卡工艺创新,创造性地实现了双界面智能

卡的高产能和低成本。模块应用于银行卡、社保卡、NFC 和 4G 电信

卡以及消费类芯片卡,产品获得了业内知名的芯片商和制卡厂的认

可,项目一旦实施即可快速切入市场。

另一方面随着通讯要求越来越高,目前高速、高频,低损耗,

传统的材料逐步不能满足要求,材料方面的革新越来越紧迫。随着

电子产品模块化的趋势愈演愈烈,实现模组之间的传输,特别是高

频互联的需求愈加迫切。传统的同轴电缆线和以 PI 或者 PET 作为基

材进行线路制作的柔性线路已经不能满足需求。而运用多层柔性线

路技术对氟树脂材料和 LCP 材料进行线路制作,可以顺利的解决这

些问题。高频互联线路技术将成为移动通讯电子产品的主流趋势,

上海安缔诺的项目采用独特的基材和线路成型手段,能够满足不同

叠构下高频互联线缆,实现一线多联的功能。本项目的所有工艺已

基本成熟,样品已通过国内外知名智能手机、游戏机和 PC 机生产商

测试。目前为止,全球同类产品的供应商仅日本一家,安缔诺有望

成为中国第一家掌握此类产品批量生产技术的公司。

智能模组与高频互联具备相近的技术路线和工艺手段,因此作为

同一产业化投资项目能够提高资本利用率,分散投资风险。

上海安缔诺一期项目地点在上海,于 2015 年 9 月 1 日起开始筹

备成立,一期项目建设分三个阶段完成: 第一阶段筹备建设阶段,

预计在 2015 年底完成。第二阶段设备场地调整完毕,进入试产,预

计在 2016 年第一季度完成。第三阶段开始批量生产。

第二期项目地点拟在青岛,主要用于扩大产能。二期建成规模将

达到一期的 4 倍以上。

六、拟投资设立公司的项目团队

项目核心团队由杨兆国等 7 人组成,团队成员均毕业于国内外知

名大学,其中博士 2 人,硕士 3 人,本科 2 人。团队结构完整,包括

了线路板、材料和智能卡行业拥有多年管理能力和技术经验的人才。

本团队核心成员在经营理念,产品开发,公司发展等诸多方面都能达

到高度一致。

七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、投资实施的必要性

本次投资有利于完善公司的产业链,延长公司的产品线,运用

SIP 模块的设计理念提升公司模组类产品的设计、研发整体水平,扩

大公司集成电路设计技术的应用领域,促进公司智能化解决方案和通

信解决方案的研发、生产和销售,有效地提高公司的收益,在提高公

司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。

2 、投资风险分析

投资实施过程中,本次投资为公司的参股投资,存在合作各方因

为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机

制,加强投资各方沟通,实现以达成业务目标为主导的经营理念。

3 、对公司的影响

本次投资完成后,公司通过整合资源、延长产业链、加强技术合

作等手段,能够有效提高公司的资产回报率和股东价值, 进一步加

强品牌影响力和核心竞争力。

若本次投资在实施过程中涉及需要披露的信息,公司将按相关法

律法规和交易规则的规定及时予以披露。

特此公告。

青岛东软载波科技股份有限公司

董事会

二〇一五年八月三十一日

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