证券代码:300183 证券简称:东软载波 公告编号:2015-072
青岛东软载波科技股份有限公司
关于使用自有资金参股设立上海安缔诺科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
拟以自有资金与上海蓝沛新材料科技股份有限公司、上海逻骅投资管
理合伙企业(有限合伙)共同投资设立上海安缔诺科技有限公司(最
终名称以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称“上海安缔诺”)。
上海安缔诺注册资本为人民币 5,000 万元,其中:公司认缴 2,450 万
元,占注册资本的 49%;上海蓝沛新材料科技股份有限公司认缴 1,250
万元,占注册资本的 25%;上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)
认缴 1,300 万元,占注册资本的 26%。
2015年8月31日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用自有资金参股设立上海安缔诺科技有限公司的议案》。公司与
上海蓝沛新材料科技股份有限公司、上海逻骅投资管理合伙企业(有
限合伙)之间不存在关联关系,本次投资不涉及关联交易,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,并且交易金额
未达到股东大会审议权限范围,本次投资经董事会审议通过后即可实
施。
二、其他投资方介绍
1、上海蓝沛新材料科技股份有限公司
成立日期:2012 年 8 月 17 日
住所:上海市松江区民益路 201 号 12 幢 401 室
法定代表人:张传军
注册资本:人民币 3,275 万元整
经营范围:从事线路板、显示器件、微连接类电子材料和相关电
子材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
从事货物及技术的进出口业务。
上海蓝沛新材料科技股份有限公司是中国航空工业国际
(HK0232)为主投资的以功能材料研发应用为主业的创新型企业。本
次拟认缴上海安缔诺的注册资本为 1,250 万元,占上海安缔诺注册资
本的 25%。
2、上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)
成立日期:2015 年 7 月 13 日
住所:上海市奉贤区青村镇奉拓公路 2799 号 1859 室
法定代表人:刘锋
经营范围:投资管理,投资信息咨询,供应链管理,企业管理咨
询,商务信息咨询,财务咨询,资产管理,实业投资,知识产权代理
(除专利代理),证券咨询(不得从事金融、证券、保险业务),金
融信息服务(金融业务除外),法律咨询,市场信息咨询与调查(不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。
上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)是以投资管理和咨询为
主要业务的有限合伙企业。本次拟认缴上海安缔诺的注册资本为
1,300 万元,占上海安缔诺注册资本的 26%。
三、投资设立公司的基本情况
(以下信息最终以工商行政管理部门核准登记为准)
1、公司名称:上海安缔诺科技有限公司
2、公司类型:有限责任公司
3、认缴注册资本:人民币 5,000 万元。
4、经营范围:模块和模组、传输线缆和连接线路的研发、生产
和销售,及相关的进出口业务和科技服务。(如若与营业执照不符,
以营业执照为准)
5、出资比例及出资方式:(单位:人民币万元)
股东名称 出资额 出资方式 出资比例
青岛东软载波科技股份有
2,450 万元 现金 49%
限公司
无形资产 500 万元
上海蓝沛新材料科技股份
1,250 万元 (专利和专有技 25%
有限公司
术)、现金 750 万元
上海逻骅投资管理合伙企
1,300 万元 现金 26%
业(有限合伙)
合计 5,000 万元 100%
6、无形资产评估说明:
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2015 年 7 月 13 日出具的
《上海蓝沛新材料科技股份有限公司拟以专利和专有技术出资项目
评估报告》(中企华评报字(2015)第 3562 号),上海蓝沛新材料科技股
份有限公司拟出资涉及的专利和专有技术共 8 项,截止评估基准日
2015 年 5 月 31 日均为上海蓝沛新材料科技股份有限公司所有,均为
自主研发取得。截止评估基准日,拟出资所涉及的专利和专有技术评
估值为 551.00 万元,根据《关于成立上海安缔诺科技有限公司出资
协议》约定,上海蓝沛新材料科技股份有限公司将评估无形资产(专
利和专有技术)作价 500 万元用于对上海安缔诺出资。
四、出资协议的主要内容
青岛东软载波科技股份有限公司、上海蓝沛新材料科技股份有限
公司及上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)共同签署了《关于成
立上海安缔诺科技有限公司出资协议》,协议主要内容如下:
(一)协议主体:青岛东软载波科技股份有限公司、上海蓝沛新
材料科技股份有限公司及上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)。
(二)协议主要内容:
1、协议三方同意在平等互利原则的基础上,共同设立上海安缔
诺科技有限公司。
2、上海安缔诺科技有限公司注册资本为人民币 5,000 万元。
3、出资比例及出资方式
上海安缔诺注册资本为人民币 5,000 万元,股权结构及出资方式
为:
股东名称 出资额 出资方式 出资比例
青岛东软载波科技股份有
2,450 万元 现金 49%
限公司
无形资产 500 万元
上海蓝沛新材料科技股份
1,250 万元 (专利和专有技 25%
有限公司
术)、现金 750 万元
上海逻骅投资管理合伙企
1,300 万元 现金 26%
业(有限合伙)
合计 5,000 万元 100%
4、组织机构设立
上海安缔诺设立股东会、董事会和监事会。
董事会由 6 名董事组成,其中本公司委派 3 名,上海蓝沛新材料
科技股份有限公司委派 1 名,上海逻骅投资管理合伙企业(有限合伙)
委派 2 名。各董事或其委托代表对董事会的各决议事项平等地享有一
票表决权。各董事的任期均为三年,经原委派方继续委派的可以连任。
监事会成员为 3 人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。
监事会中有职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
五、拟投资设立公司的业务介绍及产品规划
上海安缔诺以电子材料、模块和模组、传输线缆和连接线路研发
生产销售为主业,致力于能够成为智能模块和模组、智能卡、IC 模组、
传输线缆和连接线路的卓越企业。
上海安缔诺的产品定位为:基于埋入式载板,运用 Flipchip、CSP
等半导体工艺技术设计制造的 SIP 模组和特殊电子材料及工艺设计制
造的高频传输馈线。
电子产品的发展过程显示模块化设计是实现安全、节能的最佳手
段,而高频线路线缆是整个电子行业实现模块与模块、终端与终端
互联的最佳方式。上海安缔诺的模组产品运用 SIP 的设计理念,将
多种功能芯片集成在一个封装体内,使用先进的埋入式载板制作工
艺,较好地解决了信号混合、电磁干扰 EMI、芯片体积、开发成本
等问题,在 WIFI 和蓝牙模块、汽车混合动力模块方面有很强的技术
竞争力。本公司载波通信模块需求量 20KK 以上,智能模组的量产也
将有效提高了本公司载波芯片产品的市场竞争力。
智能卡模块是智能卡的核心,研发一种可靠性高、生产成本低的
智能卡模块及其封装技术是智能卡行业亟需解决的技术难题。上海安
缔诺的项目经过多年的技术积累,抛开了传统的封装工艺,采用新型
SMT 工艺实现智能卡模块的封装,新模块易于规模化生产,产品的兼
容性强,可靠性高。结合封卡工艺创新,创造性地实现了双界面智能
卡的高产能和低成本。模块应用于银行卡、社保卡、NFC 和 4G 电信
卡以及消费类芯片卡,产品获得了业内知名的芯片商和制卡厂的认
可,项目一旦实施即可快速切入市场。
另一方面随着通讯要求越来越高,目前高速、高频,低损耗,
传统的材料逐步不能满足要求,材料方面的革新越来越紧迫。随着
电子产品模块化的趋势愈演愈烈,实现模组之间的传输,特别是高
频互联的需求愈加迫切。传统的同轴电缆线和以 PI 或者 PET 作为基
材进行线路制作的柔性线路已经不能满足需求。而运用多层柔性线
路技术对氟树脂材料和 LCP 材料进行线路制作,可以顺利的解决这
些问题。高频互联线路技术将成为移动通讯电子产品的主流趋势,
上海安缔诺的项目采用独特的基材和线路成型手段,能够满足不同
叠构下高频互联线缆,实现一线多联的功能。本项目的所有工艺已
基本成熟,样品已通过国内外知名智能手机、游戏机和 PC 机生产商
测试。目前为止,全球同类产品的供应商仅日本一家,安缔诺有望
成为中国第一家掌握此类产品批量生产技术的公司。
智能模组与高频互联具备相近的技术路线和工艺手段,因此作为
同一产业化投资项目能够提高资本利用率,分散投资风险。
上海安缔诺一期项目地点在上海,于 2015 年 9 月 1 日起开始筹
备成立,一期项目建设分三个阶段完成: 第一阶段筹备建设阶段,
预计在 2015 年底完成。第二阶段设备场地调整完毕,进入试产,预
计在 2016 年第一季度完成。第三阶段开始批量生产。
第二期项目地点拟在青岛,主要用于扩大产能。二期建成规模将
达到一期的 4 倍以上。
六、拟投资设立公司的项目团队
项目核心团队由杨兆国等 7 人组成,团队成员均毕业于国内外知
名大学,其中博士 2 人,硕士 3 人,本科 2 人。团队结构完整,包括
了线路板、材料和智能卡行业拥有多年管理能力和技术经验的人才。
本团队核心成员在经营理念,产品开发,公司发展等诸多方面都能达
到高度一致。
七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1 、投资实施的必要性
本次投资有利于完善公司的产业链,延长公司的产品线,运用
SIP 模块的设计理念提升公司模组类产品的设计、研发整体水平,扩
大公司集成电路设计技术的应用领域,促进公司智能化解决方案和通
信解决方案的研发、生产和销售,有效地提高公司的收益,在提高公
司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。
2 、投资风险分析
投资实施过程中,本次投资为公司的参股投资,存在合作各方因
为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机
制,加强投资各方沟通,实现以达成业务目标为主导的经营理念。
3 、对公司的影响
本次投资完成后,公司通过整合资源、延长产业链、加强技术合
作等手段,能够有效提高公司的资产回报率和股东价值, 进一步加
强品牌影响力和核心竞争力。
若本次投资在实施过程中涉及需要披露的信息,公司将按相关法
律法规和交易规则的规定及时予以披露。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三十一日