长城证券股份有限公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任北京万邦达环保技术
股份有限公司（以下简称“万邦达”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产
项目的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对万邦达本次交易的限售股份上
市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产限售股份发行及变动情况
根据中国证监会《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕761 号），公司向张建兴、河北创智
投资管理有限公司（后更名为“河北昊天能源投资集团有限公司”，以下简称“昊
天投资”）、于淑靖和肖杰分别发行 7,769,434 股、5,420,535 股、1,716,503 股和
1,355,133 股，合计发行 16,261,605 股，本次发行完成后，公司股本由 228,800,000
股变更为 245,061,605 股。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 3 月 27 日，公司召开的 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度利
润分配预案，公司以总股本 245,061,605 股为基数，每 10 股派发 0.6 元人民币（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增至
735,184,815 股，本次除权除息已于 2015 年 4 月 7 日完成，其中本次交易对方获
得股份变化情况如下：
序号 交易对方 获得股份数（股） 目前持股数（股）
1 张建兴 7,769,434 23,308,302
2 昊天投资 5,420,535 16,261,605
3 于淑靖 1,716,503 5,149,509
4 肖杰 1,355,133 4,065,399
合计 16,261,605 48,784,815
三、本次发行股份购买资产限售股份的上市流通安排
交易对方之张建兴、昊天投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等
股份登记在其名下之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交
所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指
定媒体披露 2016 年度昊天节能装备有限责任公司《专项审核报告》及《减值测
试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，张
建兴和昊天投资因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。
交易对方之于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份
登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有
关规定执行。
四、本次申请解除股份限售股东履行相关承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的数量为 9,214,908 股，申请解除股份限售的股东于
淑靖先生和肖杰先生做出如下相关承诺：
（1）股份锁定承诺
于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名
下之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
（2）减少和规范关联交易的承诺
承诺将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及万邦达公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股
东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本人与万邦达之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联
交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和万邦达公司章程、
关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害万
邦达及其他股东的合法权益。
（3）保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，保证在股东权利范围内促使万邦达在人员、资产、
财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
2、承诺履行情况
截止本公告日,本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发
生违反上述承诺的情况。
3、上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规
担保情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2015 年 9 月 14 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 9,214,908 股，占公司总股本的 1.25%；实际可
上市流通数量为 9,214,908 股。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际上市流 流通上市占总股
股东
数（股） 量（股） 通数量（股） 份比例
于淑靖 5,149,509 5,149,509 5,149,509 0.70%
肖杰 4,065,399 4,065,399 4,065,399 0.55%
六、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，本公司股份结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 219,095,190 29.80% - 9,214,908 209,880,282 28.55%
1.首发后个人类限售股 32,523,210 4.42% - 9,214,908 23,308,302 3.17%
2.首发后机构限售股 16,261,605 2.21% - - 16,261,605 2.21%
3.高管锁定股 170,310,375 23.17% - - 170,310,375 23.17%
二、无限售条件股份 516,089,625 70.20% 9,214,908 - 525,304,533 71.45%
三、总股本 735,184,815 100.00% - - 735,184,815 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，长城证券认为，本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作
出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有
限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页）
项目主办人：
白毅敏 胡跃明
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