北京国枫律师事务所
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0353 号
致：浙江凯恩特种材料股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大
会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及贵公司章程等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、
《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
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一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第六届董事会第十八次会议决议召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2015 年 8 月 18 日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开发布了《浙江凯
恩特种材料股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。上述
公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、网络投票的
时间及方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有
关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
贵公司本次会议的现场会议于 2015 年 9 月 9 日 14:30 在浙江省遂昌县凯恩
路 1008 号如期召开，由贵公司董事长计皓主持。
贵公司本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015
年 9 月 9 日的 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2015 年 9 月 8 日 15:00 至 2015 年 9 月 9 日 15:00。
经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全
体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关
内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
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范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东
（股东代理人）共计 1 人，代表股份 82,238,392 股，占贵公司股份总数的
17.5864%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员
的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
根据深圳证券交易所统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加本次
会议的股东共计 3 人，代表股份 39,600 股，占贵公司股份总数的 0.0085%。上
述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
据此，本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委
托代理人共计 4 名，代表股份 82,277,992 股，占贵公司股份总数的 17.5948%。
经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议
案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程
序，表决通过了《关于补选丁国琪为公司董事的议案》。
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经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
现场选举了股东代表和监事及本所律师共同负责计票和监票。现场会议表决票当
场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。其中，
公司对中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行
有效的法律法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定；本次股
东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均
合法有效。
本法律意见书一式叁份。
4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
刘斯亮
2015 年 9 月 9 日
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