安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司使用钢琴部件技改项目结余募集资
金及部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦
钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就
海伦钢琴第三届董事会第八次会议审议的《关于使用钢琴部件技改项目结余募集
资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、海伦钢琴募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683 号文核准，公司向社会公
众发行人民币普通股 1,677 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 21.00
元，共募集资金人民币 352,170,000.00 元，减除发行费用人民币 37,407,983.76
元后，实际募集资金净额为人民币 314,762,016.24 元。上述募集资金已由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 14 日出具天健验【2012】186 号《验
资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海伦钢琴股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司
对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券
于 2012 年 6 月 30 日分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、中国工商
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银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、华
夏银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务；于 2013 年 3 月 15 日，与中国工商银行宁波北仑支行签订了《募集
资金三方监管协议之补充协议》，对公司钢琴生产扩建项目追加投资所使用的部
分超募资金实行专户存储管理；于 2013 年 9 月 23 日，与兴业银行股份有限公司
宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司投资建设“普陀山路厂区钢
琴部件技改项目”所使用的部分超募资金实行专户存储管理；于 2013 年 12 月
16 日，分别与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、华夏银行股份有限公
司宁波分行、中国农业银行股份有限公司大碶支行签订了《募集资金三方监管协
议之补充协议》，对部分募集资金投资项目变更后的募集资金专户监管进行了补
充约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用情况
经 2012 年 7 月 19 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用募集
资金人民币 55,319,884.45 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并使用超募
资金人民币 2,500 万元永久补充流动资金。
经 2012 年 11 月 15 日公司第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用
部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，追加投资 4,977 万元；决
议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，
项目总投资额 2,582 万元。
经 2013 年 7 月 26 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次
会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》和《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目，投资
总额由 5,105 万元变更为 2,645 万元，同时将钢琴制造工程技术中心项目投资总
额由 2,516 万元变更为 1,896 万元，变更募集资金 3,080 万元及结存利息转入公
司超募资金专户进行管理；使用超募资金人民币 3,800 万元永久补充流动资金。
经 2014 年 7 月 10 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用钢
琴生产扩建项目结余资金永久补充流动资金。
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截至 2015 年 7 月 31 日，公司尚余募集资金总额 84,557,247.71 元（含银行
利息，其中超募资金余额 27,789,306.48 元）。
四、关于使用钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金的核查情况
（一）钢琴部件技改项目募集资金使用和结余情况
钢琴部件技改项目已竣工投产，截至 2015 年 7 月 31 日该项目募集资金使用
和结余情况如下：
单位：万元
实际投资金额 募集资金
账户结余
募集 预计投
已签合同尚 金额(含利
资金 资总额 募集资金已 自筹资金已
合计 未支付的项 息收入及
支付金额 支付金额
目资金 手续费)
建筑工
180.00 533.34 363.87 163.59 5.88
程费用
设备购
2,296.00 1,483.84 1,088.53 345.87 49.44 1,213.75
置费用
铺底流
106.00
动资金
合计 2,582.00 2,017.18 1,452.40 509.46 55.32 1,213.75
（二）钢琴部件项目募集资金结余原因
钢琴部件技改项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有
效的原则谨慎使用募集资金。该项目募集资金使用出现结余的主要原因如下：
1、项目建设过程中，公司以自筹资金用于部分设备采购及支付相关人员工
资等费用；
2、公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际情况以及业
务特点，项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了部分设备投
资；
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3、项目部分设备采购和工程合同尚余部分款项尚未付出。
（三）钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金的计划
为充分发挥项目结余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资
金的需求，为公司和股东创造更大的效益，海伦钢琴计划将钢琴部件技改项目的
结余资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充公司日常经营
所需的流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺：结余
募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提
供财务资助，将全部用于公司的生产经营。
（四）钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金所履行的审议程序
公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事已发表明确意见同意公司使用钢琴部件技改项目结余募集资
金永久补充流动资金。
本次计划使用钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金尚需提交
公司股东大会审议通过。
五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的核查情况
（一）使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
随着募投项目的逐步建成投产和艺术教育培训业务的开展，公司经营性流动
资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约财务
费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循股东利
益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司计划使用超
募资金人民币 1,770.00 万元永久补充流动资金。
公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的
建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在
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变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。经核查，公司前次使用超募
资金永久补充流动资金距今已超过 12 个月；公司最近十二个月内未进行证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募
资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风险投资及为他人提供财务
资助。
（二）使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 1,770.00 万元超募资金永久
补充流动资金。
公司独立董事已发表明确意见同意公司使用 1,770.00 万元超募资金永久补
充流动资金。
本次计划使用超募资金人民币 1,770.00 万元永久补充流动资金尚需提交公
司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
安信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：
1、公司本次计划使用钢琴部件技改项目结余募集资金及部分超募资金永久
补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资
项目的实施，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定；
2、公司本次计划使用钢琴部件技改项目结余募集资金及部分超募资金永久
补充流动资金，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，提升公司经营效益，
符合全体股东利益；
3、公司本次计划使用钢琴部件技改项目结余募集资金及部分超募资金永久
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补充流动资金，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求，上述议案尚需提
交公司股东大会审议批准；
4、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，超募资金用于永久
补充流动资金的比例符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》规定之每 12 个月内累计用于补充流动资金和归还银行借款
的金额不得超过超募资金总额的 30%；
5、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内
不进行上述高风险投资及为他人提供财务资助。
本保荐机构对公司本次使用钢琴部件技改项目结余募集资金及 1,770.00 万
元超募资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司使用
钢琴部件技改项目结余募集资金及部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》
之签署页）
保荐代表人：
乔岩 杨勇
安信证券股份有限公司
2015 年 9 月 8 日
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