海伦钢琴股份有限公司
《公司章程》修正案
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
第一百二 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 第一百二 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
十一条 前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 十一条 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
公司利润分配政策 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则和形式 （一）公司应当实行持续、稳定的利润分配
公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定 政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关
展。公司实行同股同利的利润分配政策，股 规定。公司利润分配不得超过累计可分配利
东依照其所持有的股份份额获得股利和其他 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
形式的利益分配。 （二）公司采取现金、股票、现金与股票相
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
合的方式或其他法律许可的方式分配股利， 润，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公 （三）公司实施现金分红应同时满足以下条
司可以进行中期现金分红。 件：
（二）利润分配的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏
公司发放现金分红的条件：在公司当年实现 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，
的净利润为正数且当年末公司累计未分配利 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。 后续持续经营；
第一百六 第一百六
当公司年末资产负债率超过 70％，或者当年 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
十一条 经营活动所产生的现金流净额为负数时，或 十一条 准无保留意见的审计报告；
实施现金分红会影响公司后续持续经营的， 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
公司可以不进行现金分红。 项发生（募集资金项目除外）。
公司发放股票股利的条件：若公司营业收入 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
增长快速，并且董事会认为公司股票价格与 来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
金股利分配之余，提出发放股票股利的利润 资产的 30%，且达到或者超过人民币 3000
分配方案，由股东大会审议。 万元。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 （四）在符合利润分配原则、满足现金分红
展的需要以及外部经营环境，确需调整前述 条件的前提下，公司原则上每年度进行一次
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
得违反中国证监会和证劵交易所的有关规 状况及资金需求状况提议进行中期现金分
定。对利润分配政策进行调整的议案，应当 红。
经公司董事会、监事会和股东大会分别通过。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性和
公司董事会审议通过利润分配政策调整议 稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现
案，必须取得三份之二以上独立董事同意。-
-1 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
公司监事会审议通过利润分配政策调整议 配利润的 20%。
案，必须取得全体外部监事同意。公司因利 （六）在满足现金股利分配的条件下，若公
润分配政策调整召开股东大会，在股东大会 司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认
通知披露同时，应当披露独立董事和外部监 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
事的意见。 可以在提出现金股利分配预案的同时，提出
（三）利润分配的比例 并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑行业特点、自身发 （七）董事会应当综合考虑所处行业特点、
展阶段、经营模式、盈利水平、重大资金支 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
出安排等因素，区分不同情形并提出差异化 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
的现金分红政策。在符合利润分配原则、保 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
证公司正常发展，并满足现金分红的条件时， 化的现金分红政策：
公司应每年度进行至少一次现金分红，并确 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
保现金分红在利润分配的比例符合如下要 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
求： 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应为 80%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
润分配中所占比例最低应为 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 的,可以按照前项规定处理。
润分配中所占比例最低应为 20%； （八）公司的利润分配预案由公司董事会结
公司应根据自身情况并结合股东、独立董事 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
的意见，在上述利润分配政策规定的范围内 需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后
制订或调整股东回报计划。 提交股东大会审议批准。
（四）利润分配政策制订和修改程序 （九）董事会审议现金分红具体方案时，应
公司利润分配方案应从盈利情况、战略发展 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
的需要出发，综合考虑股东要求和意愿、资 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
金成本、融资环境等因素，兼顾股东即期和 求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表
长期利益，保持持续、稳定的利润分配制度， 明确的独立意见。
注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利 （十）股东大会对现金分红具体方案进行审
润分配不得超过累计可分配利润的范围。 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
公司利润分配政策制订和修改由董事会向股 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东大会提出，董事会提出的利润分配政策须 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
经董事会过半数表决通过并经独立董事过半 的问题。分红预案应由出席股东大会的股东
数表决通过。独立董事应对利润分配政策的 或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
制订或修改发表独立意见。 通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配 （十一）公司当年盈利，董事会未作出现金
政策进行审阅，并且经半数以上监事表决通 利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
过。 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 用途和使用计划，并由独立董事发表独立意
应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网 见。
络平台、召开见面会等多种渠道主动与股东 （十二）公司根据生产经营情况、投资规划
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
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中小股东的意见和诉求，及时答复问题。 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
股东大会审议利润分配政策，应由出席股东 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独 件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
立董事的意见应作为议案附件提交股东大 的议案，由独立董事、监事会发表意见，经
会。 公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
若公司外部经营环境发生重大变化或现有利 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
润分配政策影响公司可持续经营时，公司可 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式
修改利润分配政策。该等修改应以股东利益 以方便中小股东参与股东大会表决。
为出发点，重发考虑保护投资者利益，并在 （十三）监事会应对董事会和管理层执行公
提交股东大会的议案中充分说明修改利润分 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
配政策的原因。 策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、
（五）利润分配方案的披露 利润分配预案进行审议。 对年度内盈利但未
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、
案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预 规划执行情况发表专项说明和意见。
案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 （十四）公司股东大会对利润分配方案作出
配利润的 20%时，公司董事会应当在定期报 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
告中说明原因及未分配利润的用途和使用计 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
划。 （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2015 年 9 月 8 日
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