证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-081
浙江华媒控股股份有限公司
关于对外投资成立控股子公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
经浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第八届董
事会第三次会议审议通过，公司原定拟与深圳市泽创投资发展有限公司（以下简
称：泽创投资）共同出资设立浙江华媒信息传播有限公司（以工商行政管理部门
最终核定为准），详见公司于 2015 年 7 月 15 日披露的 2015-069 号《关于对外投
资成立控股子公司的公告》。现经交易各方一致同意，该合资公司变更为由浙江
华媒控股股份有限公司、深圳市泽创投资发展有限公司、舟山泽创投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称：舟山泽创）共同投资设立，本公司出资额及持股比例
不变，仍为 5,100 万元，持股比例为 51%，并签署了《关于合资协议书之补充协
议》。
2、董事会审议关联交易的表决情况
本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。公司董事与交易对方不存在关联关系，故在审议本议案时无需回避表决。公
司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股 5%以上其他股东与交易对方不
存在关联关系，故在股东大会审议本议案时无需回避表决。公司独立董事事前认
可本议案，并发表了同意的独立意见。
3、关联关系
本公司副总经理林鹭华女士持有泽创投资 60%股权，持有舟山泽创 34.48%
股权，泽创投资持有舟山泽创 17.10%股权，因此本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市泽创投资发展有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林鹭华
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2015 年 6 月 6 日
主营业务：创业投资业务等。
主要财务数据：截至 2015 年 8 月 31 日，泽创投资总资产 0 元，净资产 0
元，营业收入 0 元，净利润 0 元。
股权结构：本公司副总经理林鹭华女士持有泽创投资 60%股权。
2、名称：舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）
住所：舟山港综合保税区企业服务中心 301-626 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市泽创投资发展有限公司
成立日期：2015 年 8 月 18 日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资。
主要财务数据：截至 2015 年 8 月 31 日，舟山泽创总资产 0 元，净资产 0
元，营业收入 0 元，净利润 0 元。
股权结构：本公司副总经理林鹭华女士持有舟山泽创 34.48%股权，泽创投
资持有舟山泽创 17.10%股权。
3、关联关系
本公司副总经理林鹭华女士持有泽创投资 60%股权，持有舟山泽创 34.48%
股权，泽创投资持有舟山泽创 17.10%股权。
三、关联交易标的的基本情况
1、出资方式
合资公司注册资本：人民币 10,000 万元。
本公司以货币方式认缴出资 5,100 万元，共计认缴出资 5,100 万元，合占注
册资本的 51%，其中首期认缴出资 3,570 万元，将于 2015 年 9 月 30 日前到位，
第二期认缴出资 1,530 万元，将于 2016 年 9 月 30 日前到位。
舟山泽创以货币方式认缴出资 2,900 万元，共计认缴出资 2,900 万元，合占
注册资本的 29%，其中首期认缴出资 2,030 万元，将于 2015 年 9 月 30 日前到位，
第二期认缴出资 870 万元，将于 2016 年 9 月 30 日前到位。
泽创投资以货币方式认缴出资 2,000 万元，共计认缴出资 2,000 万元，合占
注册资本的 20%，其中首期认缴出资 1,400 万元，将于 2015 年 9 月 30 日前到位，
第二期认缴出资 600 万元，将于 2016 年 9 月 30 日前到位。
2、标的公司基本情况
1、公司名称：浙江华媒信息传播有限公司（以工商行政管理部门最终核定
为准）
2、住所：杭州市望江东路 332 号望江国际商业中心。
3、经营范围：多媒体内容制作、文化艺术交流活动策划，计算机网络领域
内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、
代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软
硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的
进出口业务，实业投资。
4、经营期限：30 年，自领取营业执照之日起计算。营业期限届满后，由合
资公司股东会商讨是否延长经营期限并作出决议。
四、交易协议的主要内容
各方一致同意并确认，合资公司各方职权与《合资协议》的约定一致，并最
终以合资公司章程为准，详见公司于 2015 年 7 月 15 日披露的 2015-069 号《关
于对外投资成立控股子公司的公告》。
舟山泽创为泽创投资在《合资协议》下的义务承担相同责任。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的和对公司的影响
本公司与泽创投资、舟山泽创共同发起设立的合资公司以“移动互联+”为
定位，是华媒控股旗下的核心平台企业，致力于成为中国传媒领域移动互联资讯
产品与服务的领先者。
合资公司将借助各方核心资源，全力打造华媒控股的互联网新引擎，塑造上
市公司基于“移动互联+”的全新形象：
1）强化媒体优势：华媒控股业务涵盖版内版外、线上线下，产业链包括信
息发布、文化消费、社交平台、会展活动、户外广告、商务印刷、物流配送等。
借助合资公司在媒体融合发展的先发优势，最终将建立以用户需求为导向、以用
户数据为支撑的开放平台以及以 O2O 为商业模式的现代传媒集群的核心平台。
2）强化技术优势：泽创投资拥有国内行业领先的三网融合（通信网、互联
网、广播电视网）技术以及移动终端开发技术、无线互联网运营、电信增值业务
和产业资源整合实力；拥有行业领先的手机、机顶盒、平板电脑等终端产品的设
计与开发实力。
3）强化运营优势：各方在无线互联网应用以及终端销售方面构建了新媒体
业务推广体系；与几十家出版机构、电视台、内容商、版权方建立了互赢互利的
合作机制。
合资公司业务形态专注新媒体，以无线互联网技术为主要手段，通过数字化
语音、图文、视频形式和 APPs 等新媒体呈现形态，向包括手机、平板电脑、机
顶盒等便携式终端为主的用户提供移动资讯产品和服务。
合资公司将以移动业务为抓手，以市场化手段，开放式思维，兼顾“外部+、
内部+”：外部整合移动新业务，推动“移动互联网+”产业布局；内部推动整合，
加速传统媒体+互联网，坚定不移地贯彻“移动互联网+”的核心战略。
2、存在的风险
交易各方在《合资协议书》中已严格约定各方权责，但共同投资设立的公司
对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够
实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公
司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。该合资公司以“移动互联+”为定位，有助于推动公司“移动
互联网+”的产业布局，符合公司的整体发展战略。
2、本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论
合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。
我们同意公司与深圳市泽创投资发展有限公司、舟山泽创投资合伙企业（有
限合伙）共同投资设立合资公司。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次对外投资暨关联交易事项，已经
董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，其中，对外投资设立华媒信息还需
上市公司股东大会审议通过。上市公司本次对外投资主要基于发展战略考虑，但
最终能否实现发展目标存在一定的不确定性。
九、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议
2、《合资协议书》
3、《关于合资协议书之补充协议》
4、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
5、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资暨关联
交易事项的核查意见
特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司
董 事 会
2015年9月8日
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