惠天热电：非公开发行股票预案（第二次修订）_股票频道

惠天热电非公开发行预案

股票代码：000692 股票简称：惠天热电

沈阳惠天热电股份有限公司

非公开发行股票预案

（第二次修订）

二〇一五年九月

惠天热电非公开发行预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负

责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、本公司间接控股股东公用集团、直接控股股东供暖集团及本公司董事、

监事和高级管理人员承诺：如本次交易本人/本单位所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让在惠天热电拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

惠天热电非公开发行预案

重要提示

1、请投资者关注本次非公开发行方案的以下调整事项：

（1）本次拟发行股票的数量由原来的“不超过 68,750 万股”调整为“不超

过 61,950 万股”；

（2）募资资金净额由原来的“不超过 301,836.11 万元”调整为“不超过

271,750.66 万元”；

（3）将惠涌供热的“供热装备节能环保升级改造项目”和圣达热力的“供

热装备节能环保升级改造项目”改为自筹资金建设，不再使用本次非公开发行

的募集资金；

（4）沈阳城市公用集团有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺

投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟

设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全

国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业

投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等 8 名特定投

资者认购的股份数量及认购金额相应调整。

2、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会 2015

年第一次临时会议、第七届董事会 2015 年第三次临时会议通过及 2015 年第一

次临时股东大会审议通过，本次非公开发方案已经辽宁省国有资产监管管理委

员会批准。根据证券市场情况、公司实际和股东大会授权，公司第七届董事会

2015 年第五次临时会议对本次非公开发行股票数量和募集资金金额进行了适当

调整。本次非公开发行尚待公司中国证监会的核准后方可实施。

3、本次非公开发行的发行对象为间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司、

西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、

深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基

金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保

基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创

业投资企业（有限合伙）等 8 名特定投资者。上述特定投资者均于 2015 年 5 月

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12 日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次

非公开发行股份，其认购的股票自本次发行结束之日 36 个月内不得转让。经公

司股东大会授权及第七届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过，本次非公开发

行股票的数量不超过 61,950 万股。各发行对象已与公司签署了《附条件生效的

股份认购合同补充协议》。

4、本次拟发行股票的数量为不超过 61,950 万股，其中：沈阳城市公用集团

有限公司认购 21,744.4500 万股、西藏瑞华投资发展有限公司认购 16,219.6364

万股、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）认购 6,007.2730 万股、王治国

认购 3,804.6068 万股、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方

德-香山 7 号证券投资基金”认购 5,006.0556 万股、鹏华基金管理有限公司管

理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购 5,006.0605

万股、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）认购 2,002.4242 万股、深圳

市丰之海创业投资企业（有限合伙）认购 2,159.4935 万股。若公司股票在定价

基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项

的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终

核准发行的股票数量为准。

5、本次发行股票数量不超过 61,950 万股（含本数），募集资金净额不超过

271,750.66 万元，主要用于以下项目：（1）收购供热相关的经营性资产；（2）

惠天热电供热装备节能环保升级改造项目；（3）偿还银行贷款；（4）向沈阳圣

达热力供暖有限责任公司增资（用于偿还外部借款）；（5）向沈阳惠涌供热有限

责任公司增资（用于偿还外部借款和银行贷款）。

6、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会 2015 年第一次临时会议

决议公告日，即 2015 年 5 月 15 日，本次非公开发行股票价格为 4.50 元/股，不

低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息

事项的，发行价格将做出相应调整。

7、本次非公开发行募集的部分资金将用于购买间接控股股东沈阳城市公用

集团有限公司和直接控股股东沈阳供暖集团有限公司所持有的与供热业务相关

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的标的公司的股权、偿还外部借款（沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳惠涌

供热有限责任公司向沈阳城市公用集团有限公司偿还借款）等，因此，本次部分

募集资金的使用构成关联交易。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分

配政策。关于公司利润分配政策情况请参见本预案“第九节公司利润分配政策

及相关情况” 。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得辽宁省国

资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

10、鉴于本次收购公用集团持有沈阳圣达热力供暖有限责任公司的 99.25%

股权交易价格按收益法定价，沈阳圣达热力供暖有限责任公司的交易对手沈阳城

市公用集团承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度沈阳圣达热力供暖有限公司

承诺实现净利润不低于-3,200 万元、-4,500 万元、4,300 万元。若 2015 年度、2016

年度、2017 年度沈阳圣达热力供暖有限公司经有证券、期货业务资质的会计师

事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润三年合计数额低于收益法预测的

合计净利润，则本公司将以现金方式向惠天热电补足差额。

11、其他风险提示

（1）收购目标资产因“拆小联大”而拆除的风险

《沈阳市蓝天工程实施方案》和《沈阳市城市供热规划（2013-2020 年）》规

定：在 2020 年以前逐步完成 40t/h 及以下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作，其中

到 2017 年拆除或改造全部单台容量 20t/h 及以下燃煤供热锅炉房，到 2020 年逐

步拆除或改造单台容量 40t/h 及以下燃煤供热锅炉房。

本次拟收购标的公司沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳惠涌供热有限

责任公司存在部分单台容量在 20t/h 及以下、40t/h 及以下的燃煤锅炉。具体如下：

锅炉房数量 40t/h 以上燃煤 20t/h -40t/h 燃煤 20t/h 及以下燃煤

公司名称

（座）锅炉数量（座）锅炉数量（座）锅炉数量（座）

沈阳圣达热力供暖

7 1 0 6

有限责任公司

沈阳惠涌供热有限 64 2 0 62

惠天热电非公开发行预案

责任公司

根据“拆小联大”政策，公司本次拟收购的标的公司沈阳圣达热力供暖有限

责任公司和沈阳惠涌供热有限责任公司的部分小锅炉将被逐步列入“拆小联大”

计划，会对本次收购的目标资产估值和标的公司未来的生产经营产生一定的影

响。为保证原供热区域的正常供热，标的公司小锅炉拆除后，其原有管网将联入

其现有热源或新建热源、或通过购热等方式实现继续供热。

本次对目标资产评估时，评估机构已充分考虑了“拆小联大”政策对评估结

果的影响，采用谨慎合理的方法评估确认小锅炉的资产价值，小锅炉评估均有不

同程度的减值，保证了本次交易价格的公平合理。

（2）标的公司资产存在瑕疵的风险

公司本次拟收购的标的公司沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣

达热力”）和沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌供热”）均为成立时

间较长的国有供热企业，经历过多次重组整合，在发展中还根据沈阳市供热整体

规划接受了多家医院、学校、军队、企事业单位等实施“主辅分离”而移交的供

热资产，因上述历史原因圣达热力和惠涌供热存在部分锅炉房土地和房产没有产

权证书、产权人名称尚未变更为标的公司等问题，此为供热行业的共性问题。

部分房产和土地未取得产权证书，原因是：（1）房屋建成时为小区供暖配套

设施，小区建设部门（房产局或开发商）无偿将房屋和土地划转给专业供暖公司，

未及时办理产权登记；部分由于时间久远、相关手续缺失无法办理产权登记。（2）

标的公司在原锅炉房基础上自建扩建自用亦未办理房屋产权登记手续。（3）主辅

分离而来的锅炉房或土地转交时没有产权证书。

本次目标资产评估时，评估机构对于账面已入账的有证及无证土地、房产均

已纳入本次评估范围。评估机构本着尊重历史的原则对标的公司土地和房产区别

对待，保证国有资产不流失：对于有产权证但未办理过户、证载面积与实际面积

不符的按实际面积评估；标的公司账面部分房屋及土地没有产权证明，但标的公

司能够提供相关证明材料，因此，本次也纳入评估范围。

截至本预案签署日，圣达热力账面房屋建筑物共 15 处，面积共计 39,806.74

平方米，其中有房产证房屋 5 处，面积共计 30,398.00 平方米，截至 2014 年 12

惠天热电非公开发行预案

月 31 日的账面价值为 5,285.66 万元，评估值为 6,720.73 万元；无房产证房屋 10

处，面积共计 9,408.74 平方米，多为锅炉房，截至 2014 年 12 月 31 日账面价值

为 1,572.80 万元，评估值为 1,488.44 万元，无证房产的账面价值占圣达热力房屋

建筑物总额的比例为 22.93%，占资产总额的比例为 1.21%。

截至本预案签署日，圣达热力账面土地共 6 处，面积共计 70,276.00 平方米。

其中有土地使用权证书的土地 2 处，面积共计 57,445.00 平方米，截至 2014 年

12 月 31 日的账面价值为 1,712.18 万元，评估值为 2,297.80 万元。无土地使用权

证书的土地 4 处，面积共计 12,831.00 平方米，均为锅炉房占用土地，截至 2014

年 12 月 31 日账面价值为 428.47 万元，评估值为 344.41 万元，账面价值占圣达

热力无形资产总额的比例为 20.00%，占资产总额的比例为 0.33%。

截至本预案签署日，惠涌供热（含惠盛供热）账面房屋建筑物共 149 处，面

积共计 82,797.90 平方米。其中有房产证房屋 17 处，面积共计 9,948.16 平方米，

截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值为 331.78 万元，评估值为 793.42 万元；无房

产证房屋 132 处，面积共计 72,849.74 平方米，多为锅炉房，截至 2014 年 12 月

31 日账面价值为 7,443.79 万元，评估值为 7,315.64 万元，账面价值占惠涌供热

房屋建筑物总额的比例为 95.73%，占资产总额的比例为 4.28%。

截至本预案签署日，惠涌供热（含惠盛供热）账面土地共 32 处，面积共计

109,598.98 平方米，其中有土地使用权证书的土地 15 处，面积共计 86,016.20 平

方米。截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值为 4,424.40 万元，评估值为 4,424.41

万元；无土地使用权证书的土地 17 处，面积共计 24,713.58 平方米，多为锅炉房

占用土地，截至 2014 年 12 月 31 日账面价值为 17,482.74 万元，评估值为 14,924.44

万元，账面价值占惠涌供热无形资产总额的比例为 52.97%，占资产总额的比例

为 10.05%。

无法提供证明材料且无权证的资产属于供热专用设施，标的公司处于事实占

有状态。2008 年 1 月颁布的《城乡规划法》第 35 条规定：“城乡规划确定的铁

路、公路、港口、机场、道路、绿地、输配电设施及输电线路走廊、通信设施、

广播电视设施、管道设施、河道、水库、水源地、自然保护区、防汛通道、消防

通道、核电站、垃圾填埋场及焚烧厂、污水处理厂和公共服务设施的用地以及其

他需要依法保护的用地，禁止擅自改变用途。”建设部 2005 年 12 月颁布的《城

惠天热电非公开发行预案

市黄线管理办法》明确规定城市热源、区域性热力站、热力线走廊等城市供热设

施等用地属于城市黄线范围用地，任何单位和个人都有保护城市基础设施用地、

服从城市黄线管理的义务。《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》也明确规定，

供热用热管理应当遵循统一规划、属地管理、保障安全、公共利益优先、节能环

保、集中供热为主、优化资源配置、积极利用清洁能源的原则，对于城市供热规

划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，其他任何单

位和个人不得擅自改变用途。辽宁省城镇供热协会出具证明：沈阳圣达热力供暖

有限公司、沈阳惠涌供热有限公司，以及各公司下属的供热子公司拥有的热源、

管网、换热站等设施均属于按沈阳市城市规划统筹建设的供热专属设施，相关土

地和建筑物由供热单位合法拥有和使用，用于相应区域的供热服务，按相关法律

法规及规范性文件规定，其他任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖

热源设施。因此，圣达热力和惠涌供热目前占用的瑕疵资产不存在被拆除或土地

被征用的可能性，但仍存在产权证书无法办理或过户手续无法办理的风险。收购

后，公司仍保持现有状态使用，不会对公司的生产经营产生不利影响。

因标的公司账面现有瑕疵资产形成的原因复杂，公司预计短期内无法完全办

理完成产权证的相关变更手续。为保证公司资产权属的完整性和价值的真实性，

本次目标股权收购的交易对手沈阳城市公用集团有限公司、沈阳供暖集团有限公

司承诺自本次非公开发行预案披露之日起五年内积极协助标的公司办理账面现

有瑕疵资产权证的申办、更名或更新手续，如未来五年内收购标的公司未完成瑕

疵资产权证的申办、更名或更新手续，沈阳城市公用集团有限公司、沈阳供暖集

团有限公司按转让的股权比例给予相应的现金补偿；另外，若公司因本次拟收购

资产涉及的土地、房屋建筑物在产权变更事宜、未来使用等方面产生任何损失，

沈阳城市公用集团有限公司、沈阳供暖集团有限公司按转让的股权比例给予相应

的现金补偿；上述补偿金额的计算标准为评估基准日瑕疵土地和房屋按基础资产

法评估确定的资产净值。

办理瑕疵资产产权证申办、更名或更新手续涉及的相关税费及土地出让金由

标的公司承担。本次资产评估时评估机构已合理预计相关税费及土地出让金，如

实际发生费用超出预计金额的差额部分，本次目标股权收购的交易对手沈阳城市

公用集团有限公司、沈阳供暖集团有限公司承诺将以现金方式按转让的股权比例

惠天热电非公开发行预案

给予相应现金补偿。

（3）收购标的公司面临较大的经营风险和财务风险

1）圣达热力

①日常经营面临较大的偿还债务风险

截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟收购标的公司圣达热力的资产负债率为

89.35%，比例较高。本次非公开发行拟通过募集资金向圣达热力增资，部分用于

偿还外部借款，能在一定程度上减少圣达热力的流动负债规模，改善其资本结构，

提高其融资能力，但圣达热力仍面临较大的偿还债务压力风险。

②短期内无法进行利润分配的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，圣达热力未分配利润为-1,524.26 万元，历史累积

亏损余额较大。本次非公开发行拟通过募集资金向圣达热力增资，实施供热装备

节能环保升级改造项目，降低运营成本，而且未来圣达热力预期新增供热面积较

大，发展潜力较大，但 2014 年圣达热力实现净利润为 606.85 万元，规模较小，

未来消化历史亏损的包袱较重，本次收购完成后短期内公司将面临圣达热力无法

进行利润分配的风险。

2）惠涌供热

①日常经营面临较大的偿还债务风险

截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟收购标的公司惠涌供热的资产负债率为

107.00%，净资产为-12,182.24 万元，公司日常经营偿还资金压力很大，面临着

资不抵债的风险。本次非公开发行拟通过募集资金向惠涌供热增资，部分用于偿

还银行贷款及外部借款，能在一定程度上减少惠涌供热的流动负债规模，改善其

资本结构，提高其融资能力，但惠涌供热日常经营仍面临较大的偿还债务风险。

②一定时期内无法进行利润分配的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，惠涌供热未分配利润为-59,985.81 万元，历史累积

亏损余额非常大。本次非公开发行拟通过募集资金向惠涌供热增资，实施供热装

备节能环保升级改造项目，降低运营成本，而且通过资源整合，发挥协同效应，

未来惠涌供热的经营业绩可大幅改善。但惠涌供热消化历史亏损的包袱非常重，

本次收购完成后一定时期内公司将面临惠涌供热无法进行利润分配的风险。

（4）有息负债大量增加的风险

惠天热电非公开发行预案

通过本次非公开发行完成收购标的公司后，本公司合并报表范围内的有息负

债规模将大幅增加约 36.40 亿元，即使考虑使用部分募集资金偿还标的公司债务

6.80 亿元后（不包括偿还公司银行借款 2.90 亿元），有息负债规模仍将增加 28.15

亿元，主要包括短期借款 17.23 亿元、长期借款 1.72 亿元、其他应付款 12.00 亿

元和长期应付款 5.01 亿元，将给公司增加较重的财务负担和资金压力。虽然本

次非公开发行后公司的资产质量得到提升，资本结构得到改善，融资能力增强，

而且收购完成后公司将采取措施对标的公司进行整合，以改善其经营效益和财务

状况，并合理安排资金计划，但规模较大的有息负债仍将给公司的未来经营带来

较大压力，标的公司仍将面临到期无法偿还银行贷款和外部借款的压力和风险。

12、其他需要提醒投资者注意的重大事项

（1）本次收购与供热业务相关的经营性资产构成重大资产重组

根据审计结果和评估值，拟收购标的公司截至 2014 年末的资产总额、资产

净额和营业收入占惠天热电相关指标的比例如下：

序号标的公司资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）

沈阳圣达热力供暖有

1 128,779.78 13,717.81 24,141.55

限责任公司

沈阳惠涌供热有限责

2 173,966.15 -12,182.24 40,232.81

任公司

沈阳城市公用集团煤

3 141,033.98 9,141.35 60,043.25

炭有限公司

沈阳城市公用集团物

4 9,195.52 1,438.45 4,233.79

流有限公司

沈阳蓝天公用节能环

5 7,221.05 3,289.91 1,482.18

保设备有限公司

沈阳市城市供热设计

6 741.53 663.27 461.03

研究院有限公司

合计 460,938.01 16,068.56 130,594.60

沈阳惠天热电股份有

379,331.35 129,366.47 157,320.17

限公司

占比 121.51% 12.42% 83.01%

注：1、本次拟收购的标的公司之沈阳城市公用集团建筑材料有限公司 98%股权、沈阳

城市公用集团新能源科技有限公司 99%股权由沈阳城市公用集团煤炭有限公司持有。

2、本次拟收购的标的公司的营业收入为账面收入，相互间未作内部抵消。

本次拟收购标的公司 2014 年末合计的资产总额达到惠天热电 2014 年末资产

惠天热电非公开发行预案

总额的 121.51%，因此，本次交易构成重大资产重组。

根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（第 53 号）第

二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的

行为，不适用本办法。”公司本次拟根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，按中国证监会核准的募集资金用

途收购目标资产。

公司已参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》的规定，披露了拟收

购标的公司的情况。

（2）本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，不构成借壳上市

本次非公开发行前，公司总股本为 53,283.2976 万股，其中沈阳供暖集团有

限公司持有本公司 18,705.01 万股，持股比例为 35.10%，为公司直接控股股东；

沈阳城市公用集团有限公司持有沈阳供暖集团有限公司 100%股权，为公司间接

控股股东；沈阳市国资委为公司实际控制人。沈阳城市公用集团有限公司认购本

次非公开发行股票构成关联交易。

根据本次非公开发行预案，沈阳城市公用集团有限公司将按照沈阳供暖集团

有限公司目前持股比例 35.10%认购本次非公开发行的股份，即认购 21,744.4500

万股。本次非公开发行完成后，沈阳城市公用集团有限公司控制公司的股权比例

仍为 35.10%，仍为公司的控股股东，沈阳市国资委仍为公司的实际控制人。因

此，本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

惠天热电非公开发行预案

发行人声明 ......................................................... 1

重要提示 ........................................................... 2

释义 .............................................................. 14

第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 16

一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 16

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 16

三、本次非公开发行概要 ..................................................................................................... 20

四、本次非公开发行对公司未来经营业绩的影响 ............................................................. 23

五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 25

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 26

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 . 26

八、其他事项 ......................................................................................................................... 26

第二节董事会确定的发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议内容摘

要 ................................................................ 27

一、公用集团 ......................................................................................................................... 27

二、西藏瑞华 ......................................................................................................................... 30

三、杭州岳玺 ......................................................................................................................... 31

四、王治国............................................................................................................................. 33

五、方德智联拟设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金” .................................... 33

六、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合” . 36

七、凯鼎聚富 ......................................................................................................................... 39

八、深圳丰之海 ..................................................................................................................... 41

九、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 43

第三节交易标的基本情况 ........................................... 46

一、标的资产概况 ................................................................................................................. 46

二、圣达热力 ......................................................................................................................... 48

三、惠涌供热 ......................................................................................................................... 65

惠天热电非公开发行预案

四、煤炭公司 ......................................................................................................................... 92

五、物流公司 ....................................................................................................................... 101

六、供热设计院 ................................................................................................................... 109

七、蓝天公用 ....................................................................................................................... 118

八、建材公司 ....................................................................................................................... 128

九、新能源科技 ................................................................................................................... 135

十、附条件生效的股权转让协议内容摘要 ....................................................................... 143

十一、附条件生效增资协议内容摘要 ............................................................................... 148

第四节交易标的业务与技术 ........................................ 151

一、圣达热力 ....................................................................................................................... 151

二、惠涌供热 ....................................................................................................................... 160

三、煤炭公司 ....................................................................................................................... 164

四、物流公司 ....................................................................................................................... 171

五、供热设计院 ................................................................................................................... 177

六、蓝天公用 ....................................................................................................................... 183

七、建材公司 ....................................................................................................................... 190

八、新能源科技 ................................................................................................................... 196

第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 203

一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................... 203

二、本次发行募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 203

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 214

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................... 215

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 216

一、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................... 216

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 217

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关系的影响 ................................... 217

四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控

股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 221

五、公司负债结构 ............................................................................................................... 222

六、本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................................... 222

惠天热电非公开发行预案

第七节标的资产的评估值及交易作价 ................................ 230

一、标的资产评估方法 ....................................................................................................... 230

二、标的公司的评估值情况及交易作价情况 ................................................................... 239

三、董事会关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估结构合理性分析 ............................................................................................... 348

第八节财务会计信息 ............................................. 350

一、上市公司最近三年及一期的财务报表 ....................................................................... 350

二、上市公司备考合并报表 ............................................................................................... 358

第九节公司利润分配政策及相关情况 ................................ 365

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................................................................... 365

二、公司 2015 年-2017 年股东回报规划 .......................................................................... 367

三、公司近三年股利分配情况 ........................................................................................... 369

第十节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措

施 ............................................................... 371

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ........................... 371

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施 ....................................... 371

三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 372

惠天热电非公开发行预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称含义

沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案

本预案指

（第二次修订）

非公开发行、非公开发行沈阳惠天热电股份有限公司本次非公开发行股票

指

股票的行为

惠天热电、发行人、公司、

指沈阳惠天热电股份有限公司（股票代码：000692）

本公司

公用集团指沈阳城市公用集团有限公司

供暖集团指沈阳供暖集团有限公司

西藏瑞华指西藏瑞华投资发展有限公司

杭州岳玺指杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）

方德智联指深圳市方德智联投资管理有限公司

鹏华基金指鹏华基金管理有限公司

凯鼎聚富指佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）

深圳丰之海指深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）

圣达热力指沈阳圣达热力供暖有限责任公司

惠涌供热指沈阳惠涌供热有限责任公司

煤炭公司指沈阳城市公用集团煤炭有限公司

物流公司指沈阳城市公用集团物流有限公司

供热设计院指沈阳市城市供热设计研究院有限公司

蓝天公用指沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司

建材公司指沈阳城市公用集团建筑材料有限公司

新能源科技指沈阳城市公用集团新能源科技有限公司

公用集团持有圣达热力的 99.25%股权、惠涌供热

的 91.25%股权、煤炭公司的 100%股权、物流公司

目标资产指的 100%股权、供热设计院的 100%股权、建材公

司的 2%股权、新能源科技的 1%股权；供暖集团

持有蓝天公用的 70%股权

本次拟收购的圣达热力、惠涌供热、煤炭公司、物

标的公司指流公司、供热设计院、蓝天公用、建材公司、新能

源科技等八家与供热业务相关的公司

惠盛供热指沈阳惠盛供热有限责任公司

惠天热电非公开发行预案

山西蓝天指山西蓝天环保设备有限公司

众邦房屋指沈阳众邦房屋开发有限公司

金城建设指东北金城建设股份有限公司

沈阳市国资委指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

房产国资公司指沈阳市房产国有资产经营有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联指中联资产评估集团有限公司

兆瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组在

MW 指

额定情况下单位时间内能发出来的电量。

吉焦，用于供热中按流量计费的热量单位，一个吉

GJ 指

焦也就是 10 亿焦耳。

每小时蒸汽锅炉能产生成蒸汽的量，计算的单位是

t/h 指

吨/小时。

Selective Non-catalytic Reduction，即选择性非催化

还原，指无催化剂的作用下，在适合脱硝反应的“温

SNCR 指

度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为

无害的氮气和水。

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造

成。

惠天热电非公开发行预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：沈阳惠天热电股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：惠天热电

股票代码：000692

设立日期：1980 年 5 月 22 日

注册资本：532,832,976 元

法定代表人：李久旭

董事会秘书：马晓荣

公司住所：沈阳市沈河区热闹路 47 号

经营范围：供暖；设备安装；工业管道、土建工程施工；非标准结构件制造、

安装；硫酸铵（销售给指定单位）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、供热和环保新政对供热行业节能减排提出了更高要求

公司主营业务为城市供热，经过多年的发展，现供热区域已覆盖沈阳市城区

东部、西部的大部分区域，截至 2014 年底，公司总供热面积达到 5,500 万平方

米，约占沈阳市供热面积的四分之一，是沈阳市乃至东北地区最大的集中供热生

产企业，供热规模居于东北地区首位。

城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进

程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指

引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，

而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及大吨位锅炉集中供热已逐渐

惠天热电非公开发行预案

成为我国主要的供热模式。2014 年 9 月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热

规划（2013-2020 年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展进行规划。根据该项规

划，沈阳市供热业务将贯彻实施“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”

的战略方针，坚持开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳

市未来供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以

清洁能源供热为辅的总体思路，公司面临着扩大市场占有率，整合供热资源并加

速发展的难得的政策机遇。

2、供热技术和装备升级为公司降低供热成本、破解节能环保难题提供了强

大支撑

公司成立时间较长，拥有的热源多为传统燃煤链条锅炉，且管网等供热装备

老化陈旧，供热成本较高，供热主业处于微利或亏损状态，严重影响了上市公司

的效益。供热主业盈利状况不佳，不仅制约了公司扩张供热面积的步伐，也使公

司在面临良好市场整合机遇时力不从心，寻找新的供热技术和新型环保节能供热

装备成为公司发展的主要问题。公司在稳步发展的同时，积极落实国家环保标准，

加快节能环保技术的开发和引进，率先在国内采用德国技术进行新型高效煤粉锅

炉系统建设试点，实现了燃煤锅炉高效运行和清洁排放。

新型高效煤粉锅炉采用煤粉集中制备、精密供粉、空气分级燃烧、炉内脱硫、

锅壳（或水管）式锅炉换热、高效布袋除尘、烟气脱硫和全过程自动控制等先进

技术，实现了燃煤锅炉的高效运行和洁净排放，其关键技术为全密闭精确供粉，

狭小空间截面炉膛内煤粉低氮稳燃，锅炉积灰和灰粘污自清洁等。

与传统工业锅炉相比，新型高效煤粉锅炉具有节能高效、环保清洁和自动化

水平高等显著优势，减排控霾经济可行。新型高效煤粉锅炉与其他燃料锅炉运行

成本与环保指标对比如下1：

燃料原煤水煤浆天然气新型煤粉

一、运行成本对比

每公斤（立方）燃料低位发热值 5000 千卡 4000 千卡 8000 千卡 6500 千卡

每公斤（立方）燃料价格 0.61 元 0.71 元 1.47 元 0.90 元

1 资料来源：《区域供热》2013 年 2 期《新型高效煤粉锅炉供热系统在城市供热中的推广和

应用》。

惠天热电非公开发行预案

标煤低位发热值

折合每公斤标煤价格 0.85 元 1.24 元 1.29 元 0.97 元

7000 千卡/公斤

锅炉效率 60% 83% 90% 92%

单位面积月耗热量 0.08 吉焦 0.08 吉焦 0.08 吉焦 0.08 吉焦标煤 2.73 公斤

每月每平米燃料成本 3.87 元 4.08 元 3.91 元 2.88 元

燃料占总成本的份额 70% 75% 80% 75%

每月每平米成本 5.5 元 5.4 元 4.9 元 3.8 元

二、环保指标对比

烟尘排放浓度 200mg/m3 20mg/m3 10mg/m3 11mg/m3

二氧化硫不达标达标达标达标

氮氧化合物较高较低高低

与现有中小型链条锅炉相比，使用新型高效煤粉工业锅炉燃料用量减少三分

之一以上，煤粉燃尽率能达到 98%以上，锅炉运行热效率达到 92%以上，综合

成本减少 30%以上。在节能的同时，其污染物的排放比例大幅下降，烟尘排放浓

度低于 20mg/m3，二氧化硫为 50mg/m3，氮氧化物为 150 mg/m3，均接近或达到

燃气锅炉的排放标准。

为提升供热效率，公司引入丹麦丹佛斯和清华同方的热网全网平衡技术，有

效解决热网普遍存在的水力失调问题。在热源运行及外部环境相同的情况下，通

过智能化控制技术，实现一次网供热总流量和二次网各负荷热流量的自动调节，

确保热网运行安全，同时达到了节能的目的，实现经济效益和社会效益的双丰收。

新型供热技术和装备将有效降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利

空间，为公司内生式发展和外延式并购提供强大的支撑。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、收购供热相关资产，减少关联交易，消除同业竞争，形成较为完整的供

热产业链

通过收购直接控股股东供暖集团及间接控股股东公用集团持有的圣达热力、

惠涌供热、煤炭公司、物流公司、供热设计院、蓝天公用、建材公司、新能源科

技等公司股权，实现公用集团旗下供热业务的整体上市，消除公司面临的同业竞

争问题，同时减少关联交易，形成“集供热设计服务、工程成套、煤炭（煤粉）

惠天热电非公开发行预案

储运、生物质燃料配套、供热运营及废渣煤灰循环利用为一体”较为完整的产业

链，发挥规模效应及产业链协同效应，提升整体的装备和技术水平，实现环保节

能的综合效益，既为公司再融资扫清障碍，又为公司未来可持续健康发展奠定基

础。

2、利用新型供热技术和装备，实施供热装备节能环保升级改造项目，满足

公司未来业务发展和节能减排环保要求

随着公司业务发展，公司现有的热源及热网的供热能力已经不能满足新增热

负荷的需求，急需新增大型的清洁热源并扩建现有的供热管网。本着统一规划，

实施集中供热的原则，本次非公开发行拟统筹安排，使用本次非公开发行募集资

金对惠天热电实施供热装备节能环保升级改造，使用自筹资金对拟收购的圣达

热力、惠涌供热扩建新型高效煤粉锅炉，实现多热源大型环状管网联网运行，大

幅降低供热成本，提高热网运行的效率、安全性和可靠性，实现公司供热业务的

可持续发展，同时有效减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满足节能减

排的需要，为改善沈阳市空气质量，建设美丽沈阳做出贡献。

3、降低公司供热成本，扩大供热资源控制力，提升供热业务的经营效益

（1）降低供热成本，调整热源结构，实现供热业务运营盈利

煤炭是供热的主要原材料，约占供热总成本的 70%。新型煤粉炉运营可有效

降低供热业务的生产成本。新型煤粉炉较传统燃煤锅炉，煤炭消耗可节省 30%，

同时锅炉燃烧效率提高 30%。调整热源结构，降低燃煤锅炉的使用比例，提高新

型高效煤粉炉的使用范围，将实现公司及拟收购标的圣达热力和惠涌供热供热业

务的运营盈利。

未来随着公司新型煤粉炉及热电联产供热面积逐步增加、传统燃煤锅炉面积

逐步减少，公司供热业务的经营效益将逐年增加。

（2）扩大资源控制力，增强供热业务规模，提升供热业务的盈利水平

收购圣达热力和惠涌供热的目的在于扩大公司供热资源。由于供热资源属于

独占性资源，圣达热力和惠涌供热现有及未来新增的供热资源对于惠天热电来讲

是有价值的资产。圣达热力和惠涌供热现有供热面积分别为 621.80 万平米、

1,046.80 万平米，整合后，公司供热面积将达到 7,162.55 万平米。公司现有供热

区域与惠涌供热的供热区域存在交叉情形，整合后公司供热管网可与惠涌供热管

惠天热电非公开发行预案

网联接，形成大型环状管网，由于环状网不受热源分布的限制，可实现全网平衡，

从而有利于有效降低供热成本，提高供热效率。同时，环状管网的形成，更有利

于公司便利地拓展新的供热区域，实现更迅速地抢占更多供热资源。通过实施新

型煤粉炉技术改造，惠涌供热供热业务的生产成本将显著降低，将有效扭转其目

前运营效益不佳的局面。

4、优化资本结构，提高财务稳健性

公司的资产负债率处于行业较高水平，债务负担较重，本次非公开发行拟收

购的圣达热力、惠涌供热由于历史原因一直高额举债经营，债务负担较重。本次

非公开发行拟安排资金偿还公司的银行借款，并通过向圣达热力、惠涌供热增资

的形式为其提供资金用于偿还外部借款和银行贷款，改善公司及拟收购标的圣达

热力、惠涌供热的资本结构，减轻财务负担，降低资产负债率，提高财务稳健性，

增强公司整体的抗风险能力。

三、本次非公开发行概要

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

后六个月内实施。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为间接控股股东公用集团、西藏瑞华、杭州岳玺、

王治国、方德智联拟设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金”、鹏华基金管

理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、凯鼎聚富、

深圳丰之海等 8 名特定投资者。上述特定投资者已经分别与公司签署了附条件生

效的股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股份。具体情况如

下：

序

发行对象名称认购数量上限（万股）认购金额（万元）

号

1 公用集团 21,744.4500 97,850.0250

惠天热电非公开发行预案

2 西藏瑞华 16,219.6364 72,988.3638

3 杭州岳玺 6,007.2730 27,032.7285

4 王治国 3,804.6068 17,120.7306

5 方德-香山 7 号证券投资基金 5,006.0556 22,527.2502

鹏华基金管理的“全国社保基金一零四

6 5,006.0605 22,527.2723

组合”和“全国社保基金五零三组合”

7 凯鼎聚富 2,002.4242 9,010.9089

8 深圳丰之海 2,159.4935 9,717.7208

合计 61,950.0000 278,775.0000

4、发行数量

本次拟发行股票的数量为不超过 61,950 万股，其中：公用集团认购

21,744.4500 万股、西藏瑞华认购 16,219.6364 万股、杭州岳玺认购 6,007.2730

万股、王治国认购 3,804.6068 万股、方德智联拟设立和管理的“方德-香山 7

号证券投资基金”认购 5,006.0556 万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零

四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购 5,006.0605 万股、凯鼎聚富认购

2,002.4242 万股、深圳丰之海认购 2,159.4935 万股。若公司股票在定价基准日

至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本

次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发

行的股票数量为准。

5、本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议

决议公告日，即 2015 年 5 月 15 日。本次非公开发行股票价格为 4.50 元/股，不

低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息

事项的，发行价格将做出相应调整。

6、本次发行股票的限售期

本次发行完毕后，全部投资者认购的股票自本次发行结束之日 36 个月内不

得转让。

惠天热电非公开发行预案

7、本次发行股票的募集资金投向

本次非公开发行拟募集的资金净额不超过271,750.66万元（不含发行费

用），将用于投资以下项目：

序项目计划总投拟使用募集资

项目名称实施主体

号资金额（万元）金额（万元）

1 收购与供热业务相关的经营性资产 48,668.57 48,668.57

1.1 收购公用集团持有圣达热力的 99.25%股权 31,324.15 31,324.15

1.2 收购公用集团持有惠涌供热的 91.25%股权 246.90 246.90

1.3 收购公用集团持有煤炭公司的 100%股权 12,468.88 12,468.88

1.4 收购公用集团持有物流公司的 100%股权 1,590.53 1,590.53 惠天热电

1.5 收购公用集团持有供热设计院的 100%股权 663.98 663.98

1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的 70%股权 2,364.21 2,364.21

1.7 收购公用集团持有建材公司的 2%股权 3.53 3.53

1.8 收购公用集团持有新能源科技的 1%股权 6.40 6.40

2 供热装备节能环保升级改造项目 130,335.11 126,082.09 惠天热电

3 惠天热电偿还银行贷款 29,000.00 29,000.00 惠天热电

4 向惠涌供热进行增资 26,800.00 26,800.00 惠天热电

4.1 偿还外部借款 26,800.00 26,800.00 惠涌供热

5 向圣达热力进行增资 41,200.00 41,200.00 惠天热电

5.1 偿还外部借款 41,200.00 41,200.00 圣达热力

合计 276,003.68 271,750.66

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自

筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自

筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

8、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交

易。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成

后的新老股东共享。

惠天热电非公开发行预案

10、本次发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。

四、本次非公开发行对公司未来经营业绩的影响

供热行业具有以下特点：（1）供热产品价格执行政府指导价，在供热价格一

定的情况，供热企业的营业收入主要由供热面积决定；（2）供热业务成本中煤炭

成本约占 70%。以上特点决定了供热行业的竞争主要体现在两个方面：（1）供热

成本的控制能力。在保证产品质量并满足节能环保要求的前提下，通过应用新的

供热技术，改善供热装备技术水平，提高运营效率，降低供热成本是供热企业的

生存之本。（2）供热区域属于独占性区域，控制更多的供热区域和获取更多的客

户资源是供热行业发展的关键。

本次非公开发行的目的在于应用新型供热技术和供热装备，降低供热成本，

彻底消除同业竞争等公司资本运作的障碍，同时实现对更多供热资源的控制，减

少关联交易，降低财务费用，实现公司竞争力的整体提升。

（一）降低供热成本

通过本次非公开发行，公司将利用新型供热技术和装备对热源、管网进行全

面改造，降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利空间。

1、热源方面

（1）利用高效煤粉锅炉技术改扩建现有部分热源。新型煤粉锅炉可有效降

低供热成本约 30%，可实现供热业务运营盈利。

（2）调整热源结构，扩大热电联产比例。公司目前热电联产比例较低，仅

为 14.65%。公司将利用本次非公开发行的契机，与华润、大唐等电厂开展合作，

扩大热电联产供热能力，预计每年可新增 70 万吉焦的供热能力，未来热电联产

供热能力将达到公司供热总能力的 40%。

2、管网方面

通过本次非公开发行，公司将初步建成大型环状供热管网雏形，实现全网平

衡，提高供热系统运行效率，为智能化供热奠定基础。

（二）扩大供热资源

惠天热电非公开发行预案

1、在利用环保节能新型技术和装备扭转公司供热业务亏损的前提下，收购

圣达热力和惠涌供热将扩大公司未来的供热面积，实现供热业务质与量的全面提

升

圣达热力和惠涌供热目前拥有供热面积 1,668.60 万平米。根据圣达热力和惠

涌供热未来的发展规划，预计未来五年，圣达热力和惠涌供热可新增供热面积约

958 万平米。虽然惠涌供热目前盈利能力不强，但其供热资源是有价值的核心资

产，控制供热资源是供热企业增强竞争力的主要手段。公司收购圣达热力和惠涌

供热后，将利用成熟的新型供热装备和技术对圣达热力和惠涌供热进行升级改

造，通过技术改造及统一规划形成环状管网，将大幅降低圣达热力和惠涌供热的

生产成本，明显提高其运营效益。

通过本次收购，公司将彻底解决面临的同业竞争问题，成为公用集团旗下唯

一的供热业务平台，满足监管部门要求，为公司未来资本运作扫除实质性障碍。

2、抓住沈阳市供热资源整合的契机，扩大公司供热面积

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到较大增强，供热技术和成本

控制水平将得到较大提升，在沈阳市供热行业的龙头地位将得到进一步巩固，有

利于公司抓住沈阳市供热资源整合的契机，进一步迅速扩大公司的供热面积。未

来公司可预见的扩张区域主要有：铁西区建设西路以北、北一环路以南一环至二

环区域；和平区南部区域；大东区原沈空区域等，预计可新增供热面积

1,000 万平米。新增供热面积不仅为公司带来供暖收入增长、接网费收入增长，

而且公司还可根据沈阳市《关于“拆除联网”工作的实施方案》取得 25 元/平方

米的拆除联网工程补贴，未来公司主营业务的增长空间将进一步打开。

（三）丰富公司供热产品品种，圣达热力将切入工业蒸汽领域

公司本次非公开发行将收购圣达热力，圣达热力的全资子公司沈阳沈东热电

有限公司已与华晨宝马汽车有限公司签订《沈阳市工业供用热合同》，约定沈阳

沈东热电有限公司每年向华晨宝马汽车有限公司供应工业蒸汽 165 万吉焦。与普

通城市供热相比，工业蒸汽的收入价格由供需双方协商确定，属于完全市场化的

行为，不受政府行政指导价的约束；工业蒸汽业务不受采暖期的限制，由供需双

方共同确定，一般为全年 365 天不停歇供热。通过本次非公开发行，公司将实现

惠天热电非公开发行预案

供热产品多元化，增加新的利润增长点。

（四）通过收购其他与供热业务相关的经营性资产，形成完整的供热业务产

业链，减少关联交易

本次非公开发行通过收购煤炭公司、物流公司、供热设计院、蓝天公用、建

材公司、新能源科技等其他与供热业务相关的公司股权，在减少关联交易的同时，

公司将构建较为完整的供热产业链条，形成从煤炭的采购、运输，到新型燃料生

物质的生产及新型煤粉锅炉辅助设备的研发、生产、安装、维护，再到炉灰的回

收再利用等较为完整产业链的运作格局。

本次收购完成后，公司进一步整合研发、供应链和客户等资源，优化业务流

程，降低运营成本，发挥协同效应，提升经营效益。

（五）偿还部分银行贷款和外部借款，直接降低财务成本

本次非公开发行将部分募集资金用于偿还公司的银行贷款，改善公司的资产

负债结构，降低公司的财务负担；同时将向圣达热力和惠涌供热进行增资，以偿

还两家公司的大额外部借款，将大幅降低两家公司的财务成本，有利于直接提升

圣达热力营业利润，为实现惠涌供热业务的扭亏为盈奠定基础。通过本次非公开

发行预计可直接减少财务费用约 6,000 万元。

综上，通过实施本次非公开发行，公司将利用技改项目实现供热技术和装备

的优化和升级，改进供热质量，减少能源消耗，降低生产成本；收购与供热业务

相关的经营性资产将彻底解决困扰公司发展的同业竞争问题，丰富产品品种，增

加对有效供热资源的控制，提高市场占有率，同时降低关联交易，形成较为完整

的供热业务产业链，进一步发挥整合效应；通过偿还银行贷款和外部借款，有利

于降低有息负债规模和财务成本，改善资本结构，提高公司竞争力和持续盈利能

力。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行募集的部分资金将用于收购控股股东供暖集团及间接控股

股东公用集团持有的与供热业务相关标的公司的股权，部分资金将用于偿还对公

用集团的借款；公用集团按 35.10%的比例认购本次非公开发行的股份。因此，

惠天热电非公开发行预案

本次非公开发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事

和关联股东均需回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，供暖集团持有本公司 18,705.01 万股，持股比例为

35.10%，为公司直接控股股东，公用集团（持有供暖集团 100%股权）为公司间

接控股股东，沈阳市国资委为公司实际控制人。

根据本次非公开发行预案，公用集团将按照供暖集团目前持股比例 35.10%

认购本次非公开发行的股份，即认购 21,744.4500 万股。本次非公开发行完成后，

公用集团控制公司的股权比例仍为 35.10%，仍为公司的控股股东，沈阳市国资

委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以

及尚需呈报批准的程序

本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会 2015 年第

一次临时会议、第七届董事会 2015 年第三次临时会议通过及 2015 年第一次临

时股东大会审议通过，本次非公开发方案已经辽宁省国有资产监管管理委员会

批准。

根据证券市场情况、公司实际和股东大会授权，公司第七届董事会 2015 年

第五次临时会议对本次非公开发行股票数量和募集资金金额进行了适当调整。

本次非公开发行尚待公司中国证监会的核准后方可实施。

八、其他事项

本次收购的目标资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题。

惠天热电非公开发行预案

第二节董事会确定的发行对象基本情况和附条件生

效的股份认购协议内容摘要

本次非公开发行的发行对象为间接控股股东公用集团、西藏瑞华、杭州岳玺、

王治国、方德智联拟设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金”、鹏华基金管

理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、凯鼎聚富、

深圳丰之海等 8 名特定投资者。上述特定投资者均于 2015 年 5 月 12 日与公司签

订了附条件生效的股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股

份。经公司股东大会授权及第七届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过，本

次非公开发行股票的数量不超过 61,950 万股。各发行对象已与公司签署了《附

条件生效的股份认购合同补充协议》。

董事会确定的发行对象基本情况如下：

一、公用集团

（一）发行对象概况

公司名称：沈阳城市公用集团有限公司

注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 36 号甲、乙

法定代表人：孙连政

经营范围：许可经营项目：预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品

批发兼零售；一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批

准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，

压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、

零售，展览展示及会议服务。

（二）股权控制关系结构图

惠天热电非公开发行预案

沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

沈阳城市公用集团有限公司

（三）主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果

公用集团成立于 2011 年 4 月 15 日，是沈阳市国资委出资设立的国有独

资有限责任公司，公司主要业务为股权投资和管理。

公用集团最近三年的经营数据如下：

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 2,939,212,112.39 2,900,561,052.83 2,690,663,202.39

净利润 -21,963,312.75 -1,235,943.48 8,570,141.06

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 11,158,230,984.84 10,145,288,491.67 9,925,134,025.53

净资产 2,061,175,958.01 1,973,818,176.95 1,791,421,360.20

注：以上数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2013】第 21-00003

号《审计报告》、大信审字【2014】第 21-00003 号《审计报告》和大信审字【2015】第 21-00003

号《审计报告》。

（四）公用集团最近一年简要财务报表

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公用集团截至 2014 年 12 月 31 日的

资产负债表、2014 年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了大信审字

【2015】第 21-00003 号《审计报告》，有关数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 5,739,821,108.01

非流动资产 5,418,409,876.83

流动负债 5,419,269,639.70

非流动负债 3,677,785,387.13

惠天热电非公开发行预案

归属于母公司的所有者权益 1,070,596,838.09

总资产 11,158,230,984.84

2、简要合并利润表

单位：元

项目 2014 年度

营业收入 2,939,212,112.39

营业利润 -48,648,107.19

利润总额 32,421,479.41

净利润 -21,963,312.75

归属于母公司所有者的净利润 -49,647,678.35

（五）公用集团及其相关人员最近五年受处罚等情况

公用集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处

罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与公用集团产生新的同业竞

争。

公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团控制或持有的其他从事供

热业务公司的股权，消除历史遗留的供热业务的同业竞争，并减少与公用集团及

其控制的公司之间的关联交易。

公司将按照已制定的《关联交易管理制度》等有关规定，规范公司与关联方

之间的各项关联交易，相关各项关联交易均需履行必要的决策和披露程序，保证

最近二年的

序号姓名职务或岗位专业资质或职称

变动情况

注册公用设备工程师（动力）（教授级高级

1 栾晓伟院长未发生变动

工程师）

2 张立华副院长工程热物理专业高级工程师未发生变动

3 王辉设计员供热与通风专业高级工程师未发生变动

4 李晓梅预算员造价工程师（中级）未发生变动

5 李宏设计员二级注册结构工程师（高级）未发生变动

6 曹进预算员造价工程师（中级）未发生变动

2014年9月入

7 辛坚设计员二级注册建筑师（高级）

职

（十）主要产品或服务的销售情况

1、产品主要客户群体

供热研究院的客户主要是供热企业、房地产开发企业。

2、前五大客户销售情况

2013 年、2014 年，供热设计院向前五大客户销售情况如下：

单位：元

2013 年度

是否与供热设

序占销售总额

客户名称销售额计院有关联关

号的比例（%）

系

1 沈阳市第二热力供暖公司 398,058.25 37.48 是

2 本溪北工房地产开发有限公司 145,000.00 13.65 否

3 沈阳龙湖新北置业有限公司 130,000.00 12.24 否

4 沈阳沈海热力供暖有限责任公司 119,320.39 11.23 否

182

惠天热电非公开发行预案

5 本溪明华广安置业有限公司 116,504.85 10.97 否

合计 908,883.49 85.57

2014 年度

是否与供热设

序占销售总额

客户名称销售额计院有关联关

号的比例（%）

系

沈阳城市公用集团煤炭有限公司 1,936,893.20 42.01

沈阳圣达热力供暖有限责任公司 1,388,349.52 30.11

沈阳惠盛供热有限责任公司 766,990.29 16.64

1 是

沈阳惠涌辽中供热有限公司 271,844.66 5.90

沈阳沈东热电有限公司 97,087.38 2.11

沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司 29,126.21 0.63

2 沈阳中南热力有限公司 38,834.95 0.84 否

3 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 38,834.95 0.84 否

中国石油天然气管道工程有限公司东北

4 31,689.32 0.69 否

分公司

5 沈阳市沈河区房产局热力供暖公司 10,679.61 0.23

合计 4,610,330.09 100.00

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算。

2013 年、2014 年，供热设计院前 5 大客户销售额分别为 908,883.49 和

4,610,330.09 元，占销售总额的比例分别为 85.57%、100.00%。2014 年，关联销

售占比达到 55.39%，比例较高。

报告期内，除监事于雪娟兼任煤炭公司监事外，供热设计院董事、监事、高

级管理人员均不在上述客户中任职或拥有权益。

（十一）主要原材料及能源供应情况

报告期内，供热设计院日常采购主要为办公用品，金额较小。

六、蓝天公用

（一）主营业务

蓝天公用主营业务为锅炉辅助设备的研发、生产和销售。锅炉辅助设备为锅

炉系统的配套产品，如煤粉仓、灰仓、空气预热器、布袋除尘器、脱硫系统等。

蓝天公用拥有环保工程承包三级资质。

最近三年，蓝天公用主营业务未发生重大变化。

183

惠天热电非公开发行预案

（二）主要产品或服务及其用途

蓝天公用的主要产品包括：布袋除尘器、脱硫塔等除尘脱硫系统；新型煤粉

仓、空气预热器等。蓝天公用的主要产品具有环保节能的特点，主要用于城市热

力供应行业，符合国家节能环保的发展方向，市场前景较好。

最近三年，蓝天公用主要产品未发生重大变化。

（三）所处行业的基本情况

根据国家统计局《民经济行分类与代码》，蓝天公用属于

“C34 通用设备制造业”中的“C3411 锅炉及辅助设备制造业”；根据证监会《上

市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，蓝天公用属于“C34 通用设备制造业”。

1、行业主管部门及监管体制

锅炉及辅助设备制造业的行业主管部门是国家发改委，主要负责政策的研究

制定、发展战略及规划的制定、项目审批等。同时，国家质检总局负责对锅炉制

造行业许可管理和质量监督，由其制定颁布锅炉设计制造的各项安全技术法规，

并由各省、市或县级质监部门检验；国家质检总局设特种设备安全监察局，负责

管理锅炉等特种设备的安全监察、监督工作。

锅炉及辅助设备制造业的自律机构是中国机械工业联合会。中国电器工业协

会由中国机械工业联合会代管，中国电器工业协会锅炉分会主要负责行业及市场

调查、行业规划、市场预测和推动行业标准化工作。

2、主要法律法规及政策

目前，我国锅炉及辅助设备制造业的主要法律法规及政策如下：

时间名称颁布单位主要相关内容

将“大气污染治理装备”列为发展重点，并提出“全

《环保装备“十二五” 工业和信息化部、

2014 面推进解决全局性、普遍性环境问题需要的环保技

发展规划》财政部

术装备的推广应用”。

发展高效节能锅炉窑炉、电机及拖动设备、余热余

《“十二五”国家战略

2012 国务院压利用、高效储能、节能监测和能源计量等节能新

性新兴产业发展规划》

技术和装备。

示范推广非电行业烟气脱硫技术与装备，改造提升

《“十二五”节能环保现有燃煤电厂、大中型工业锅炉窑炉烟气脱硫技术

2012 国务院

产业发展规划》与装备，加快先进袋式除尘器、电袋复合式除尘技

术及细微粉尘控制技术的示范应用。

184

惠天热电非公开发行预案

区分锅炉运行效率和使用燃料等情况，重点推进中

《工业节能“十二五” 小型工业燃煤锅炉节能技术改造采用在线运行

2012 工业和信息化部

规划》监测、等离子点火、粉煤燃烧、燃煤催化燃烧等技

术，因地制宜对燃煤锅炉进行改造。

（四）组织结构、主要产品工艺流程或主要服务流程

1、组织结构

蓝天环保组织结构如下：

股东会

监事会

董事会

总经理

综合办公室计划财务部工程管理部生产技术部生产车间

2、主要产品工艺流程或主要服务流程

蓝天公用主要产品的工艺流程图如下：

生产技术

产品中标材料采购

图纸

装备组装加工制造产品下料

产品性能成品包装

检验销售

（五）主要经营模式

1、盈利模式

蓝天公用从事锅炉辅助设备制造行业，通过生产和销售布袋除尘器、脱硫塔、

新型煤粉仓、空气预热器等锅炉系统配套产品获取收益，其收入来源包括受托加

185

惠天热电非公开发行预案

工收入及直接生产销售收入，目前以受托加工收入为主。受托加工主要是为锅炉

成套设备生产企业提供配套产品加工。

2、生产模式

蓝天公用采用订单式生产。对于受托加工业务，由委托方提出加工要求，如

产品数量、型号、原料使用及技术标准，蓝天公用按照委托方的要求进行生产，

产品经委托方验收后交付使用。对于直接生产销售业务，蓝天公用根据最终客户

需求设计产品方案并安排生产，经检验合格后交付订单。

3、采购模式

蓝天公用根据生产计划进行采购，实行“以产定购”的采购模式。对于受托

加工业务，蓝天公用根据委托加工合同采购原材料；对于直接生产销售业务，蓝

天公用根据产品设计方案采购原材料。

4、销售模式

蓝天公用最终销售客户集中在沈阳市热力供应行业，主要为公用集团旗下供

暖企业提供锅炉配套产品。蓝天公用是锅炉配套产品供应商。供暖企业通过统一

招标的方式采购锅炉成套设备，锅炉成套设备供应商生产锅炉成套设备中的主要

设备，相关配件向蓝天公用采购。

（六）主要产品或服务的质量控制情况

1、目前执行的质量控制标准

类型

标准名称标准编号（国家标准/行业标适用产品

准/企业标准）

锅炉大气污染物排放

GB 13271-2014 国家标准煤粉锅炉

标准

袋式除尘器安装技术

JB/T 8471---1996 机械行业标准袋式除尘器

要求与验收规范

2、产品质量控制措施

《沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司质量

质量控制的制度名称

控制手册》

生产技术部，职能是依据设计文件、工艺文

质量控制的部门名称及职能件制订检验工艺文件，负责产品质量控制监

督。

186

惠天热电非公开发行预案

生产车间职能是质量计划的执行部门，并及

时反馈质量问题。

1、设计控制程序

2、材料零部件控制程序

3、材料标识与标识移植控制程序

通常采取的质量控制手段 4、工装控制程序

5、焊接控制程序

6、检验与试验控制程序

7、不合格品控制程序

（七）主要产品或服务所处的技术阶段

1、公司主要产品的核心技术

应用的产目前所处

序号技术名称作用或效果技术来源

品阶段

提高锅炉脱硫效率，增加锅炉房脱

1 脱硫塔技术自主研发批量生产

锅炉房产值硫

提高锅炉除尘效率，增加锅炉房除

2 袋式除尘器技术自主研发批量生产

锅炉房产值尘

2、公司正在从事的研发项目、进展情况和拟达到的目标

在研技术名称作用或效果目前所处阶段目标

煤粉炉燃烧器提高煤粉炉燃烧效率研究国内先进

（八）标的资产特许经营权、生产资质及认证情况

1、特许经营权

无

2、经营资质及认证情况

资质证书发证机关证书编号有效期

环保工程专业承沈阳市城乡建设委员

B3214021011215 2014.12.12-2017.12.12

包叁级会

（九）员工情况

1、人员结构

截至 2014 年 12 月 31 日，蓝天公用的员工合计 21 人，员工结构如下：

类别分类人数（人）占员工总数比例

生产人员 9 42.86%

专业结构

管理人员 9 42.86%

187

惠天热电非公开发行预案

综合人员 3 14.29%

合计 21 100.00%

本科及以上 15 71.43%

专科 4 19.05%

学历结构

中专及以下 2 9.52%

合计 21 100.00%

50 岁以上 6 28.57%

40-50 岁 6 28.57%

年龄结构 30-40 岁 4 19.05%

30 岁以下 5 23.81%

合计 21 100.00%

2、员工缴纳社保和公积金情况

蓝天公用已按国家有关规定，为员工缴纳了社会保险和住房公积金。

3、核心技术人员

序号姓名职务或岗位最近二年的变动情况

1 赵诚总经理未发生变动

2 孙毅副总经理未发生变动

3 王喆总经理助理未发生变动

4 任朋工程师未发生变动

5 朱明宇工程师未发生变动

6 庞丹阳工程师未发生变动

（十）主要产品或服务的销售情况

1、产品主要客户群体

蓝天公用的产品主要客户为锅炉成套设备生产商及供热企业等。

2、前五大客户销售情况

2013 年、2014 年，蓝天公用向前五大客户销售情况如下：

单位：元

2013 年度

序号客户名称销售额占销售总额的比是否与蓝天公用

188

惠天热电非公开发行预案

例（%）有关联关系

山西蓝天环保设备有

1 18,733,077.00 100.00 是

限公司

合计 18,733,077.00 100.00 -

2014 年度

序号占销售总额的比是否与蓝天公用

客户名称销售额

例（%）有关联关系

山西蓝天环保设备有

1 13,591,461.54 91.70 是

限公司

沈阳惠盛供热有限责

2 1,210,301.54 8.17 是

任公司

3 沈阳环境科学研究院 20,085.47 0.14 否

合计 14,821,848.55 100.00

2013 年、2014 年，蓝天公用前 5 大客户销售额分别为 18,733,077.00 元、

14,821,848.55 元，占销售总额的比例均为 100%。

报告期内，蓝天公用副董事长于东升兼任山西蓝天环保设备有限公司副总经

理；蓝天公用监事颜占海兼任山西蓝天环保设备有限公司财务总监；蓝天公用监

事赵景为山西蓝天环保设备有限公司职工。除前述兼职情况外，蓝天公用董事、

监事及高级管理人员均不在上述客户中任职或拥有权益。

（十一）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源

蓝天公用的主要原材料为钢材或钢结构件，主要能源消耗为水、电，能源供

应充足。

2、主要供应商情况

2013 年、2014 年，蓝天公用向前五大供应商采购情况如下：

2013 年度

序是否与蓝天

占采购总额

号供应商名称采购额公用有关联

的比例（%）

关系

1 北京方舟天源物资有限公司 4,124,915.12 32.03 否

2 河北巨英除尘设备制作安装有限公司 1,311,228.00 10.18 否

3 沈阳市一天物资销售有限公司 957,602.76 7.44 否

4 江苏一机机械科技有限公司 698,000.00 5.42 否

189

惠天热电非公开发行预案

5 山西腾飞华岛机电设备有限公司 289,380.00 2.25 否

合计 7,381,125.88 57.32

2014 年度

是否与蓝天

序占采购总额

供应商名称采购额公用有关联

号的比例（%）

关系

1 沈阳时代太平洋金属材料销售有限公司 545,584.07 25.28 否

2 沈阳旺盛伟业商贸有限公司 332,385.00 15.40 否

3 辽宁聚星科技自动化工程有限公司 178,741.36 8.28 否

4 沈阳嘉盛物资有限公司 171,037.00 7.93 否

5 沈阳丰赫商贸有限公司 126,867.15 5.88 否

合计 1,354,614.58 62.77

2013 年、 2014 年，蓝天公用前五大供应商采购金额分别为 7,381,125.88 元、

1,354,614.58 元，分别占当期采购总额的比例 57.32%、62.77%。报告期内，蓝天

公用不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商

的情形。

蓝天公用董事、监事、高级管理人员及主要关联方均不在上述供应商中任职

或拥有权益。

七、建材公司

（一）主营业务

建材公司主营业务为锅炉房燃煤残渣的回收利用和销售。锅炉房燃煤残渣是

燃煤锅炉生产中产生的固体废弃物。由于采用燃烧效率较低的原煤或中煤作为燃

料，普通燃煤锅炉生产中产生了大量的燃煤残渣，若对燃煤残渣处理不当，将产

生空气和粉尘污染，也造成了资源浪费。回收和利用燃煤残渣，既创造了经济效

益，又提高了资源利用效率，保护了生态环境。

最近三年，建材公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品或服务及其用途

建材公司的主要产品为压制粉煤灰砖块，包括空心砖和地砖，广泛应用于工

业和民用建筑、城市建设等行业。

最近三年，建材公司主要产品未发生重大变化。

190

惠天热电非公开发行预案

（三）所处行业的基本情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C3024 轻质建

筑材料制造行业”；根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订) ，公司所属

行业为“C 制造业”中的“C30 非金属矿物制品业”，公司产品具体细分行业为

新型建筑材料行业。

1、行业主管部门及监管体制

建筑材料行业是关系到国计民生的重要行业，住建部、国家发改委等部门负

责建筑材料行业的宏观调控。建筑材料的日常监督管理工作由所在省、市建设行

政主管部门及技术监督管理部门等负责。中国墙体材料协会、中国砖瓦工业协会

等为行业自律组织，行业自律协会负责行业内部自律性管理。

2、主要法律法规及政策

目前，我国新型建筑材料行业的主要法律法规及政策如下：

时间名称颁布单位主要相关内容

《国务院办公厅关于

转发发展改革委住房《绿色建筑行动方案》明确要求：积极支持绿色建材

2013 国务院

城乡建设部绿色建筑产业发展，组织开展绿色建材产业化示范。

行动方案的通知》

鼓励建材企业综合利用矿渣、粉煤灰、煤矸石、副产

石膏、尾矿等大宗工业废弃物和建筑废弃物，生产水

泥、墙体材料等产品，扩大资源综合利用范围和固体

《建材工业“十二五”

2011 国家工信部废弃物利用总量。

发展规划》

继续推进矿渣、粉煤灰、钢渣、电石渣、煤矸石、脱

硫石膏、磷石膏、建筑垃圾等固体废弃物综合利用，

发展循环经济。

推广使用新型节能建材和再生建材，继续推广散装水

泥，推动建筑节能；大力发展循环经济，推动资源综

合利用。加强共伴生矿产资源及尾矿综合利用，建设

《关于印发“十二五”

绿色矿山，推动煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶

2011 节能减排综合性工作国务院

炼和化工废渣、建筑和道路废弃物以及农作物秸秆综

方案的通知》

合利用、农林废物资源化利用，大力发展利废新型建

筑材料。废弃物实现就地消化，减少转移。到 2015 年，

工业固体废物综合利用率达到 72%以上。

《产业结构调整指导

2011 国家发改委将“尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。

目录（2011 年本）》

国家鼓励和引导公民使用节能、节水、节材和有利于

2008 《循环经济促进法》全国人大常委会保护环境的产品及再生产品，减少废物的生产量和排

放量；鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料。

（四）组织结构、主要产品工艺流程或主要服务流程

191

惠天热电非公开发行预案

1、组织结构

建材公司组织结构如下：

股东会

监事会

执行董事

总经理

副总经理

建材公司与煤炭公司在同一办公场所办公，建材公司副总经理全面负责采

购、生产与销售的管理。

2、主要产品工艺流程或主要服务流程

建材公司主要产品的工艺流程图如下：

粉煤灰电石废料水泥

打浆破碎

水泥仓

料浆罐筛选

废浆罐配料楼料粉料仓

过秤过秤过秤

废料泵

浇注搅拌

压制切割静停浇注

编组入釜增压养护出釜装检

192

惠天热电非公开发行预案

（五）主要经营模式

1、盈利模式

建材公司通过回收利用热力供应企业产生的锅炉房燃煤残渣，生产、销售抗

压性相对较强、成本相对较低的建筑材料获取收益。

2、生产模式

建材公司未设立专门的生产部门，通过承包方式将生产线外包给了专业公

司。建材公司根据销售订单制定生产计划、下达生产指令，承包方根据生产指令

安排具体生产。

未来随着公司生产规模的扩大，公司将直接聘请专业人员组织生产。

3、采购模式

建材公司的主要原材料为锅炉房燃煤残渣、工业水泥及电石废料。目前，建

材公司未设置专门的采购部门，粉煤灰均自公用集团旗下的供暖企业采购，工业

水泥、电石废料等由建材公司直接向水泥厂或电石厂采购。

4、销售模式

建材公司的下游客户主要为建筑施工企业，建材公司与客户直接签订销售合

同，在产品生产后，由建材公司直接运送至客户指定地点或客户自行运送。

（六）主要产品或服务的质量控制情况

1、目前执行的质量控制标准

类型（国家标准/行业标

标准名称标准编号适用产品

准/企业标准）

建筑材料国家标准 GB/T15229-2011 国家标准砖

2、产品质量控制措施

质量控制的部门名称及职能承包方，确保免烧砖达到一定技术指标

1、严格按照配方生产

通常采取的质量控制的手段

2、定期将免烧砖样品报沈阳市质量技术监督局进行检测

（七）主要产品或服务所处的技术阶段

1、公司主要产品的核心技术

193

惠天热电非公开发行预案

无。

2、公司正在从事的研发项目、进展情况和拟达到的目标

无。

（八）标的资产特许经营权、生产资质及认证情况

1、特许经营权

无

2、经营资质及认证情况

无。

（九）员工情况

1、人员结构

截至 2014 年 12 月 31 日，建材公司在册员工为副总经理 1 人，其学历为大

专，年龄为 54 岁。

2、员工缴纳社保和公积金情况

建材公司已按国家有关规定，为员工缴纳了社会保险和住房公积金。

3、核心技术人员

无。

（十）主要产品或服务的销售情况

1、产品主要客户群体

报告期内，建材公司产品的主要客户为建筑施工企业。

2、前五大客户销售情况

2013 年至 2014 年，建材公司前五大客户销售情况如下：

单位：元

2013 年度

序占销售总额是否与建材公

客户名称销售额

号的比例（%）司有关联关系

1 杭州新海建设工程实业有限公司 1,861,690.40 29.90 否

194

惠天热电非公开发行预案

江苏省第一建筑安装股份有限公

2 1,007,418.60 16.18 否

司加拿大郡第一项目部

沈阳中达建筑工程有限公司恒众

3 839,940.00 13.49 否

欧亚非第一项目部

通化市建东房地产开发有限公司

4 701,451.60 11.27 否

新民分公司

5 辽宁彤利房地产开发有限公司 330,080.00 5.30 否

合计 4,740,580.60 76.14

2014 年度

序占销售总额是否与建材公

客户名称销售额

号的比例（%）司有关联关系

1 杭州新海建设工程实业有限公司 2,477,715.76 54.43 否

2 肖国江 315,100.71 6.92 否

3 崔加林 146,242.84 3.21 否

4 李龙芳 190,302.79 4.18 否

5 王建林 110,468.92 2.43 否

合计 3,239,831.02 71.17

2013 年、2014 年，建材公司前 5 大客户销售额分别为 4,740,580.60、

3,239,831.02 元，占销售总额的比例分别为 76.14%、71.17%。

建材公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方均不在上述客户中任职或

拥有权益。

（十一）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源

报告期内，建材公司主要采购锅炉房燃煤残渣、工业水泥及电石废料等原材

料，主要能源消耗为水、电，能源供应充足。

2、主要供应商情况

2013 年至 2014 年，建材公司向前五大供应商采购情况如下：

单位：元

2013 年度

序占采购总额的是否与建材公

供应商名称采购额

号比例（%）司有关联关系

沈阳城市公用集团物流有限公司 2,017,870.50 16.84 是

沈阳惠天热电股份有限公司 1,518,324.60 12.67 是

沈阳圣达热力供暖有限责任公司 659,251.20 5.50 是

沈阳惠涌供热有限责任公司 71,173.20 0.59 是

195

惠天热电非公开发行预案

沈阳惠盛供热有限责任公司 28,800.80 0.24 是

2 沈阳虹祥水泥有限公司 1,472,226.60 12.29 否

3 扬州利众建业机械有限公司 1,186,000.00 9.90 否

4 沈阳市永利货运有限公司 850,000.00 7.10 否

5 沈阳鸿鑫达建筑劳务有限公司 612,898.00 5.12 否

合计 8,416,544.90 70.26

2014 年度

序占采购总额的是否与建材公

供应商名称采购额

号比例（%）司有关联关系

沈阳惠天热电股份有限公司 517,718.08 12.07 是

沈阳市第二热力供暖公司 381,704.15 8.90 是

沈阳惠盛供热有限责任公司 171,036.10 3.99 是

1 沈阳圣达热力供暖有限责任公司 151,551.25 3.53 是

沈阳惠涌供热有限责任公司 107,080.80 2.50 是

沈阳城市公用集团物流有限公司 89,284.65 2.08 是

沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司 61,324.60 1.43 是

2 沂南县华荣气体有限公司 426,240.00 9.94 否

3 台安县龙跃运输有限公司 668,870.56 15.59 否

4 沈阳虹祥水泥有限公司 776,431.60 18.10 否

5 新民市国林房屋修缮工程处 509,277.51 11.87 否

合计 3,860,519.30 90.00

2013 年、2014 年，建材公司向前五大供应商采购金额分别为 8,416,544.90

元、3,860,519.30 元，分别占当期采购总额的比例为 70.26%、90.00%。2013 年、

2014 年，建材公司前 5 大供应商中关联方采购占比分别为 35.86%和 34.50%。

报告期内，除执行董事、总经理孙敬鸣兼任物流公司执行董事、总经理外，

建材公司董事、监事、高级管理人员均不在上述供应商中任职或拥有权益。

八、新能源科技

（一）主营业务

新能源科技的主营业务为回收、利用农林废弃物，生产、销售生物质颗粒燃

料等产品。生物质颗粒燃料是以农林废弃物为原料，经过粉碎、烘干、混合、挤

压等工艺流程，制成各种成型的（如颗粒状）新型清洁绿色环保燃料，是重要的

可再生能源。

新能源科技拥有四条生物质颗粒加工生产线及捡拾、运输和产品传送、包装、

196

惠天热电非公开发行预案

装载设备，生产设备现处于调试阶段。

最近三年，新能源科技主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品或服务及其用途

公司主要产品为以木屑、秸秆等农林废弃物为原料生产的生物质颗粒燃料。

生物质颗粒燃料发热量高，清洁无污染，是替代化石能源的再生能源产品，具有

清洁环保、节省空间、燃烧效率高、使用安全、可持续利用等优势。生物质颗粒

燃料主要用途有：1、民用取暖和生活用能；2、生物质工业锅炉；3、发电。

最近三年，新能源科技主要产品未发生变化。

（三）所处行业的基本情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业为 “C42 废弃资源

综合利用业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，

公司所处行业为“C 制造业”中的“C42 废弃资源综合利用业”。根据具体业务

经营情况，公司所处的细分行业为农林废弃物等再生资源回收行业。

1、行业主管部门及监管体制

商务主管部门是再生资源回收的行业主管部门，负责制定和实施再生资源回

收产业政策、回收标准和回收行业发展规划。发展改革部门负责研究提出促进再

生资源发展的政策，组织实施再生资源利用新技术、新设备的推广应用和产业化

示范。建设、城乡规划行政管理部门负责将再生资源回收网点纳入城市规划，依

法对违反城市规划、建设管理有关法律法规的行为进行查处和清理整顿。

2、主要法律法规及政策

目前，我国再生资源回收行业的主要法律法规及政策如下：

时间名称颁布单位主要相关内容

要建立和完善支持可再生能源发展的政策体系，促

《可再生能源发展“十进可再生能源技术创新和产业进步，不断扩大可再

2012 国家能源局

二五”规划》生能源的市场规模，努力提高可再生能源在能源结

构中的比重。

通过促进农村畜禽粪便、农作物秸秆、生产垃圾和

《“十二五”节能减排

2012 国家发改委污水向肥料、饲料、燃料转化，实现经济、生态和

全民行动实施方案》

社会效益的统一。

2008 《关于公布资源综合全国人大常委会利用农作物秸秆及壳皮生产代木产品，电力、热力

197

惠天热电非公开发行预案

利用企业所得税优惠及燃气等产品的收入可享受资源综合利用企业所得

目录（2008 年版）的税优惠政策。

通知》

国家鼓励和支持农业生产者和相关企业采用先进或

者适用技术，对农作物秸秆、畜禽粪便、农产品加

2008 《循环经济促进法》全国人大常委会

工业副产品、废农用薄膜等进行综合利用，开发利

用沼气等生物质能源。

商务部、国家发改国家鼓励全社会各行各业和城乡居民积攒交售再生

《再生资源回收管理委、公安部、建设资源。国家鼓励以环境无害化方式回收处理再生资

2007

办法》部、工商总局、环源，鼓励开展有关再生资源回收处理的科学研究、

保总局技术开发和推广。

（四）组织结构、主要产品工艺流程或主要服务流程

1、组织结构

新能源科技组织结构如下：

股东

监事

执行董事

总经理

综合部业务部生产部

2、主要产品工艺流程或主要服务流程

新能源科技主要产品为以木屑、秸秆等农林废弃物为原料生产的生物质颗粒

燃料，其生产工艺流程如下：

原料筛选原料粉碎烘干

包装冷却压制成型

（五）主要经营模式

198

惠天热电非公开发行预案

1、盈利模式

新能源科技通过回收利用秸秆、木屑等农林废弃物，生产和销售生物质颗粒

燃料获取收益。

2、生产模式

新能源科技所有产品均为自主生产，2013 年-2014 年处于生产调试阶段。

3、采购模式

新能源科技主要原材料为秸秆、木屑等农林废弃物，由公司直接向当地农户

采购，由于原材料供应较为分散，采购运输由农户自行负责。

4、销售模式

新能源科技的产品主要面向市场直接销售，主要客户有工厂企业、星级酒店

宾馆、大型综合性医院和火力发电厂等。

（六）主要产品或服务的质量控制情况

1、目前执行的质量控制标准

正处于试生产阶段，暂未确定质量标准。

2、产品质量控制措施

无。

（七）主要产品或服务所处的技术阶段

1、公司主要产品的核心技术

无。

2、公司正在从事的研发项目、进展情况和拟达到的目标

无。

（八）标的资产特许经营权、生产资质及认证情况

1、特许经营权

无。

2、经营资质及认证情况

199

惠天热电非公开发行预案

无

（九）员工情况

1、人员结构

截至 2014 年 12 月 31 日，新能源科技员工合计 12 人，员工结构如下：

类别分类人数（人）占员工总数比例

生产人员 6 50.00%

管理人员 2 16.67%

专业结构销售人员 2 16.67%

综合人员 2 16.67%

合计 12 100.00%

本科及以上 8 66.67%

专科 3 25.00%

学历结构

中专及以下 1 8.33%

合计 12 100.00%

50 岁以上 2 16.67%

40-50 岁 2 16.67%

年龄结构 30-40 岁 3 25.00%

30 岁以下 5 41.67%

合计 12 100.00%

2、员工缴纳社保和公积金情况

新能源科技已按国家有关规定，为员工缴纳了社会保险和住房公积金。

3、核心技术人员

无。

（十）主要产品或服务的销售情况

1、产品主要客户群体

新能源科技产品的主要客户为工厂企业、星级酒店宾馆、大型综合性医院和

火力发电厂等。

200

惠天热电非公开发行预案

2、前五大客户销售情况

2013 年、2014 年，新能源科技前五大客户销售情况如下：

单位：元

2013 年度

是否与新能源

序占销售总额

客户名称销售额科技有关联关

号的比例（%）

系

1 沈阳九星电缆厂 90,600.00 24.85 否

2 邵立国 88,800.00 24.35 否

3 沈阳彦展娱乐有限公司 85,500.00 23.45 否

4 辽宁省邮政速递物流有限公司 56,000.00 15.36 否

5 沈阳东箭物业管理有限公司 33,600.00 9.22 否

合计 354,500.00 97.23

2014 年度

是否与新能源

序占销售总额

客户名称销售额科技有关联关

号的比例（%）

系

1 辽宁省速递物流有限公司 136,752.14 28.10 否

2 沈阳谷实饲料有限公司 133,571.28 27.45 否

3 沈阳彦展娱乐有限公司 106,923.08 21.97 否

4 邵立国 98,034.19 20.14 否

5 沈阳商溢达科技有限公司 8,547.01 1.76 否

合计 483,827.70 99.42

2013 年、2014 年，新能源科技前 5 大客户销售额分别为 354,500.00 元、

483,827.70 元，占销售总额的比例分别为 97.23%和 99.42%。新能源科技不存在

向单个客户销售比例超过销售总额的 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情

形。

新能源科技董事、监事、高级管理人员及主要关联方均不在上述客户中任职

或拥有权益。

（十一）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源

新能源科技的原材料主要是秸秆、花生壳、木屑等，原材料供应充足。新能

源科技的能源消耗为水、电，能源供应充足。

2、主要供应商情况

201

惠天热电非公开发行预案

2013 年、2014 年，新能源科技向前五大供应商采购情况如下：

单位：元

2013 年度

序是否与新能源

占采购总额

号供应商名称采购额科技有关联关

的比例（%）

系

1 陈新宇 610,313.30 37.00 否

2 张孝羽 367,116.10 22.00 否

3 袁昌理 130,000.00 8.00 否

4 袁昌军 60,000.00 4.00 否

5 孙超 30,452.10 2.00 否

合计 1,197,881.50 73.00

2014 年度

序是否与新能源

占采购总额

号供应商名称采购额科技有关联关

的比例（%）

系

1 沈阳盛顺和钢材经销处 585,852.00 21.40 否

2 陈新宇 566,494.07 20.69 否

3 本溪市明山区天润泽物资经销处 223,952.40 8.18 否

4 纪振江 149,500.00 5.46 否-

5 彭贵波 120,079.80 4.39 否-

合计 1,645,878.27 60.11

2013 年、2014 年，新能源科技前五大供应商采购金额分别为 1,197,881.50

元和 1,645,878.27 元，分别占当期采购总额的比例为 73.00%、60.11%，不存在

向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

新能源科技董事、监事、高级管理人员及主要关联方均不在上述供应商中任

职或拥有权益。

202

惠天热电非公开发行预案

第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集的资金净额不超过 271,750.66 万元（不含发行费

用），将用于投资以下项目（按募投项目实施主体分类）：

序项目计划总投拟使用募集资

项目名称实施主体

号资金额（万元）金额（万元）

1 收购与供热业务相关的经营性资产 48,668.57 48,668.57

1.1 收购公用集团持有圣达热力的 99.25%股权 31,324.15 31,324.15

1.2 收购公用集团持有惠涌供热的 91.25%股权 246.90 246.90

1.3 收购公用集团持有煤炭公司的 100%股权 12,468.88 12,468.88

1.4 收购公用集团持有物流公司的 100%股权 1,590.53 1,590.53 惠天热电

1.5 收购公用集团持有供热设计院的 100%股权 663.98 663.98

1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的 70%股权 2,364.21 2,364.21

1.7 收购公用集团持有建材公司的 2%股权 3.53 3.53

1.8 收购公用集团持有新能源科技的 1%股权 6.40 6.40

2 供热装备节能环保升级改造项目 130,335.11 126,082.09 惠天热电

3 惠天热电偿还银行贷款 29,000.00 29,000.00 惠天热电

4 向惠涌供热进行增资 26,800.00 26,800.00 惠天热电

4.1 偿还外部借款 26,800.00 26,800.00 惠涌供热

5 向圣达热力进行增资 41,200.00 41,200.00 惠天热电

5.1 偿还外部借款 41,200.00 41,200.00 圣达热力

合计 276,003.68 271,750.66

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分

由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先

行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次发行募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行募集资金净额不超过 271,750.66 万元（不包含发行费用），

将全部用于以下项目（按募投项目实施类别分类）：

203

惠天热电非公开发行预案

（一）收购与供热业务相关的经营性资产

公司拟通过本次非公开发行收购与供热业务相关的经营性资产。上述标的资

产的具体情况见本预案“第三节交易标的基本情况”。

1、收购与供热业务相关的经营性资产的必要性

（1）有利于消除公司面临的同业竞争问题

本次收购的标的资产中，圣达热力和惠涌供热均主要从事民用和工业用供

热业务，与惠天热电主营业务相同；供热设计院主要从事供热工程的设计咨询服

务，与惠天热电的全资子公司沈阳市热力工程设计研究院主营业务相同，上述业

务构成了同业竞争关系。

同业竞争是监管部门重点关注的问题，阻碍了惠天热电借助资本市场平台

做大做强。本次收购将消除同业竞争，扫除公司资本运作的障碍，实现公用集团

旗下供热企业及相关资产的整体上市，有利于惠天热电充分发挥上市公司的优

势，进一步提高公司的经营效益和盈利能力。

（2）满足公司外延式发展需要

①有助于控制增量供热资源

供热区域属于独占性区域，控制更多的供热区域和获取更多的客户资源是

供热行业发展的关键。圣达热力和惠涌供热现有供热面积 1,668.60 平方米，未来

五年，预计可新增供热面积 958 万平方米，其供热资源是有价值的核心资产，公

司通过本次非公开发行实现对圣达热力和惠涌供热的收购，新增控制供热资源，

同时同步实施圣达热力和惠涌供热的供热装备节能环保升级改造项目，通过技术

改造及统一规划形成环状管网，将大幅降低圣达热力和惠涌供热的生产成本，充

分发挥供热资源的附加价值。

②有利于构建较为完整的供热产业链

本次收购的标的公司中圣达热力和惠涌供热均从事供热业务，其他公司如

煤炭公司、物流公司、供热设计院、蓝天环保、建材公司、新能源科技等均为供

热业务的配套公司。通过本次收购，公司将顺势切入高效煤粉炉辅助设备以及生

物质燃料等新型节能燃料、新型建筑材料等产品的研发、生产及销售等领域，将

构建较为完整的供热产业链条，形成从煤炭的采购、运输，到新型燃料生物质的

生产及新型煤粉锅炉辅助设备的研发、生产、安装、维护，再到炉灰的回收再利

204

惠天热电非公开发行预案

用等全产业链的运作格局。

本次收购完成后，公司进一步整合研发、供应链和客户等资源，优化业务

流程，降低运营成本，发挥协同效应，提升经营效益。

③有利于完善公司产品结构，拓展公司规模和效益。

为进一步减少存量关联交易，避免收购后新增关联交易，本次收购将范围

扩展到公用集团旗下与供热业务相关的所有资产，包括煤炭公司、物流公司、供

热设计院、蓝天公用、建材公司及新能源科技等关联企业。

本次收购的标的之一圣达热力旗下沈阳沈东热电有限公司正在筹建宝马热

源厂项目，建成后将向华晨宝马沈阳大东工厂供应工业蒸汽。本次收购完成后，

惠天热电的产品将从现有的工业和民用供热进一步扩展到工业蒸汽，产品结构进

一步完善，有利于公司进一步挖掘新客户的需求，提高公司的销售量和利润水平。

（3）有利于减少关联交易

本次收购的标的资产中，煤炭公司主要从事原煤贸易及煤粉的生产与销售

业务，主要为供热企业提供煤炭和煤粉，主要客户为圣达热力和惠涌供热。目前

煤炭公司与圣达热力和惠涌供热之间的煤炭、煤粉购销业务属于既存的经常性关

联交易。2014 年度，煤炭公司向圣达热力和惠涌供热销售煤炭的金额合计为

18,611.70 万元，占其 2014 年度销售额的 32.65%。煤炭公司拥有东北地区最大规

模的煤粉生产线，随着公司及圣达热力、惠涌供热新型煤粉炉使用规模的扩大，

公司及圣达热力、惠涌供热将与煤炭公司产生较大规模的煤粉购销关联交易。为

减少既存的和未来潜在的关联交易，本次收购煤炭公司是必要的。

本次收购标的资产中，物流公司主要从事煤炭等货物运输业务，主要为惠

天热电、圣达热力、惠涌供热等提供煤炭、煤粉运输服务。目前物流公司与惠天

热电、圣达热力、惠涌供热之间的煤炭、煤粉物流运输服务属于既存的经常性关

联交易。2014 年度，物流公司向惠天热电、圣达热力、惠涌供热、煤炭公司等

关联方提供煤炭煤粉运输服务的金额合计为 2,805.43 万元，占其 2014 年度销售

额的比例为 66.83%。未来随着公司及圣达热力、惠涌供热供热业务规模的扩大，

公司及圣达热力、惠涌供热将与物流公司产生较大规模的煤炭煤粉运输关联交

易。为消除既存的和未来潜在的关联交易，本次收购物流公司是必要的。

本次收购的标的资产中，供热设计院主要从事供热工程设计及技术咨询服

205

惠天热电非公开发行预案

务。2014 年度，供热设计院向煤炭公司、圣达热力、惠涌供热提供设计及咨询

服务金额合计为 446.12 万元，占其 2014 年度销售额的比例为 96.76%。因此，收

购惠涌供热、圣达热力和煤炭公司后，若不收购供热设计院，则上市公司每年将

可能新增供热设计服务的关联交易。为消除既存的和未来潜在的关联交易，本次

收购供热设计院是必要的。

本次收购的标的资产中，蓝天公用主要从事高效粉煤锅炉辅助设备的设计、

研发、生产和销售业务。2014 年度，蓝天公用向惠涌供热销售收入为 121.03 万

元，占其 2014 年度销售额的比例为 8%。新型煤粉锅炉将成为惠天热电、圣达热

力、惠涌供热未来热源改造的重要方向，未来各供热企业与蓝天公用之间因设备

采购将产生新的关联交易。为消除既存的和未来潜在的关联交易，本次收购蓝天

公用是必要的。

本次收购的标的资产中，建材公司和新能源科技均属于供热业务的配套公

司。建材公司主要利用供热企业产生的锅炉燃煤残渣生产建筑材料，新能源科技

主要为供热企业提供生物质燃料。未来两家公司将与惠天热电、圣达热力、惠涌

供热产生关联交易。为消除既存的和未来潜在的关联交易，本次收购建材公司和

新能源科技是必要的。

综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易，避免新增潜在的关联交

易，进一步提高上市公司的独立性。

2、收购与供热业务相关的经营性资产的可行性

（1）公司具备了供热行业整合能力

作为国内供热规模领先的供热上市公司，经过数十年的发展，公司在供热设

计施工、人才储备、供热系统应用技术等方面具有一定的优势，具备了外延发展、

进行行业整合的能力。

（2）资本市场面临良好的发展机遇

2014 年以来，我国证券市场呈现强势复苏状态，社会直接融资规模不断扩大。

资本市场的复苏为公司利用资本市场平台整合供热业务资源和提升供热装备技

术水平提供了良好的外部环境。

（3）本次收购属于同一控制下的整合，整合风险较小

本次收购的标的资产，均为同一实际控制人控制下的资产，从人员和股权转

206

惠天热电非公开发行预案

让的操作层面来讲，阻力较小。而且，本次收购的资产，均为与惠天热电的供热

业务相关的经营性资产，业务相似或者关联度较高，惠天热电对标的资产的熟悉

度较高。在沈阳市国资委和公用集团的强力支持和配合下，本次交易完成后，整

合难度和风险较小。

（二）供热装备节能环保升级改造项目

本次募集资金投资项目与供热装备节能环保升级改造为惠天热电供热装备

节能环保升级改造项目。实施供热装备节能环保升级改造项目对于惠天热电具

有重大意义。

1、实施“供热装备节能环保升级改造项目”的必要性

（1）供热和环保新政对供热行业节能减排提出了更高要求

2013 年 8 月，沈阳市出台《沈阳市蓝天工程实施方案》，将“区域一体高效

供热工程”作为改善环境实施的七大工程之首，并提出了“大力开展‘拆除联网’”、

“大力推广清洁能源供热”等措施。2014 年 9 月，沈阳市政府出台了《沈阳市

城市供热规划（2013-2020 年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展提出了整体规

划，即遵循“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”的战略方针，坚持

开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳市未来供热发展方

向以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅。

为践行社会责任，建设环境友好型社会，供热行业包括本公司在内都面临提升技

术装备水平、降低污染物排放的压力。

（2）公司供热资产的现状迫使公司必须提升装备水平

公司供热业务面临以下问题：

①小型燃煤锅炉房数量较多，能源浪费严重

公司存在多座单台容量小于或等于 20t/h 的小锅炉房，这些分散供热小锅

炉效率低，间歇供热，能耗高，经济性差。同时这些小锅炉房除尘设备落后，

污染严重，不仅对城市环境造成了污染，同时也加大了煤、灰、渣的运输量，

由此带来市政交通压力和运输车辆的排放污染问题。

②大型集中供热热源缺乏，热源形式单一

公司现有大型符合规划及环保要求的热源厂供热能力不能满足热负荷增长

的需求，热电厂及清洁能源的供热能力比例偏低。

207

惠天热电非公开发行预案

③大型集中供热网分布不合理，控制水平偏低

公司主要供热管网虽然覆盖面较大但分布不合理，还未形成环状热网，热

平衡效率低，且供热能力不足，限制了调峰热源的热量输送，造成热量损失偏

大，能源浪费严重。

④部分管网、热力站超期服役，安全性差，能耗高

部分管网由于使用年限较长，加之建成时技术落后及管道管件本身的质量缺

陷，存在管道及管件锈蚀、泄漏问题。有些热力站换热器锈蚀、破损，循环水泵

出力不够、缺乏控制及阀门泄漏等原因，造成供热能力不足，水力失调等问题；

此外，还存在补水泵缺乏控制造成系统超压问题。这些问题致使管网存在安全隐

患，并且能源浪费严重。

为改变供热装备水平不足，公司亟需运用新型供热技术和供热装备对热源、

管网等进行技术改造，提升公司整体的供热水平。

2、实施“供热装备节能环保升级改造项目”的可行性

（1）产业政策支持

新型高效煤粉工业锅炉是我国目前大力推广的节能环保设备之一。新型高效

煤粉锅炉供热系统技术被列入国家发改委编制的《国家重点节能技术推广目录

（第三批）》第二项（国家发改委 2010 年第 33 号公告）。国家发改委牵头编制的

《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“高效煤粉燃烧技术和装备”列

为七大战略新兴产业重点发展的产品和服务类别。2014 年 12 月 26 日，国家能

源局、环保部、工业和信息化部联合发布《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高

效利用的意见》（国能煤炭【2014】571 号）明确要求加快推广高效煤粉工业锅

炉。

（2）新型供热技术和供热装备的支持

公司成立时间较长，拥有的热源多为传统燃煤链条锅炉，且管网等供热装备

老化陈旧，供热成本较高，供热主业处于微利或亏损状态，严重影响了上市公司

的效益。供热主业盈利状况不佳，不仅制约了公司供热面积扩张的步伐，也使公

司在面临良好市场整合机遇时力不从心，寻找新的供热技术和新型环保节能供热

装备成为公司发展的首要任务。公司在稳步发展的同时，积极落实国家环保标准，

加快节能环保技术的开发和引进，率先在国内采用德国技术进行新型高效煤粉锅

208

惠天热电非公开发行预案

炉系统建设试点，实现了燃煤锅炉高效运行和清洁排放。与传统工业锅炉相比，

新型高效煤粉锅炉具有节能高效、环保清洁和自动化水平高等显著优势，减排控

霾经济可行。使用新型高效煤粉工业锅炉，煤粉燃尽率能达到 98%以上，锅炉运

行热效率达到 92%以上，节能 30%以上。在节能的同时，污染物的排放比例大

幅下降，烟尘排放浓度低于 20 mg/m3，二氧化硫为 50mg/m3，氮氧化物为 150

mg/m3，均接近或达到燃气锅炉的排放标准。新型供热技术和装备将有效降低公

司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利空间，为公司内生式发展和外延式并购

提供强大的支撑。

3、惠天热电“供热装备节能环保升级改造项目”的主要建设内容

①项目内容

本项目的主要建设内容如下：

I、新型煤粉炉热源建设：A、扩建高官台热源厂工程，利用现有高官台热源

厂土地，扩建 5 台 58MW 新型高效煤粉锅炉及附属配套变电所、除尘脱硫脱硝

设施等；B、新建金谷热源厂工程，包括安装 4 台 58MW 新型高效煤粉锅炉及附

属配套变电所、除尘脱硫脱硝设施等。

II、大型环状管网建设：A、建设大型环状管网主、支干线管道总长度为 120.99

公里；B、供热环网区域内新增热力站 126 座，拆除小锅炉房 77 座；C、老旧管

网改造工程，对原有老旧管网进行更新改造，改造管网总长 6.85 公里。

III、智能供热系统建设：对原有热网自控系统进行更新改造，新建一套大型

智能供热调控系统。

②项目投资金额

该项目预计投资总额为 130,335.11 万元，其中 126,082.09 万元将使用本次募

集资金，剩余 4,253.02 万元将由公司通过银行借款或其他方式筹集。

③项目选址

该项目建设地点位于沈阳市东部、西部地区，实施地点如下：

建设项目明

序号实施内容具体地点

细

一热源厂工程

新建金谷热源厂工程，包括安装位于沈阳市铁西区，具体位置位

新建金谷热

1.1 4 台 58MW 新型高效煤粉锅炉及于北一路以南、重工街以西地块

源厂

附属配套设备内，热源厂总占地面积约为 2 万

209

惠天热电非公开发行预案

平方米

续建高官台热源厂工程，利用现

位于沈阳市沈河区，具体位置位

扩建高官台有高官台热源厂土地扩建 5 台

1.2 于沈阳市高官台街以东，热源厂

热源厂 58MW 新型高效煤粉锅炉及附属

总占地面积约为 2.5 万平方米

配套设备

二热力网工程

大型环状管网本期工程完成环

状管网的南部主干线及环状管

建设大型环状管网主、支干线管

热水一级网网内部两条纵向主干线工程

2.1 道总长度为 120.99 公里，其中主

工程 15.7 公里、奉天街南北纵干线 4.6

干线管道长度为 25.23 公里

公里和三经街西侧南北纵向干

线 4.93 公里

老旧管网改造工程，对原有老旧

老旧管网改位于沈阳市沈河区、大东区珠林

2.2 管网进行更新改造，改造管网总

造路、东顺城、北顺城

长 6.85 公里

大型环状管网本期工程新增热力分布在惠天热电现有及新增大

2.3 热力站工程

站 126 座、拆除小锅炉房 77 座型环状管网周边

三自动控制系统

热网控制系智能供热系统工程，对原有热网加装在惠天热电现有及新增锅

3.1 统扩容升级自控系统进行更新改造，新建一炉房、换热站、一次管网、二次

改造套大型智能供热调控系统管网的关键部位

本项目热源建设使用现有土地，不涉及征地问题。

④项目预计实现的经济效益

经测算，该项目达产后预计可实现年平均供热收入为 74,294.73 万元，年平

均利润总额 17,471.97 万元，项目投资内部收益率为 14.66%，项目投资回收期为

7.89 年（含建设期 3 年）。

（三）偿还债务

1、偿还公司银行贷款

公司拟使用本次非公开发行募集资金 29,000.00 万元用于偿还公司银行贷款。

（1）降低资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司负债规模也相应地增加。截至

2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 379,331.35 万元，负债总额为 249,964.88

万元，资产负债率达 65.90%，公司主要有息负债金额为 100,012.69 万元。

公司报告期内的主要有息负债规模如下：

单位：万元

210

惠天热电非公开发行预案

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

短期借款 77,712.69 81,663.08 34,000.00

一年内到期的非流动负债 1,600.00 1,600.00 1,600.00

其他流动负债（短期融资券） 20,000.00 - 40,000.00

长期借款 700.00 2,300.00 3,900.00

合计 100,012.69 85,563.08 79,500.00

以 2014 年 12 月 31 日公司合并财务数据为基础，按照本次非公开发行募集

资金净额不超过 301,836.11 万元，其中以 29,000.00 万元偿还公司及全资子公司

债务简单测算，本次发行完成后，公司资产负债率预计将由 65.90%下降至 63.07%

（假设不考虑其他因素）。

利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司及全资子公司债务有利于控制

有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低

公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠

定坚实的基础。

（2）降低财务费用，有利于提高公司盈利水平

公司通过银行机构间接融资、债券市场直接融资等方式为扩大经营规模提供

了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的财务费用。报告期内，公司财

务费用情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

财务费用 6,608.36 5,181.27 5,525.31

注：2012 年、2013 年、2014 年公司财务费用中利息支出分别为 6,086.64 万元、5,416.90 万元和 6,808.55

万元。

公司近年来每年均需支付大量贷款利息，财务负担较重，直接影响到公司经

营业绩。因此，直接降低有息负债规模，进而降低公司的财务负担，将有效减少

公司的利息费用支出，提高公司的盈利水平。

本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司及全资子公司债务

符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，将有利于公司的长远健康发

展。

2、向惠涌供热和圣达热力增资，偿还外部借款和银行贷款

211

惠天热电非公开发行预案

本次非公开发行收购惠涌供热 91.25%股权和圣达热力 99.25%股权完成后，

公司拟使用部分募集资金对惠涌供热和圣达热力进行增资，增资资金用于偿还

惠涌供热的银行贷款、外部借款和圣达热力的外部借款。

（1）减少关联交易，降低资产负债率，增强独立性

惠涌供热和圣达热力作为本次募投项目收购标的公司，由于历史原因一直高

额举债经营，除借助银行贷款和融资租赁等间接融资渠道进行融资外，还通过公

用集团借款取得经营资金的支持，但融资成本较高。截至 2014 年 12 月 31 日，

惠涌供热资产总额为 173,966.15 万元，负债总额为 186,148.39 万元，资产负债

率达 107.00%，主要有息负债金额为 123,557.62 万元；圣达热力资产总额为

128,779.78 万元，负债总额为 115,061.97 万元，资产负债率达 89.35%，主要有

息负债金额为 79,837.32 万元。

最近两年，惠涌供热的主要有息负债规模如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

短期借款 69,000.00 120,900.00

一年内到期的非流动负债 3,334.00 3,334.00

长期借款 6,666.00 9,999.33

其他应付款（公用集团） 10,000.00 16,595.98

长期应付款（融资租赁） 34,557.62 -

合计 123,557.62 144,233.33

最近两年，圣达热力的主要有息负债规模如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

短期借款 22,000.00 24,000.00

一年内到期的非流动负债 1,100.00 1,600.00

长期借款 - 1,100.00

其他应付款（公用集团） 41,200.00 43,709.81

长期应付款（融资租赁） 15,537.32 -

合计 79,837.32 70,409.81

截至本预案签署日，惠涌供热和圣达热力外部借款明细如下：

借款人借款金额（万元）利率借款日期还款日期

10,000.00 5.60% 2015/3/1 2015/8/31

圣达热力 4,000.00 6.16% 2015/4/11 2015/10/10

3,000.00 7.20% 2015/5/3 2016/5/2

212

惠天热电非公开发行预案

4,000.00 7.20% 2015/5/6 2016/5/5

4,000.00 7.20% 2015/5/10 2016/5/9

5,000.00 7.20% 2015/5/13 2016/5/12

2,000.00 7.20% 2015/5/15 2016/5/14

5,000.00 7.20% 2015/5/17 2016/5/16

500.00 7.20% 2014/6/24 2015/6/23

500.00 8.00% 2015/4/14 2015/10/13

700.00 8.00% 2015/4/15 2015/10/14

2,500.00 6.60% 2015/1/1 2015/12/31

合计 41,200.00

5,000.00 6.16% 2015/3/20 2015/8/19

惠涌供热

5,000.00 6.16% 2015/3/22 2015/8/21

合计 10,000.00

通过本次非公开发行募集资金偿还外部借款（公用集团之借款），可达到减

少关联交易、降低资产负债率且增强财务独立性的目的。

（2）降低财务费用，提高盈利水平

惠涌供热、圣达热力通过银行贷款、外部借款和融资租赁间接融资方式为扩

大经营规模提供了资金支持和保障，但同时承担了高额的财务费用。

最近两年，惠涌供热和圣达热力的财务费用情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

惠涌供热 10,009.41 3,268.54

圣达热力 3,438.04 2,239.49

惠涌供热和圣达热力近年来每年均需支付较高的借款利息，财务负担较为沉

重，直接影响了经营业绩。因此，直接减少高利率的有息负债规模，进而降低财

务负担，将有效减少惠涌供热和圣达热力利息费用支出，有利于提高盈利水平。

综上，本次非公开发行股票募集资金用于收购与供热业务相关的经营性资

产、供热装备节能环保升级改造项目、偿还债务等，有利于减少关联交易、消除

同业竞争，延伸产业链，减少资金占用，进而提升公司核心竞争力，提高公司治

理水平及增强独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

（四）董事会对资产定价合理性的讨论与分析

1、本次评估机构具备独立性。

公司通过招投标方式，聘请了中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评

213

惠天热电非公开发行预案

估工作，并签署了相关协议，招投标程序合法合规。

中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的

评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评

估工作。除因本次聘请外，中联资产评估集团有限公司及其评估人员与公司、交

易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两

种方法对标的公司进行评估。惠涌供热、煤炭公司、物流公司、供热设计院、建

材公司、新能源科技、蓝天公用七家公司最终采用了资产基础法评估结果作为本

次交易标的公司最终评估结论，圣达热力最终采用了收益法评估结果作为本次交

易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的

公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，

与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评

估结果具有合理性。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

我国供热行业面临良好的发展机遇，同时也面临一系列挑战。面对严峻的发

展形势，供热企业必须积极改善供热技术和装备水平，努力提高供热能力，合理

降低能源消耗；加快推动企业联合重组，做大做强供热主业。

借助资本市场的融资平台实施本次非公开发行，有利于公司形成完善的供热

业务产业链，对优化和升级供热技术和装备，扩大供热范围，提高市场占有率，

214

惠天热电非公开发行预案

改进供热质量，减少能源消耗，降低生产成本具有重大意义，有利于进一步提升

公司主营业务优势，提高公司竞争力及持续盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，以合并口径

计算，公司的资产负债率分别为 62.21%、65.45%和 65.90%；2012 年度、2013

年度和 2014 年度公司财务费用中利息支出分别为 6,084.64 万元、5,416.90 万元

和 6,808.55 万元，资产负债率较高及利息支出较大，公司面临较大的财务风险。

公司拟用部分本次非公开发行募集资金偿还债务，发行完成后公司总资产及净资

产规模将相应增加，有息债务规模相应减少，公司偿债能力显著提高，财务风险

有效降低，公司财务结构更为稳健与合理；本次非公开发行有助于减少公司财务

费用支出，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东利益。

在本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施并逐步产生良好效益，公司

未来营业收入将进一步增长，盈利水平也将进一步提高，回报股东能力有望得到

进一步加强。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本预案已经公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议和第七届董事会 2015

年第三次临时会议审议通过。本预案已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议

通过。

本次拟收购目标资产的审计、评估报告已经沈阳市国资委核准，并取得了

核准文件。

本次非公开发行方案已经辽宁省国资委批准。

供热装备节能环保升级改造项目已获沈阳市环保局环评批复，尚需获得沈阳

市发改委立项批复。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行

管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向

深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发

行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

215

惠天热电非公开发行预案

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行股票对公司的影响

1、本次发行所募集的资金将主要用于：①收购与供热业务相关的经营性资

产；②公司供热装备节能环保升级改造项目；③偿还公司银行贷款；④向惠涌

供热进行增资，偿还银行贷款和外部借款；⑤向圣达热力进行增资，偿还外部

借款。上述股权收购、技术改造和偿还债务的募投项目实施后，公司主营业务

未发生变化，仍以供热、供汽为主；供热业务整合后，公司供热负荷扩大，供

热能力提升，并将消除同业竞争、减少关联交易、降低财务费用。

综上，以上方面均有利于本公司主营业务的发展、行业地位的提升、业务规

模的扩大，将延长和完善公司产业链，增强核心竞争力。本次非公开发行完成后，

公司的主营业务不发生变化，整体业务结构保持稳定。

2、本次非公开发行完成后，本公司将对公司章程中关于注册资本、股本结

构及与本次发行相关的事项进行调整。

3、本次非公开发行股票数量为不超过 61,950 万股，假设按照本次发行上限

发行的情况下，本公司非公开发行完成前后的股本结构如下：

本次发行前本次拟认购股份本次发行后

股东名称

股份数量股份数量股份数量

持股比例认购比例持股比例

（股）（股）（股）

公用集团 - - 217,444,500.00 35.10% 217,444,500.00 18.87%

供暖集团 187,050,118.00 35.10% - - 187,050,118.00 16.23%

其他流通股股东 345,782,858.00 64.90% - - 345,782,858.00 30.01%

西藏瑞华 - - 162,196,364.00 26.18% 162,196,364.00 14.08%

杭州岳玺 - - 60,072,730.00 9.70% 60,072,730.00 5.21%

鹏华基金 - - 50,060,605.00 8.08% 50,060,605.00 4.34%

方德智联 - - 50,060,556.00 8.08% 50,060,556.00 4.34%

王治国 - - 38,046,068.00 6.14% 38,046,068.00 3.30%

深圳丰之海 - - 21,594,935.00 3.49% 21,594,935.00 1.87%

凯鼎聚富 - - 20,024,242.00 3.23% 20,024,242.00 1.74%

合计 532,832,976.00 100.00% 619,500,000.00 100.00% 1,152,332,976.00 100.00%

注：公司间接控股股东公用集团按 35.10%的比例认购本次非公开发行股票后，与供暖

集团合计持有本公司 404,494,618.00 股股份，持股比例合计为 35.10%。

本次非公开发行完成后，公用集团控制公司的股权比例为 35.10%，仍为公司

216

惠天热电非公开发行预案

的控股股东，公司的实际控制人仍为沈阳市国资委。

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司出

现不符合上市条件的情形。

4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露

义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的

变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增

加，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状

况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于降低财

务风险，为本公司后续融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化产品结构、完

善产业链起到有力的推动作用，使本公司核心竞争力得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和

经营效益逐步体现，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关系的影

响

利用本次募集资金收购与供热业务相关的经营性资产，将消除同业竞争，实

现公用集团内供热业务的整体上市，有利于规范公司的业务发展以及与关联方间

的业务关系。

（一）本次交易前，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制

217

惠天热电非公开发行预案

的其他企业的同业竞争情况

1、公司的控股子公司

单位：万元

持股比例

序号单位名称注册资本主营业务

（%）

1 沈阳惠天股权投资有限公司 500.00 100.00 股权投资

2 沈阳市热力工程设计研究院 600.00 100.00 热力工程设计

3 沈阳惠天房地产开发有限公司 1,000.00 100.00 房地产开发

4 秦皇岛惠天度假酒店有限公司 50.00 100.00 酒店服务

5 沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司 3,000.00 100.00 供热

6 沈阳市第二热力供暖公司 521.00 100.00 供热

7 沈阳热力工业安装工程公司 4,870.00 100.00 工程安装

8 沈阳惠天辽北供热有限责任公司 500.00 75.00 供热

9 沈阳金廊热力有限公司 1,000.00 51.00 供热

2、公司的控股股东及其控制的其他企业

（1）公司直接控股股东供暖集团的控股子公司

单位：万元

持股比例

序号单位名称注册资本主营业务

（%）

煤粉塔、灰塔、布袋除

沈阳蓝天公用节能环保设备尘器、电器配电柜、脱

1 3,000.00 70.00

有限公司硫系统生产；环保工程

施工等

民用和工业用供热和供

2 沈阳惠天热电股份有限公司 53,283.30 35.10

汽

（2）公司间接控股股东公用集团的控股子公司

单位：万元

持股比例

序号单位名称注册资本主营业务

（%）

1 沈阳供暖集团有限公司 31,800.00 100.00 资产经营；投资服务

沈阳城市公用集团煤炭有限

2 10,000.00 100.00 煤炭批发、煤炭筛选

公司

普通货运、货物装卸、

沈阳城市公用集团物流有限仓储服务及相关信息咨

3 1,000.00 100.00

公司询、土方挖掘、车辆租

赁服务

218

惠天热电非公开发行预案

仓储、普通货运、装卸

4 沈阳储运集团有限公司 1,562.00 100.00

搬运服务等

预包装食品批发兼零

5 沈阳国醴酒业有限公司 1,000.00 100.00 售、工艺礼品、办公用

品批发、零售

市政热力工程设计；热

沈阳市城市供暖设计研究院网热电站、锅炉房设计

6 500.00 100.00

有限公司及采暖系统的设计审

查；

沈阳公用亿沣新型建筑材料

7 500.00 100.00 建筑材料销售

有限公司

沈阳圣达热力供暖有限责任

8 13,400.00 99.25 工业供汽、民用供暖

公司

9 沈阳惠涌供热有限责任公司 17724.08 91.25 供热；锅炉安装

煤炭批发、市场设施租

10 沈阳北方煤炭市场有限公司 1,636.39 61.11

赁、市场管理服务等

沈阳城市公用集团房地产开房地产开发、销售、自

11 10,000.00 60.00

发有限公司有房屋租赁

沈阳城市公用集团橡胶制品胶带、橡胶制品生产、

12 13,500.00 57.87

有限公司销售

沈阳蓝光星辰防水材料科技防水材料研发、生产、

13 1,000.00 51.00

有限公司销售

惠涌供热、圣达热力主要从事民用供热、工业供汽业务，与本公司形成同业

竞争；公用集团控制的供热设计院从事热力工程设计业务，与本公司全资子公司

沈阳市热力工程设计研究院形成同业竞争。

（二）本次交易完成后，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业的同业竞争情况

本次交易完成后，惠涌供热、圣达热力和供热设计院将注入上市公司，其与

上市公司之间的同业竞争问题将得到解决。

因此，本次交易完成后，公司不会产生新的同业竞争问题。

（三）本次交易前，公司与标的公司之间的关联交易情况

本次交易前，报告期内，公司与标的公司之间的关联交易具体情况如下：

1、发行人向物流公司、煤炭公司采购货物、接受劳务的关联交易

关联关联交关联交易 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额

219

惠天热电非公开发行预案

方易内容定价方式占同类占同类占同类

及决策程金额交易金金额交易金金额交易金

序（元）额的比（元）额的比（元）额的比

例（%）例（%）例（%）

市价并经

物流煤炭运

董事会批 14,628,268.97 1.08 18,918,741.91 1.37 31,907,612.37 100.00

公司输

准

公开招标、

煤炭煤炭采免于股东

- - 308,744,048.05 22.86 340,410,382.29 77.71

公司购大会审议、

竞标定价

2、发行人向煤炭公司出售商品、提供劳务的关联交易

2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额

关联交易定

关联关联交

价方式及决占同类交易占同类交易占同类交易

方易内容金额金额金额

策程序金额的比例金额的比例金额的比例

（元）（元）（元）

（%）（%）（%）

煤炭炉渣出

- 1,566,378.63 14.60 - - - -

公司售

3、关联租赁

（1）公司与惠涌供热之间资产租赁关联交易

关联交

2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额

关联易定价

关联

交易方式及占同类交易占同类交易占同类交易

方金额金额金额

内容决策程金额的比例金额的比例金额的比例

序（元）（元）（元）

（%）（%）（%）

锅炉

惠通

房租市价 4,508,333.33 0.33 1,983,333.33 0.15 - -

供热

赁

注：租赁期为 2013 年 6 月 1 日-2023 年 5 月 31 日，租金 410 万元/每年（含税费）。

（2）公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司与供热设计院之间的房屋租

赁关联交易具体情况如下：

关联交

2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额

易定价

关联交

关联方方式及占同类交易占同类交易占同类交易

易内容金额金额金额

决策程金额的比例金额的比例金额的比例

序（元）（元）（元）

（%）（%）（%）

220

惠天热电非公开发行预案

供热设房屋

市价 200,000.00 - 200,000.00 - - -

计院租赁

注：租赁期为2013年8月16日-2015年8月15日，租金20万元/每年（不含税费）。

（四）本次交易完成后，关联交易的变化

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，物流

公司、煤炭公司、惠涌供热、供热设计院将成为公司的控股子公司，公司与标的

公司间的关联交易将在合并报表范围内抵消。

本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易问题。

本次非公开发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的管理关系不会发

生变化。

实施本次非公开发行募集资金投资项目将产生关联交易，公司将按照中国证

监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披

露。

四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，以及公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担

保的情形

截至本非公开发行预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联方占用情形。

本次拟收购标的公司煤炭公司存在关联方资金占用情形，主要为：（1）煤炭

公司通过委托贷款方式，借与关联方沈阳时代金科置业有限公司（沈阳储运集团

有限公司持股 51%的子公司）1.65 亿元；（2）应收沈阳时代金科置业有限公司

1.58 亿元；（3）应收沈阳城市公用集团房地产开发有限公司 1,592.79 万元；（4）

应收原控股子公司沈阳城市公用集团国际贸易有限公司 2,693.34 万元。由于煤

炭公司尚占用公用集团 6.26 亿元。公用集团已承诺在公司本次非公开发行上报

前通过债权债务转移方式，解决关联方占用煤炭公司的资金。

本次非公开发行完成后，公司预计与控股股东、实际控制人及其控制的其他

关联方所发生的资金往来均属正常的经营性业务往来，不会存在关联方违规占用

资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本

221

惠天热电非公开发行预案

公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金

占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构

截至 2014 年 12 月 31 日，公司负债总额 249,964.88 万元，其中，短期借款

77,712.69 万元，一年内到期的非流动负债 1,600.00 万元，其他流动负债（短期

融资券）20,000.00 万元，长期借款 700.00 万元。公司的资产负债率（合并口径）

为 65.90%，公司的资产负债率（母公司口径）为 50.46%，资产负债率较高。收

购标的公司完成后，公司合并报表范围内有息负债规模将增加约 32.80 亿元，明

细如下：

一年内到期的

标的公司短期借款其他应付款长期借款长期应付款合计

非流动负债

圣达热力 22,000.00 41,200.00 1,100.00 - 15,537.32 79,837.32

惠涌供热 69,000.00 10,000.00 3,334.00 6,666.00 34,557.62 123,557.62

煤炭公司 41,300.00 62,628.00 - 10,500.00 - 114,428.00

物流公司 4,000.00 2,465.00 - - - 6,465.00

蓝天公用 - 3,700.00 - - - 3,700.00

供热设计院 - - - - - -

合计 136,300.00 119,993.00 4,434.00 17,166.00 50,094.94 327,987.94

注 1：其他应付款主要为标的公司与公司间接控股股东公用集团之借款。

注 2：长期应付款主要圣达热力、惠涌供热之融资租赁款。

通过本次非公开发行使用部分募投资金偿还债务合计约为 9.70 亿元，因此，

有必要通过本次融资降低资产负债率，从而改善公司的财务状况和资本结构，降

低财务风险。

六、本次非公开发行股票的风险说明

（一）原材料价格波动风险

公司供热业务的原材料主要为燃煤、煤粉及外购蒸汽。煤炭作为基础性资源

产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。蒸汽作为

热电企业的附属产品，其基准价格与煤炭价格存在很强的关联，具备一定的波动

性。煤炭价格或外购蒸汽价格的大幅波动，都将影响公司的盈利能力，公司的经

营业绩面临波动的风险。

222

惠天热电非公开发行预案

（二）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局

以及公司在技术、市场、管理等方面的积累。在决策前，公司进行了充分的市场

调研和严格的可行性论证，公司已在人才储备、技术保障等方面为募集资金项目

的实施做了充分准备。

由于本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，建设周期较长，项目实

施需得到监管部门的核准和许可。在项目投资的实施过程中，由于不可预见因素

的存在，可能出现项目延期、投资超支、市场环境发生变化等风险。

（三）募集资金投资项目达不到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目效益测算系基于沈阳市供热行业产业政策和市

场环境、对煤炭价格波动及供热业务定价进行合理预期等基础上做出的。实际经

营中，沈阳市供热业务市场环境、竞争格局、煤炭及供热产品价格可能发生较大

变化，因此，本次募资资金投资项目存在达不到预期效益的风险。

（四）标的公司部分资产权属瑕疵风险

公司本次拟收购的标的公司圣达热力和惠涌供热均为成立时间较长的国有

供热企业，经历多次重组整合，因历史原因存在部分锅炉房土地和房产没有产权

证书、产权人名称尚未变更为标的公司等问题，此为供热行业的共性问题。

部分房产和土地未取得产权证书，原因是：（1）房屋建成时为小区供暖配套

设施，小区建设部门（房产局或开发商）无偿将房屋和土地划转给专业供暖公司，

未及时办理产权登记；部分由于时间久远、相关手续缺失无法办理产权登记。（2）

标的公司在原锅炉房基础上自建扩建自用亦未办理房屋产权登记手续。（3）主辅

分离而来的锅炉房或土地转交时没有产权证书。

截至本预案签署日，圣达热力账面房屋建筑物共 15 处，面积共计 39,806.74

平方米，其中有房产证房屋 5 处，面积共计 30,398.00 平方米，截至 2014 年 12

月 31 日的账面价值为 5,285.66 万元，评估值为 6,720.73 万元；无房产证房屋 10

处，面积共计 9,408.74 平方米，多为锅炉房，截至 2014 年 12 月 31 日账面价值

为 1,572.80 万元，评估值为 1,488.44 万元，无证房产的账面价值占圣达热力房屋

建筑物总额的比例为 22.93%，占资产总额的比例为 1.21%。

223

惠天热电非公开发行预案

截至本预案签署日，圣达热力账面土地共 6 处，面积共计 70,276.00 平方米。

其中有土地使用权证书的土地 2 处，面积共计 57,445.00 平方米，截至 2014 年

12 月 31 日的账面价值为 1,712.18 万元，评估值为 2,297.80 万元。无土地使用权

证书的土地 4 处，面积共计 12,831.00 平方米，均为锅炉房占用土地，截至 2014

年 12 月 31 日账面价值为 428.47 万元，评估值为 344.41 万元，账面价值占圣达

热力无形资产总额的比例为 20.00%，占资产总额的比例为 0.33%。

截至本预案签署日，惠涌供热（含惠盛供热）账面房屋建筑物共 149 处，面

积共计 82,797.90 平方米。其中有房产证房屋 17 处，面积共计 9948.16 平方米，

截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值为 331.78 万元，评估值为 793.42 万元；无房

产证房屋 132 处，面积共计 72,849.74 平方米，多为锅炉房，截至 2014 年 12 月

31 日账面价值为 7,443.79 万元，评估值为 7,315.64 万元，账面价值占惠涌供热

房屋建筑物总额的比例为 95.73%，占资产总额的比例为 4.28%。

截至本预案签署日，惠涌供热（含惠盛供热）账面土地共 32 处，面积共计

109,598.98 平方米。其中有土地使用权证书的土地 15 处，面积共计 86,016.20 平

方米，截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值为 4,424.40 万元，评估值为 4,424.41

万元；无土地使用权证书的土地 17 处，面积共计 24713.58 平方米，多为锅炉房

占用土地，截至 2014 年 12 月 31 日账面价值为 17,482.74 万元，评估值为 14,924.44

万元，账面价值占惠涌供热无形资产总额的比例为 52.97%，占资产总额的比例

为 10.05%。

无法提供证明材料且无权证的资产属于供热专用设施，标的公司处于事实占

有状态。2008 年 1 月颁布的《城乡规划法》第 35 条规定：“城乡规划确定的铁

路、公路、港口、机场、道路、绿地、输配电设施及输电线路走廊、通信设施、

广播电视设施、管道设施、河道、水库、水源地、自然保护区、防汛通道、消防

通道、核电站、垃圾填埋场及焚烧厂、污水处理厂和公共服务设施的用地以及其

他需要依法保护的用地，禁止擅自改变用途。”建设部 2005 年 12 月颁布的《城

市黄线管理办法》明确规定城市热源、区域性热力站、热力线走廊等城市供热设

施等用地属于城市黄线范围用地，任何单位和个人都有保护城市基础设施用地、

服从城市黄线管理的义务。《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》也明确规定，

供热用热管理应当遵循统一规划、属地管理、保障安全、公共利益优先、节能环

224

惠天热电非公开发行预案

保、集中供热为主、优化资源配置、积极利用清洁能源的原则，对于城市供热规

划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，其他任何单

位和个人不得擅自改变用途。辽宁省城镇供热协会出具证明：沈阳圣达热力供暖

有限公司、沈阳惠涌供热有限公司，以及各公司下属的供热子公司拥有的热源、

管网、换热站等设施均属于按沈阳市城市规划统筹建设的供热专属设施，相关土

地和建筑物由供热单位合法拥有和使用，用于相应区域的供热服务，按相关法律

法规及规范性文件规定，其他任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖

热源设施。因此，沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳惠涌供热有限责任公司

目前占用的瑕疵资产短期内不存在被拆除或土地被征用的可能性，但仍存在产权

证书无法办理或过户手续无法办理的风险。收购后，公司仍保持现有状态使用，

不会对公司的生产经营产生不利影响。

本次目标股权收购的交易对手公用集团、供暖集团承诺将积极协助办理标的

公司账面现有瑕疵资产权证的申办、更名或更新手续，若公司因本次拟收购资产

涉及的土地、房屋建筑物产权变更事宜产生相关损失，公用集团、供暖集团按转

让的股权比例给予相应补偿，补偿金额的计算标准为评估基准日瑕疵土地和房屋

的评估净值。

（五）收购标的公司面临较大的经营风险和财务风险

1、圣达热力

（1）日常经营面临较大的偿还债务风险

截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟收购标的公司圣达热力的资产负债率为

89.35%，比例较高。本次非公开发行拟通过募集资金向圣达热力增资，部分用于

偿还外部借款，能在一定程度上减少圣达热力的流动负债规模，改善其资本结构，

提高其融资能力，但圣达热力仍面临较大的偿还债务压力风险。

（2）短期内无法进行利润分配的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，圣达热力未分配利润为-1,524.26 万元，历史累积

亏损余额较大。本次非公开发行拟通过募集资金向圣达热力增资，实施供热装备

节能环保升级改造项目，降低运营成本，而且未来圣达热力预期新增供热面积较

大，发展潜力较大，但 2014 年圣达热力实现净利润为 606.85 万元，规模较小，

未来消化历史亏损的包袱较重，本次收购完成后短期内公司将面临圣达热力无法

225

惠天热电非公开发行预案

进行利润分配的风险。

2、惠涌供热

（1）日常经营面临较大的偿还债务风险

截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟收购标的公司惠涌供热的资产负债率为

107.00%，净资产为-12,182.24 万元，公司日常经营偿还资金压力很大，面临着

资不抵债的风险。本次非公开发行拟通过募集资金向惠涌供热增资，部分用于偿

还银行贷款及外部借款，能在一定程度上减少惠涌供热的流动负债规模，改善其

资本结构，提高其融资能力，但惠涌供热日常经营仍面临较大的偿还债务风险。

（2）一定时期内无法进行利润分配的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，惠涌供热未分配利润为-59,985.81 万元，历史累积

亏损余额非常大。本次非公开发行拟通过募集资金向惠涌供热增资，实施供热装

备节能环保升级改造项目，降低运营成本，而且通过资源整合，发挥协同效应，

未来惠涌供热的经营业绩可大幅改善。但惠涌供热消化历史亏损的包袱非常重，

本次收购完成后一定时期内公司将面临惠涌供热无法进行利润分配的风险。

（六）收购资产因“拆小联大”带来的固定资产折旧增大的风险

根据“拆小联大”政策，公司本次拟收购的标的公司圣达热力和惠涌供热的

部分小锅炉将被逐步列入“拆小联大”计划。根据“拆小联大”计划，2015 年

－2017 年，收购标的拟拆除资产的账面净值分别为 2,907.02 万元、2,437.27 万元

和 3,604.62 万元，三年合计 8,948.91 万元。虽然本次对目标资产评估时，评估机

构已充分考虑了“拆小联大”政策对评估结果的影响，采用谨慎合理的方法评估

确认小锅炉的资产价值，小锅炉评估价值按照评估净值与拆除日可变现净值的折

现值之和确定，均有不同程度的减值，保证了本次交易价格的公平合理。但根据

评估定价原则，小锅炉的评估净值部分要在“拆小联大”正式实施前全部计提折

旧，公司则面临固定资产折旧增大的压力，公司的经营业绩面临一定的压力。

2015-2017 年拟拆除资产情况统计

圣达热力惠涌供热惠盛供热合计

项目

账面原值账面净值账面原值账面净值账面原值账面净值账面原值账面净值

2015 年

1,122.48 1,070.74 1,075.24 666.40 1,946.23 1,169.88 4,143.95 2,907.02

计划拆除

2016 年 - - 1,321.21 886.77 2,275.96 1,550.50 3,597.17 2,437.27

226

惠天热电非公开发行预案

计划拆除

2017 年

890.01 687.65 1,164.39 405.15 4,082.25 2,511.82 6,136.65 3,604.62

计划拆除

合计 2,012.49 1,758.39 3,560.84 1,958.32 8,304.44 5,232.2 13,877.77 8,948.91

（七）收购完成后供热业务整合风险

本次非公开发行完成后，公司将完成对间接控股股东公用集团旗下所有供热

业务的收购，并成为公用集团唯一的供热业务平台。收购完成后，公司将面临对

供热业务进行统一规划、统一管理的压力，公司在资源整合、财务管理、人才管

理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司存在

可能无法达到预期的整合效应的风险。

（八）标的公司资产抵押风险

为满足业务发展资金的需求，圣达热力和惠涌供热用以设备和管网资产向华

夏金融租赁有限公司抵押融资，合计融资金额为 5.8 亿元。截至 2014 年 12 月 31

日，圣达热力和惠涌供热用于抵押的设备和管网资产原值为 65,818.40 万元，净

值为 60,232.06 万元，圣达热力和惠涌供热上述抵押资产全部是为自身借款提供

的抵押担保。目前，圣达热力和惠涌供热经营状况和财务状况正常，具备正常的

偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。未来，若标的公司难以偿

付到期债务，用于抵押的资产可能被强行变现，给标的公司生产经营活动带来一

定的风险。

（九）即期收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司募集资金净额不超过 301,836.11 万元，总股本

和净资产将比发行前有显著增加。因此，从短期来看，公司的每股收益、加权平

均净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股

票可能摊薄即期回报的风险。

（十）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、

国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公

227

惠天热电非公开发行预案

平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判

断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（十一）环保政策风险

供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，燃煤锅炉在燃烧过程中会产生

二氧化硫、氮氧化合物、烟尘等污染因子，对环境造成污染。新《环境保护法》

已于 2015 年 1 月 1 日开始实施，居民的环境保护意识已逐步增强，环境保护要

求日趋严格，环境监督部门环保执法力度明显加强。虽然公司在项目建设以及生

产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，但公司生产经营仍面临因达不到环

保要求而停产整顿、责令整改的风险。

（十二）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得辽宁省国资委、公司股东大会审议批准、中国

证监会的核准。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管

部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

（十三）有息负债大量增加的风险

通过本次非公开发行完成收购标的公司后，本公司合并报表范围内的有息负

债规模将大幅增加约 32.80 亿元，即使考虑使用部分募集资金偿还标的公司债务

6.80 亿元后（不包括偿还公司银行借款 2.90 亿元），有息负债规模仍将增加 26.00

亿元，主要包括短期借款 11.95 亿元、长期借款 1.72 亿元、其他应付款 6.88 亿

元和长期应付款 5.01 亿元，将给公司增加较重的财务负担和资金压力。虽然本

次非公开发行后公司的资产质量得到提升，资本结构得到改善，融资能力增强，

而且收购完成后公司将采取措施对标的公司进行整合，以改善其经营效益和财务

状况，并合理安排资金计划，但规模较大的有息负债仍将给公司的未来经营带来

较大压力，标的公司仍将面临到期无法偿还银行贷款和外部借款的压力和风险。

对于本次因收购标的资产新增的有息负债，公司拟通过以下方式解决：1、

利用本次非公开发行募集资金偿还圣达热力、惠涌供热合计约 6.8 亿元银行借款

和外部借款；2、供热行业现金流较好，每年在供暖期结束后，收取下一供暖季

的供暖费，依靠自身良好的现金流，圣达热力、惠涌公司等仍可保持较强的偿债

能力；3、利用自筹资金通过实施供热装备节能环保升级改造项目”，圣达热力

228

惠天热电非公开发行预案

和惠涌供热的盈利状况将明显好转，可利用自身盈利积累偿还部分有息负债；4、

煤炭公司的部分外部借款，公用集团已承诺在本次非公开发行申报材料上报前通

过债权债务转移方式解决；5、随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司的

盈利能力将进一步增强，未来公司将协助标的公司偿还部分有息负债。

229

惠天热电非公开发行预案

第七节标的资产的评估值及交易作价

一、标的资产评估方法

（一）标的公司评估基准日及估值方法

本次交易拟以 2014 年 12 月 31 日为基准日。按照《资产评估准则—基本

准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资

产基础法、收益法两种方法对标的公司净资产进行评估。

其中，资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评

估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企

业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。

收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再

进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值

的一种方法。

（二）评估方法说明及选择

1、资产基础法

（1）资产基础法评估过程及相关参数选择和依据

1）流动资产

本次评估将流动资产分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、

预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；

对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以市场售价

乘以成新率确定评估值。

2）非流动资产

标的公司纳入评估范围内的非流动资产主要是设备类固定资产，包括机器

设备、车辆、电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为

依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

230

惠天热电非公开发行预案

①重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态

下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成

本等)，综合确定：

重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其

他费用＋资金成本

A、机器设备重置全价

a、购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014 机电产品报价手册》

等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价

的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

由于被评估单位为增值税一般纳税人，按相关法律法规规定取得增值税专

用发票，可以抵扣进项税额。因此，对于机器类资产在计算其重置全价时应按设

备购置的不含增值税的价值计算。

b、运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、

保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按 11%的增值税抵扣

率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

c、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安

装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

d、其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，

是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

工程建设其他费用率

单位：元

序号费用名称费率取费基数取费依据

一建设单位管理费 1.26% 工程费用财政部财建[2002]394 号

二工程监理费 2.45% 工程费用发改价格[2007]670 号

231

惠天热电非公开发行预案

三工程勘察设计费 3.31% 工程费用计价格[2002]10 号

四招标代理费 0.42% 工程费用计价格[2002]1980 号

五环境影响评价费 0.13% 工程费用计价格[2002]125 号

合计 7.57%

e、资金成本

项目合理建设期为 0.5 年，资金成本率为 5.60%。

资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率

×建设工期×1/2

B、运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现

行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定

计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

C、电子设备重置全价

根据当地市场信息、《慧聪商情》及《网上三好街》等近期市场价格资料，

并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按相关法律法规规定取得增值税

专用发票，可以抵扣进项税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价(不含税)

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手

设备市场价格确定其重置全价。

②成新率的确定

A、机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚

可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%

B、车辆成新率

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调

整。其中：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

232

惠天热电非公开发行预案

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a

式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若

勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者

结果相当，则不进行调整。

C、电子设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚

可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%

3）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等

进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以

确定长期投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资单位，根据国家现行法律法规和相关行业标

准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期

投资企业评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程

等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被

投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素

产生的溢价和折价。

4）长期待摊费用

长期待摊费用主要包括房屋改良修缮费、场地改造修缮费、场地租金及车

库维修改造平整费等。

评估人员以土地受益期为限，对长期待摊费用按剩余年限确认评估值。

5）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对

与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证

实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确

233

惠天热电非公开发行预案

定为评估值。

6）无形资产

本次评估的无形资产主要为外购的生产用软件，评估人员查阅相关的证明

资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实

表明账、表金额相符，以现行市场价格确定评估值。

7）在建工程

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相

关明细账、入账凭证及相关合同等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技

术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进

行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基

准日的购建成本。本次评估考虑了在建工程的资金成本后确定评估值。

8）负债

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、

应付账款、应交税费、其他应付款等；非流动负债为其他非流动负债。本次评估

在经清查核实的账面值基础上进行。

2、收益法

根据中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易

评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算

被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产

价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适

宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（1）评估模型

1）圣达热力和惠涌供热的评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E P Ci D

（1）

234

惠天热电非公开发行预案

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri Ri 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) i （2）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期股权自由现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

C i C 1C2

（3）

C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。

D：付息债务价值。

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现

金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

③折现率

根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，

采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。

235

惠天热电非公开发行预案

r=rd×w1+re×w2（6）

式中：

rd：扣税后的加权付息债务成本；

rd=r0×（1-t）（7）

t：适用所得税税率；

W1：付息债务价值的比例；

W1=D/（D+E）（8）

W2：权益资本价值的比例；

W2=E/（D+E）（9）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

（10）

式中：

re：折现率（权益资本成本）；

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

E （11）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

(1 (1 t)

Ei （12）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

236

惠天热电非公开发行预案

t 34%K 66% x （13）

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

P （14）

式中：Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2）除圣达热力和惠涌供热外，其他标的资产的评估模型

①基本模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来

预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：

E B D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

B P C I （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

（3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

237

惠天热电非公开发行预案

C C 1C2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

( E D) （7）

We：评估对象的权益比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

238

惠天热电非公开发行预案

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

二、标的公司的评估值情况及交易作价情况

（一）圣达热力

1、资产基础法评估结果及增减值原因

（1）评估值结论及其分析

本次采用资产基础法对圣达热力的股东权益价值进行评估。圣达热力的股东

权益价值评估结果为 19,783.31 万元；评估增值情况如下表：

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

圣达热力 14,463.12 19,783.31 5,320.19 36.78 %

本次非公开发行募集资金拟购买圣达热力 99.25%股权对应的评估值为

19,634.94 万元。

（2）评估值具体增减值情况

239

惠天热电非公开发行预案

经资产基础法评估，圣达热力的资产账面价值 124,726.94 万元，评估值

127,422.69 万元，评估增值 2,695.75 万元，增值率 2.16 %；负债账面价值

110,263.82 万元，评估值 107,639.38 万元，评估增值 -2,624.44 万元，增值率

-2.38 %；净资产账面价值 14,463.12 万元，评估值 19,783.31 万元，评估增值

5,320.19 万元，增值率 36.78 %。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 50,861.73 50,871.76 10.03 0.02

2 非流动资产 73,865.21 76,550.93 2,685.72 3.64

3 可供出售金融资产 - - -

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 其中：长期股权投资 11,980.00 15,488.13 3,508.13 29.28

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 37,998.02 40,103.39 2,105.37 5.54

9 其中：建筑物 24,240.11 29,846.67 5,606.56 23.13

10 设备 13,757.92 10,256.73 -3,501.19 -25.45

11 土地 - - -

12 在建工程 20,967.52 17,534.92 -3,432.60 -16.37

13 工程物资 - - -

14 固定资产清理 - - -

15 生产性生物资产 - - -

16 油气资产 - - -

17 无形资产 2,142.93 2,647.76 504.83 23.56

18 其中：土地使用权 2,140.65 2,642.21 501.56 23.43

19 开发支出 - - -

20 商誉 - - -

21 长期待摊费用 - - -

22 递延所得税资产 776.74 776.74 - -

23 其他非流动资产 - - -

24 资产总计

124,726.94 127,422.69 2,695.75 2.16

25 流动负债 91,227.24 91,227.24 - -

26 非流动负债 19,036.58 16,412.14 -2,624.44 -13.79

27 负债总计 110,263.82 107,639.38 -2,624.44 -2.38

28 净资产（所有者权益） 14,463.12 19,783.31 5,320.19 36.78

240

惠天热电非公开发行预案

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。圣达热力不存在影响其持续经营能力的

重大不利因素，故本次评估预测期限按永续年期计算。前期预测为五年，第五年

后，由于离评估基准日较远，只做长期趋势预测，以第五年的企业净现金流作为

以后年度的自由现金流，并假定正常经营水平不变，采用 2019 年的净现金流作

为永续年期的稳定收益。

根据所在地区供暖企业的实际情况，每个采暖期跨越两个会计年度，供暖

期为五个月（自当年 11 月份始至次年 3 月份止），会计年度包含上个供暖期的后

三个月、三修期和当年供暖期的前两个月。由于企业的收入主要集中在供暖期进

行确认，企业成本分供暖期和三修期核算，因此本次评估供暖收入成本按上个供

暖期的 60%和本供暖期的 40%合计数作为本会计年度数进行预测。

（2）主营业务收入、主营业务成本和期间费用等预测

1）主营业务收入的预测

圣达热力主要负责苏家屯南部供热区域，除文成堡地区按照区政府列为拆

迁改建的城镇化规划中，其余项目均是商业投资的个体资本行为，现在项目已全

部落地。沙河回迁新居项目已进行封顶，在沙河新城管委会已划定给企业的地块

计划于 2015 投资 7460 万元安装 2×28MW 煤粉炉建设沙河 1 号热源厂，初期供

热能力达到 110 余万平方米；沙河 2 号热源厂和圣为热源厂辐射供热区域热源管

网已互连互通并有 176 万平方米的富余供热能力；根据进度扩建沙河 2 号热源厂，

投资 26918 万元安装 4×58MW 煤粉炉，使沙河 2 号源装机容量达到 348MW,供

热能力达到 460 万平米，具备承接苏家屯南部 5 年左右的新增热负荷。预计圣达

热力总供热面积将新增 641 万平方米。

根据企业提供的历史财务数据、与经营相关的经营数据、未来五年战略规

划、财务预测及设计文件等为基础，包括经审计的会计报表、财务预测表、沈阳

市热力工程设计研究院 1507-0 号沈阳圣达热力供暖有限责任公司沙河新城 1#热

源厂集中供热工程《可行性研究报告》和 1506-0 号沈阳圣达热力供暖有限责任

公司沙河新城 1#热源厂集中供热工程《可行性研究报告》、《沈阳市城市供热规

划(2013～2020 年)》及相关的文件资料等，在现有供热面积（截止评估基准日

241

惠天热电非公开发行预案

490.67 万平方米，预计至 2015 年 3 月 30 日 515 万平方米）、沙河 2 号热源厂和

圣为热源厂 176 万平方米的富余供热能力的基础上，未来五年经过扩建沙河 1、

2 号热源后新增 560 万平方米负荷，预计未来五年圣达热力总供热面积将新增 641

万平方米。

根据企业提供的资料，企业已与沈阳市苏家屯区房屋土地开发有限公司、

中储发展（沈阳）物流有限公司（公建）、百利威现代仓储物流（沈阳）有限公

司、华翔商贸城及碧桂园项目共签订了 160 多万平方米的接网面积，预计于未来

五年实现供暖 125.97 万平方米，其中居民住宅 70.40 万平方米，公建 55.57 万平

方米。

根据《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》、企业历史年期开栓供暖情况以

及新增接网面积入住开栓率，本次评估对当年新增挂网并开栓面积及以前年度已

签接网合同面积于未来实现开栓面积于未来两年供热保修期内均实现开栓供暖，

并于第三年与以前年度即有供暖面积一并考虑 98%开栓率。其中各年新增接网面

积当年按 80%实现供暖，20%于下一年实现供暖。

根据供暖企业的特点，本次评估供暖收入按上个供暖期面积的 60%和本供

暖期面积的 40%合计数作为本会计年度供暖面积对未来进行预测。

综上所述，企业在 2014 供暖年度供暖面积 515 万平方米的基础上，未来预

计新增接网面积 641 万平方米，新增开栓面积 125.97 万平方米，截止 2019 年总

挂网面积达 1281.97 万平方米以上，实现开栓供暖面积 1,017.65 万平方米。

根据目前辽宁省物价局收费标准：居民供暖按 28 元/平方米、非居民商业

网点按 32 元/平方米、车库按 16 元/平方米计算。

根据税务局相关规定，居民供暖收入免征增值税，预测时按含税价 28 元/

平方米进行预测；非居民供暖按不含税价进行测算，增值税率按目前执行的 13%

进行测算。

企业历史年期挂网费收入在 50~100 元不等，本次评估根据企业提供的挂网

合同及相关情况说明，折中取 80 元对未来进行预测。

预计 2019 年企业主营业务收入将达到 41,241.99 万元。

主营业务收入预测如下表：

242

惠天热电非公开发行预案

主营业务收入预测表

金额单位：万元面积单位：万平方米

未来5年期预测

项目/期间

2015 2016 2017 2018 2019

主营业务收入 21,618.25 20,498.65 29,680.31 37,222.35 41,241.99

1 采暖收入 15,058.25 16,178.65 18,000.31 21,862.35 25,881.99

总供暖面积 571.88 586.38 726.81 860.10 1,017.65

面积 388.26 397.56 504.83 610.28 685.96

居民单价 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00

金额 10,072.72 10,975.31 12,333.01 15,316.21 17,935.41

面积 179.70 184.90 218.06 245.91 327.77

非居民（网点）单价 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00

金额 4,930.02 5,147.84 5,611.80 6,490.64 7,891.07

面积 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92

非居民（车库）单价 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00

金额 55.50 55.50 55.50 55.50 55.50

面积 57.00 54.00 146.00 192.00 192.00

2 入网费收入单价 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00

金额 6,560.00 4,320.00 11,680.00 15,360.00 15,360.00

2）主营业务成本预测

圣达热力供热成本由直接成本及间接费组成，其中直接费成本包括：燃料费

（购热费）、电费、水费、职工薪酬、修理费、折旧费及其他制造费。

根据企业目前的实际供暖情况，由于圣达热力是沈东热电等公司的母公司，

同时又是惠盛公司的参股子公司，同时与开达惠涌公司及惠涌辽中公司为关联单

位。上述各公司均由同一个管理团队经营运作，资产均实行统一管理，人员实行

统一调配；企业锅炉燃料不同，吨位不同，锅炉大小不一，多种锅炉合并作业统

一供暖，无法严格区分各种不同燃料及锅炉带网面积，因此无法在短期内严格计

算标准煤耗及煤碳成本。

基于上述原因，本次对未来主营成本及期间费用的预测主要是根据审计机构

审定的 2013、2014 年主营业务成本明细及企业提供的评估基准日供暖面积，求

出各项成本单耗，同时考虑企业母子公司综合成本大平均数据，并考虑未来新建

煤粉锅炉燃烧效率的提高带来燃料成本的降低，同时考虑到被评估单位为老的国

有企业，人员较多，人工成本较高，随着老员工的退休及企业整体管理水平提高，

各年人工成本及其他成本将随着新增供暖面积而逐渐被摊薄减少。

因此，本次对未来成本费用的预测是依据被评估单位自身的特点，同时考虑

243

惠天热电非公开发行预案

未来发展趋势进行综合预测。

圣达热力前两年直接单位成本（单耗）分别为 39.69 元/平方米、32.88 元/

平方米，平均 36.29 元/平方米。

直接成本明细如下表所示（单位：万元/万平方米）：

项目 2013年 2014年前二平均

金额金额金额

单耗单耗单耗

（万元）（万元）（万元）

圣达总供暖面积(万平方米) 469.55 490.67 480.11

燃料费 10,046.40 21.40 7,282.51 14.84 8,664.46 18.12

电费 1,241.79 2.64 1,271.94 2.59 1,256.86 2.62

水费 149.08 0.32 112.58 0.23 130.83 0.27

职工薪酬 1,793.95 3.82 2,062.92 4.20 1,928.43 4.01

产热成本

维修费 467.32 1.00 949.67 1.94 708.49 1.47

折旧费 3,120.42 6.65 3,100.88 6.32 3,110.65 6.48

其他 1,819.57 3.88 1,353.38 2.76 1,586.47 3.32

合计 18,638.52 39.69 16,133.87 32.88 17,386.20 36.29

未来年期的主营业务成本预测主要从两方面考虑，即主营业务成本分为自己

生产供热成本和买热成本两部分：

①生产成本的预测

圣达热力是老的国有企业，历史遗留问题较多，人员浮肿，企业包袱较重，

锅炉大部分是陈旧的热水锅炉，燃烧效益低，各项成本费用较新成立的公司相对

都高。而供暖行业未来的收入增长点主要是扩大供暖区域增加入网收入，或者通

过改造原有的老式锅炉变成环保节能的新型供热锅炉。

圣达热力在保证原有供暖区域的同时，进行新建改建扩建项目，如上述的沙

河 1、2 新型环保节能煤粉炉项目，预计未来五年将给企业带来新增点的同时，

成本费将会在原有的基础上降低很多。

本次评估根据企业现状，燃料单耗将随着未来新增接网面积而降低；水电费

保持在目前企业平均水平，人工费会随着供暖面积的增加以及退休人员的增加逐

渐摊薄，维修费、折旧费会保持在基准日自身水平，其他制造费用会有一定的节

约。至 2019 年直接成本单耗会在现在 32.88 /平方米的基础上下降到 25.88 元/平

方米。

②买热成本的预测

244

惠天热电非公开发行预案

根据《沈阳市城市供热规划(2013～2020 年)》，圣达热力将在 2015~2017 年

前将剩余的 20 吨以下的锅炉全部拆除，其中 2015 年拆除圣欣桃仙 T3 航站楼小

锅炉 2 个及附属设施涉及账面原值 1,122.48 万元，账面净值 1,070.74 万元；2017

年拆除陈相锅炉房、姚千锅炉房、沙河镇政府、高力锅炉房等 8 个小锅炉及附属

设施账面原值 890.01 万元，账面净值 687.65 万元，涉及供暖面积 43 万平方米。

根据企业介绍，由于原来企业固有管网不能因锅炉被拆而丢掉市场份额，企

业在很长一段时间内将采用外购其他热源厂的余热进行供暖，根据企业提供的有

关数据，结合市场调研，市场余热价格在 18～21 元左右，本次评估取 21 元对未

来年期购热成本进行测算。本次假设拆除锅炉全部供应居民用户进行预测。

主营业务成本预测如下表：

主营业务成本预测表

金额单位：万元面积单位：万平方米

未来五年预测

项目

2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

圣达总供暖面积 571.88 586.38 726.81 860.10 1,017.65

生产供热面积 571.88 586.38 683.81 817.10 974.65

产热成本单耗 33.73 31.94 28.10 26.24 25.33

产热成本 17,396.56 18,730.34 19,212.29 21,443.03 24,686.35

外购供热面积 - - 43.00 43.00 43.00

购热成本单价 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00

购热成本 - - 903.00 903.00 903.00

综合单位成本 33.73 31.94 27.68 25.98 25.15

总成本合计 17,396.56 19,066.49 19,284.32 21,007.59 23,643.36

注：本次评估根据企业现状，燃料价格根据目前的市场行情，预计未来五年煤炭单耗将会持续

下降；水电费保持在目前大平均水平，人工费会随着供暖面积的增加以及退休人员的增加逐

渐摊薄，维修费、折旧费会保持在基准日自身水平，其他制造费用会有一定的节约。至 2019

年综合成本单耗会在现在 32.88/平方米的基础上下降到 25.15 元/平方米。

3）期间费用的预测

期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用。

根据审定的历史财务数据，前两年营业费用、管理费用、财务费用平均单耗

分别为 0.52 元/平方米、3.16 元/平方米、5.90 元/平方米.

历史期间费用具体明细如下表（单位：万元/万平方米）：

245

惠天热电非公开发行预案

2013年 2014年前两年平均

项目

金额单耗金额单耗金额单耗

供暖面积 - 490.67 245.335

营业费用 195.65 0.42 297.97 0.61 246.81 0.52

管理费用 1,408.09 3.03 1,612.12 3.29 1,510.11 3.16

财务费用 2,241.93 4.77 3,442.77 7.02 2,842.35 5.90

合计 3,845.67 8.22 5,352.86 10.92 4,599.27 9.57

未来年期期间费用的预测，主要考虑圣达热力为老的国有企业，人员多，管

理水平落后，历史遗留问题较重，随着企业向前发展，企业管理水平会不断提高，

管理费用会大幅度节约下来；另考虑行业管网延伸覆盖的地方不用营销特点，未

来营业费用将会逐渐减少；财务费用根据评基准日的筹资规模及未来净现金流情

况酌情考虑筹资。

未来年期的期间费用预测如下表：

期间费用预测表

金额单位：万元/ 面积单位：万平方米

2015 2016 2017 2018 2019

项目

供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额

供暖面积 571.88 586.38 726.81 860.10 1,017.65

营业费用 571.88 0.88 501.13 586.38 0.50 293.19 726.81 0.40 290.72 860.10 0.30 258.03 1,017.65 0.20 203.53

管理费用 571.88 3.03 1,734.49 586.38 3.00 1,759.14 726.81 2.50 1,817.03 860.10 2.00 1,720.21 1,017.65 2.00 2,035.31

财务费用 571.88 8.73 4,990.61 586.38 8.77 5,144.35 726.81 7.47 5,432.84 860.10 6.32 5,435.67 1,017.65 4.98 5,072.85

合计 1,715.64 12.64 7,226.23 1,759.14 12.27 7,196.67 2,180.43 10.37 7,540.59 2,580.31 8.62 7,413.91 3,052.96 7.18 7,311.69

其中：财务费预测用从两方面进行考虑：

一是根据评估基准日企业账面有息负债进行预测；二是于未来净现金流出现

负数的时点考虑与资金缺口相同的融资额度以满足正常生产经中的需要（假设各

年增加借款于年初借入）。同时假设前一年净现金流完全投入运营周转时作为减

少筹资本金考虑。融资成本根据评估基准日贷款加权利率进行预测。如下表：

246

惠天热电非公开发行预案

财务费用预测表

金额单位：人民币万元

序号科目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

一短期借款

1 期初短期借款余额 23,100.00 23,100.00 23,100.00 23,100.00 23,100.00

1.1 其中：平均利率（%） 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%

1.2 利息 1392.6 1392.6 1392.6 1392.6 1392.6

2 当年新增短期借款

2.1 其中：平均利率（%）

2.2 利息 - - - - -

3 期末短期借款余额合计 23,100.00 23,100.00 23,100.00 23,100.00 23,100.00

3.1 加权平均利率（%） 6.0% 6.0% 6.0% 6.0% 6.0%

3.2 当年短期借款利息合计 1,392.60 1,392.60 1,392.60 1,392.60 1,392.60

一长期借款

1 期初长期借款余额 57,400.00 54,892.07 57,676.14 62,238.23 61,431.24

1.1 其中：平均利率（%） 6.53% 6.53% 6.53% 6.53% 6.53%

1.2 利息 3,748.485 3,584.706 3,766.518 4,064.444 4,011.744

2 当年新增长期借款 -2,507.93 2,784.07 4,562.09 -806.99 -6,015.67

2.1 其中：平均利率（%） 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

2.2 利息 - 150.48 167.04 273.73 - 48.42 - 360.94

3 期末长期借款余额合计 54,892.07 57,676.14 62,238.23 61,431.24 55,415.57

3.1 加权平均利率（%） 6.00% 6.00% 6.00%

3.2 当年长期借款利息合计 3,598.01 3,751.75 4,040.24 4,016.02 3,650.80

二财务费用(利息)合计 4,990.61 5,144.35 5,432.84 5,408.62 5,043.40

贷款加权利率 6.40% 6.37% 6.37% 6.40% 6.42%

长短期借款合计 77,992.07 80,776.14 85,338.23 84,531.24 78,515.57

（3）营业税金及附加的预测

圣达热力为 13%的增值税一般纳税人及 3%的营业税纳税人，城市维护建设

建税 7%、教育费附加 3%及地方教育税 2%。

根据非居民供热收入按 13%缴纳增值税，非居民购热、水、电燃、维修、材

料等进项为 17%，接网收入按 3%缴纳营业税。

根据居民供暖收入免征增值税的税务优惠政策，本次对未来 5 年进项税按非

居民收入占总供暖收入的比例作为进项税额的可抵扣比例。

未来主营业务税金及附加预测如下表如示：

247

惠天热电非公开发行预案

主营税金及附加

项目 2015 2016 2017 2018 2019

1.非居民供热收入 4,985.52 5,203.34 5,667.30 6,546.14 7,946.57

销项税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%

销项税 648.12 676.43 736.75 851.00 1,033.05

进项 7,347.25 3,834.71 3,785.42 4,122.20 4,702.89

进项税率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%

进项税 1,249.03 651.90 643.52 700.77 799.49

应纳增值税 -600.92 24.53 93.23 150.23 233.56

税金 2.94 11.19 18.03 28.03

2.接网收入 6,560.00 4,320.00 11,680.00 15,360.00 15,360.00

营业税率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

附加税率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%

税金 220.42 145.15 392.45 516.10 516.10

3.合计 220.42 148.10 403.64 534.12 544.12

（4）其他业务收支的预测

圣达热力的其他业务收入主要是出租房屋、出售废料、出售炉灰收入，根据

财务数据，本次评估取 2014 年实际发生数对未来年期进行预测。

（5）营业外收支的预测

圣达热力的营业外入主要是捐赠收入、财政补贴收入等，根据企业提供的相

关资料，本次评估按 2014 年实际发生数对未来年期进行预测，同时考虑未来拆

除小锅炉的残值回流收入对现金流的影响。其中 2015 年拆除圣欣桃仙 T3 航站楼

小锅炉 2 个及附属设施残值收入 153.59 万元；2017 年拆除陈相锅炉房、姚千锅

炉房、沙河镇政府、高力锅炉房等 8 个小锅炉及附属设施残值收入 62.24 万元。

（6）所得税的预测

圣达热力的所得税率为 25%，本次评估对未来五年的预测均采用 25%的税

率进行预测。

根据税法的相关规定，本次在所得税预测时考虑了弥补以前亏损因素对所得

税的影响。同时，本次对所得税预测时也考虑到了其他非流动负债中核算的接网

收入及技术改造资金对未来确定收入时对所得税的影响。

（7）折旧与摊销预测

1）折旧预测

本次评估折旧费用的预测主要考虑两块内容：一个是根据评估基准日企业现

有的固定资产测算折旧；一个是按设计文件中项目建设投资内容、投资进度及投

248

惠天热电非公开发行预案

资额度进行的测算。

评估基准日企业固定资产账面原值 46,186.03 万元，账面净值 37,998.02 万元，

其中房屋建筑物类账面原值 28,192.90 万元，账面净值 24,240.11 万元；机器设备

类账面原值 17,993.13 万元，账面净值 13,757.92 万元。

企业规划建设的项目计划总投资 34,378.00 万元，其中土建工程 2,528.00 万

元，管网工程 13,324.00、设备工程 18,526.00 万元。

其中沙河 1 建设项目计划总投资 7460 万元。其中：土建工程 768 万元，热

力网工程 3087 万元，设备 3605 万元。

其中沙河 2 建设项目计划总投资 26918 万元。其中：土建工程 1760 万元，

热力网工程 10237 万元，设备 14921 万元。

本次预测折旧同时考虑 2015~2017 年拆除 20 吨以下小锅炉，机器设备账面

值减少造成的影响。其中 2015 年拆除圣欣桃仙 T3 航站楼小锅炉 2 个及附属设施

涉及账面原值 1,122.48 万元，账面净值 1,070.74 万元；2017 年拆除陈相锅炉房、

姚千锅炉房、沙河镇政府、高力锅炉房等 8 个小锅炉及附属设施账面原值 890.01

万元，账面净值 687.65 万元，涉及供暖面积 43 万平方米。

另外，评估基准日在建工程（土建工程 199,676,581.81 元及设备安装工程

9,998,600.58 元）中核算的 209,675,182.39 元，这些工程于评估基准日全部完工

并交付使用，并已为企业生产运营提供服务。

本次折旧测算根据企业提供的供暖行业计提标准，其中房屋建筑物按 30 年

折旧，管网按 20 年折旧，设备按 20 年折旧，运输设备按 12 年折旧，电子设备

按 12 年折旧，残值率按 4%。

未来年期折旧预测如下表：

249

惠天热电非公开发行预案

固定资产折旧表

序号/年折旧率项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年未来年期

1 房屋建筑物构筑物及

3.20% 期初资产原值 7,468.82 8,236.82 8,236.82 9,996.82 9,996.82 9,996.82

加：当期新增资产原值 768.00 - 1,760.00 - - -

减：已折毕资产退出 -

期末资产原值 8,236.82 8,236.82 9,996.82 9,996.82 9,996.82 9,996.82

期初累计折旧 610.36 849.36 1,112.94 1,376.52 1,696.41 1,696.41

加：当期资产折旧额 239.00 263.58 263.58 319.90 319.90 319.90

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 849.36 1,112.94 1,376.52 1,696.41 2,016.31 2,016.31

期末资产净值 7,387.46 7,123.88 8,620.31 8,300.41 7,980.51 7,980.51

2 管道沟槽 -

4.80% 期初资产原值 40,691.74 40,691.74 40,691.74 40,691.74 40,691.74 40,691.74

加：当期新增资产原值 1,678.00 1,409.00 4,095.00 4,095.00 2,047.00 2,047.00

减：已折毕资产退出 -

期末资产原值 42,369.74 42,100.74 44,786.74 44,786.74 42,738.74 42,738.74

期初累计折旧 3,342.44 5,295.64 7,248.85 9,202.05 11,155.26 11,155.26

加：当期资产折旧额 1,953.20 1,953.20 1,953.20 1,953.20 1,953.20 1,953.20

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 5,295.64 7,248.85 9,202.05 11,155.26 13,108.46 13,108.46

期末资产净值 37,074.10 34,851.89 35,584.69 33,631.49 29,630.28 29,630.28

3 机器设备 -

4.80% 期初资产原值 17,070.64 19,315.64 19,785.63 25,718.63 31,651.63 31,651.63

加：当期新增资产原值 2,245.00 1,360.00 5,933.00 5,933.00 3,055.00 3,055.00

减：已折毕资产退出 -

期末资产原值 19,315.64 20,675.64 25,718.63 31,651.63 34,706.63 34,706.63

期初累计折旧 3,816.62 4,636.02 5,360.80 6,310.51 7,545.01 7,545.01

加：当期资产折旧额 819.39 927.15 949.71 1,234.49 1,519.28 1,519.28

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 4,636.02 5,563.17 6,310.51 7,545.01 9,064.29 9,064.29

期末资产净值 14,679.63 15,112.48 19,408.12 24,106.62 25,642.35 25,642.35

4 运输设备 -

8.00% 期初资产原值 609.63 609.63 609.63 609.63 609.63 609.63

加：当期新增资产原值 -

减：已折毕资产退出 -

期末资产原值 609.63 609.63 609.63 609.63 609.63 609.63

期初累计折旧 245.06 293.83 342.61 391.38 440.15 440.15

加：当期资产折旧额 48.77 48.77 48.77 48.77 48.77 48.77

已折毕资产退出 - -

期末累计折旧 293.83 342.61 391.38 440.15 488.92 488.92

期末资产净值 315.80 267.03 218.26 169.49 120.72 120.72

5 电子设备 -

8.00% 期初资产原值 190.23 190.23 190.23 190.23 190.23 190.23

加：当期新增资产原值 38.05 38.05

减：已折毕资产退出 38.05 38.05

期末资产原值 190.23 190.23 190.23 190.23 228.28 228.28

期初累计折旧 121.79 137.01 152.23 167.44 182.66 182.66

加：当期资产折旧额 15.22 15.22 15.22 15.22 15.22 15.22

已折毕资产退出 - 38.05 38.05

期末累计折旧 137.01 152.23 167.44 182.66 159.83 159.83

期末资产净值 53.23 38.01 22.79 7.57 68.45 68.45

合计固定资产合计 -

期初资产原值 66,031.07 69,044.07 69,514.06 77,207.06 83,140.06 83,140.06

加：当期新增资产原值 4,691.00 2,769.00 11,788.00 10,028.00 5,140.05 5,140.05

减：已折毕资产退出 - - - - 38.05 38.05

期末资产原值 70,722.07 71,813.07 81,302.06 87,235.06 88,280.11 88,280.11

期初累计折旧 8,136.27 11,211.86 14,217.42 17,447.90 21,019.49 21,019.49

加：当期资产折旧额 3,075.59 3,207.92 3,230.48 3,571.59 3,856.37 3,856.37

已折毕资产退出 - - - - 38.05 38.05

期末累计折旧 11,211.86 14,419.78 17,447.90 21,019.49 24,837.81 24,837.81

期末资产净值 59,510.21 57,393.29 63,854.16 66,215.57 63,442.30 63,442.30

2）摊销费用预测

本次评估摊销费用的预测主要依据评估基准日企业现有的无形资产—土地

使用权及软件摊销测算。

截止评估基准日，企业账面核算 6 宗热源厂用途及锅炉房用途土地使用权及

250

惠天热电非公开发行预案

两项软件。其中原始入账价值 25,434,096.50 元，账面价值 21,406,498.94 元；软

件原始入账价值 187,060.00 元，账面价值 22,842.20 元。

本次预测土地按工业用地法定使用年期限 50 年进行摊销，软件预计可使用

年限 10 年进行摊销。

未来五年摊销预测如下表：

待摊费用预测表

金额单位:人民币万元

序号科目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

1 无形资产—土地

1.1 期初原值 2,543.41 2,543.41 2,543.41 2,543.41 2,543.41

1.2 当年摊销额

1.3 当年新增原值

1.4 期末原值 2,543.41 2,543.41 2,543.41 2,543.41 2,543.41

1.5 期初摊销 402.76 453.63 504.50 555.36 606.23

1.6 当年摊销额 50.87 50.87 50.87 50.87 50.87

1.7 累计摊销 453.63 504.50 555.36 606.23 657.10

1.8 当年摊销余值(账面净值) 2,089.78 2,038.91 1,988.05 1,937.18 1,886.31

2 其他无形资产

2.1 期初原值 18.71 18.71 18.71 18.71 18.71

2.2 当年摊销额

2.3 当年新增原值

2.4 期末原值 18.71 18.71 18.71 18.71 18.71

2.5 期初摊销 16.42 17.13 18.71 18.71 18.71

2.6 当年摊销额 0.71 1.58

2.7 累计摊销 17.13 18.71 18.71 18.71 18.71

2.8 当年摊销余值(账面净值) 1.58 - - - -

3 期初无形资产、递延资产合计

3.1 当年摊销额合计 51.57 52.45 50.87 50.87 50.87

3.2 当年摊销余值(账面净值) 2,091.36 2,038.91 1,988.05 1,937.18 1,886.31

（8）追加资本预测

追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新

1）营运资金增加额估算

本次对圣达热力营运资金的预测，运用圣达热力汇总表中的存货、应收款项

及应付款项数据，求出付现成本、最低现金保有量、存货周转率、应收款项周转

率及应付款项周转率等，并通过分析，选取客观数值对圣达热力未来年期进行客

观预测。公式如下：

付现成本=主营业务成本+三项期间费用-折旧摊销

最低现金保有量=付现成本/会计周期

存货周转率=主营业务成本/存货

应收账款周转率=主营业务收入/应收款项

应付账款周转率=主营业务成本/应付款项

251

惠天热电非公开发行预案

现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数应收款

项=应收票据+应收账款+其他应收款-非经营性资产

应付款项=应付票据+应付账款+其他应付款-非经营性负债

本次评估各项周转率采用圣达热力 2014 年剔除非经营性资产及负债后计算

的指标对未来年期进行预测。

营运资金测算过程如下表：

营运资金增加额测算表

科目 2015 2016 2017 2018 2019 永续

营业收入合计 15,114.82 16,235.23 18,056.89 21,918.93 25,938.56 25,938.56

营业成本合计 17,399.75 19,069.68 19,287.52 21,010.78 23,646.55 23,646.55

完全成本 24,625.98 26,266.36 26,828.11 28,397.64 30,928.79 30,928.79

期间费用 7,226.23 7,196.67 7,540.59 7,386.86 7,282.24 7,282.24

销售费用 501.13 293.19 290.72 258.03 203.53 203.53

管理费用 1,734.49 1,759.14 1,817.03 1,720.21 2,035.31 2,035.31

财务费用 4,990.61 5,144.35 5,432.84 5,408.62 5,043.40 5,043.40

折旧摊销 3,127.16 3,260.37 3,281.35 3,622.45 3,907.24 3,907.24

折旧 3,075.59 3,207.92 3,230.48 3,571.59 3,856.37 3,856.37

摊销 51.57 52.45 50.87 50.87 50.87 50.87

付现成本 21,498.82 23,005.99 23,546.76 24,775.19 27,021.55 27,021.55

最低现金保有量 1,791.57 1,917.17 1,962.23 2,064.60 2,251.80 2,251.80

存　　货 5,161.05 5,656.38 5,720.99 6,232.14 7,013.95 7,013.95

应收款项 7,648.98 8,215.97 9,137.84 11,092.26 13,126.43 13,126.43

应付款项 19,537.39 21,412.48 21,657.07 23,592.05 26,551.64 26,551.64

营运资本 -4,935.79 -5,622.96 -4,836.01 -4,203.05 -4,159.46 -4,159.46

营运资本增加额 -5,213.68 -687.17 786.95 632.96 43.59 0.00

基于以上思路，预测出未来 5 年营运资金增加额分别为：2015 年-5,213.68 万

元、2016 年-687.17 万元、2017 年 786.95 万元、2018 年 632.96 万元，2019 年

43.59 万元。2019 年及以后各年企业资本结构及营运资金假定与 2019 年相当。

2）资本性支出的估算

圣达热力主要负责苏家屯南部供热区域，除文成堡地区按照区政府列为拆迁

改建的城镇化规划中，其余项目均是商业投资的个体资本行为，现在项目已全部

落地。沙河回迁新居项目已进行封顶，在沙河新城管委会已划定给企业的地块计

划于 2015 投资 7460 万元安装 2×29MW 煤粉炉建设沙河 1 号热源厂，初期供热

能力达到 110 余万平方米；沙河 2 号热源厂和圣为热源厂辐射供热区域热源管网

已互连互通并有 176 万平方米的富余供热能力；根据进度扩建沙河 2 号热源厂，

投资 26918 万元安装 4×58MW 煤粉炉，使沙河 2 号源装机容量达到 348MW,供

252

惠天热电非公开发行预案

热能力达到 460 万平米，具备承接苏家屯南部 5 年左右的新增热负荷。预计圣达

公司总供热面积将新增 641 万平方米。

本次资本性支出是参考企业提供的由沈阳市热力工程设计研究院设计的

1507-0 号沈阳圣达热力供暖有限责任公司沙河新城 1#热源厂集中供热工程《可

行性研究报告》及 1506-0 号沈阳圣达热力供暖有限责任公司沙河新城 1#热源厂

集中供热工程《可行性研究报告》中相关投资估算对未来进行预测。

根据企业提供的可研报告，企业规划建设的项目计划总投资 34,378.00 万元，

其中土建工程 2,528.00 万元，管网工程 13,324.00、设备工程 18,526.00 万元。

其中沙河 1 建设项目计划总投资 7460 万元。其中：土建工程 768 万元，热

力网工程 3087 万元，设备 3605 万元。

其中沙河 2 建设项目计划总投资 26918 万元。其中：土建工程 1760 万元，

热力网工程 10237 万元，设备 14921 万元。

由于评估基准日企业账面在建工程项目全部已完工投入使用，预付账款中核

算的工程施工款全部是已完工程未收发票而未结转入资产款项，因此未来新增投

资项目不涉及在建工程及预付账款内容。

因此，未来五年资本性支出 34,378.00 万元。

3）资产更新投资估算

在资产需要持续更新改良的基础上，考虑到其资产更新与固定资产规模及使

用年限的密切关系，一般可以认为，在固定资产的全部使用年限内，通过投入与

固定资产初始总投资额基本相当的更新改造资金，可以保证固定资产的持续使

用，维持固定资产的技术水平和经济效用。因此，本次评估更新支出按当期计提

折旧与摊销额合计数进行预测。

（9）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是根据企业未来宏观规划、设计文件及

财务预测资料，并结合目前市场环境及、行业实际情况、市场未来的供求情况作

出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内其他业务收支、营业外收支、补

贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的主营业

务收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：

253

惠天热电非公开发行预案

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年未来

营业收入 21,618.25 20,498.65 29,680.31 37,222.35 41,241.99 41,241.99

减：营业成本 17,396.56 19,066.49 19,284.32 21,007.59 23,643.36 23,643.36

营业税费 220.42 148.10 403.64 534.12 544.12 544.12

营业费用 501.13 293.19 290.72 258.03 203.53 203.53

管理费用 1,734.49 1,759.14 1,817.03 1,720.21 2,035.31 2,035.31

财务费用 4,990.61 5,144.35 5,432.84 5,408.62 5,043.40 5,043.40

其他业务收入 56.57 56.57 56.57 56.57 56.57 56.57

减：其他业务支出 3.19 3.19 3.19 3.19 3.19 3.19

营业利润 -3,171.58 -5,859.23 2,505.14 8,347.16 9,825.65 9,825.65

营业外收入 173.11 19.52 81.76 19.52 19.52 19.52

减：营业外支出 6.89 6.89 6.89 6.89 6.89 6.89

利润总额 -3,005.36 -5,846.59 2,580.02 8,359.80 9,838.28 9,838.28

减：所得税 0.00 0.00 0.00 1,396.78 2,459.57 2,459.57

净利润 -3,005.36 -5,846.59 2,580.02 6,963.01 7,378.71 7,378.71

折旧摊销等 3,127.16 3,260.37 3,281.35 3,622.45 3,907.24 3,907.24

折旧 3,075.59 3,207.92 3,230.48 3,571.59 3,856.37 3,856.37

摊销 51.57 52.45 50.87 50.87 50.87 50.87

扣税后利息 4,990.61 5,144.35 5,432.84 4,504.93 3,782.55 3,782.55

追加资本 2,604.48 5,342.20 15,856.30 14,283.41 9,052.83 3,907.24

营运资金增加额 -5,213.68 -687.17 786.95 632.96 43.59 -

资本性支出 4,691.00 2,769.00 11,788.00 10,028.00 5,102.00 -

资产更新 3,127.16 3,260.37 3,281.35 3,622.45 3,907.24 3,907.24

净现金流量 2,507.93 -2,784.07 -4,562.09 806.99 6,015.67 11,161.26

（10）权益资本价值预测

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③e 值，通过查询 Wind 信息，取沪深 300 同类东北区域可比上市公司惠天

热电、大连热电、哈投股份、联美控股四支股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12

月 240 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数

βx=0.9107，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9402，并由

254

惠天热电非公开发行预案

式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7854，其中 Di/Ei 取

上述可比公司前三年平均值；最后由式(10)得到评估对象各年权益资本预期风险

系数的估计值 βe（详见 WACC 测算表），其中被评估单位 D/E 取未来年期测算

数据。

④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动

性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体

风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据式(9)得到评估对象各年

的权益资本成本 re（详见 WACC 测算表）：

⑤所得税率 25%；

⑥由式（7）和式（8）得到各年债务比率 Wd 及权益比率 We（详见 WACC

测算表）；

⑦根据未来各年贷款加权利率求取扣税后付息债务利率 rd（详见 WACC 测

算表）；

⑧将上述各值分别代入式（6）即有折现率 r（详见 WACC 测算表）：

WACC 测算如下表：

WACC计算表

未来五年

项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019

净资产 31,560.86 31,560.86 31,560.86 31,560.86 31,560.86 31,560.86

付息债务价值 77,992.07 80,776.14 85,338.23 84,531.24 78,515.57 78,515.57

投资性资产 109,552.93 112,337.00 116,899.09 116,092.11 110,076.43 110,076.43

权益比 0.2881 0.2809 0.2700 0.2719 0.2867 0.2867

债务比 0.7119 0.7191 0.7300 0.7281 0.7133 0.7133

贷款加权利率 0.0640 0.0637 0.0637 0.0640 0.0642 0.0642

无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

可比公司收益率

0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

（市场预期报酬率）

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史贝塔 0.9107 0.9107 0.9107 0.9107 0.9107 0.9107

调整贝塔 0.9402 0.9402 0.9402 0.9402 0.9402 0.9402

无杠杆贝塔 0.7854 0.7854 0.7854 0.7854 0.7854 0.7854

权益贝塔 2.2409 2.2929 2.3780 2.3630 2.2507 2.2507

特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200

权益成本 0.2213 0.2250 0.2311 0.2300 0.2220 0.2220

债务成本(税后) 0.0480 0.0478 0.0477 0.0480 0.0482 0.0482

WACC 9.79% 9.76% 9.72% 9.75% 9.80% 9.80%

2）经营性资产价值的估算

255

惠天热电非公开发行预案

将得到的预期净现金量代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为

72,208.72 万元。

3）溢余或非经营性资产价值估算

经核实，在评估基准日评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次

估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢

余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

根据财务报表，其他货币资金银行承兑汇票保证金 2000 万元，作为基准日

溢余性资产。

根据报表披露，在评估基准日账面预收账款中核算预付评估基准日前已完工

投入使用的工程施工款 4,505.17 万元，其他应收款中核算的应收沈阳市苏家屯区

房屋土地开发往来款 1060 万元、应收沈阳市土地交易中心土地保证金 3100 万元、

应收区供暖公司 1193 万元、应收惠涌公司 9,692 万元、应收大连阳光新海岸实

业发展有限公司 8362 万元，应收融资性租赁固定资产押金 1800 万元等数家企业

合计 26,466.70 万元，在评估基准日确认为非经营性资产。

根据报表披露，在评估基准日账面应付账款中核算应付评估基准日已完工投

入使用的项目施工单位工程款 6,222.38 万元，其他应付款中核算的应付沈阳城市

公用集团物流有限公司等数家企业合计 2,406.47 万元，在评估基准日确认为非经

营性负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C1=2000+4,505.17+26,466.70-6,222.38-2,406.47= 24,343.02 (万元)

②基准日非流动类溢余或非经营性资产价值 C2

在评估基准日发现企业机器设备及车辆停用、闲置、外借数台，按评估值

94.63 万元及长期应付利息 73.63 万元合计 21 万元于评估基准日按评估值确认为

非流动性非经营性资产。

即基准日非流动性溢余资产(负债)的价值为：

C2=21(万元)

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2=24,343.02+21= 24,364.02 (万元)

256

惠天热电非公开发行预案

4）权益资本价值的确定

①将得到的经营性资产的价值 P= 72,208.72 万元，基准日企业长期股权投资

价值 I= 15,488.12 万元；基准日溢余或非经营性资产的价值 C=26,081.23 万元代

入式(2)，即得到评估对象的企业价值为：

B=P+I+C= 72,208.72 +15,414.15+24,364.02 =112,060.86 万元

②将评估对象的企业价值 B= 112,060.86 万元，付息债务的价值 D=80,500

万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为

E=B－D= 112,060.86－80,500= 31,560.86 (万元)

（11）评估结论

圣达热力在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 14,463.12 万

元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 31,560.86 万元，评估增值

17,097.74 万元，增值率 118.22 %。

3、交易作价情况

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对圣达热力进行评估，最终选择

收益法评估结论，即圣达公司股东全部权益在评估基准日的价值为 31,560.86 万

元。

选择收益法评估结论的理由如下：

根据沈阳市政府出台的《沈阳市城市供热规划（2013-2020 年）》，明确定位

沈阳市未来供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为

主，以清洁能源供热为辅的总体思路。委估企业未来几年面临“拆小联大”以及

供热装备节能环保升级改造，扩建新型高效煤粉锅炉，增加新的供热区域等因素。

圣达公司主要负责苏家屯南部供热区域，除文成堡地区被区政府列为拆迁改建的

城镇化规划中，其余未来新增项目均是商业投资的个体资本行为，现在项目已全

部落地。未来圣达公司准备投资建设 2×28MW，4×58MW 煤粉炉，预计将新

增 640 万平方米供热面积。公司未来发展符合城市发展规划及供热规划，属于政

府大力提倡和鼓励的新型环保节能项目，未来发展潜力较大，收益预测数据可以

体现出企业的未来供热能力和盈利能力。结合委估对象的实际情况，综合考虑各

种影响因素，本着委估企业供热业务可持续发展的角度，考虑评估方法的适用前

提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

257

惠天热电非公开发行预案

本次拟用募集资金收购圣达热力 99.25%的股权，经交易双方初步协商确定，

交易作价为：31,560.86 万元×99.25%=31,324.15 万元。

（二）惠涌供热

1、资产基础法评估结果及增减值原因

（1）评估值结论及其分析

本次采用资产基础法对惠涌供热的股东权益价值进行评估。惠涌供热的股东

权益价值评估结果为 270.57 万元；评估增值情况如下表：

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

惠涌供热 1,009.39 270.57 -738.82 -73.19

本次非公开发行募集资金拟购买惠涌供热 91.25%股权对应的评估值为

246.90 万元。

（2）评估值具体增减值情况

经资产基础法评估，惠涌供热的资产账面价值 143,250.17 万元，评估值

139,910.25 万元，评估增值 -3,339.92 万元，增值率 -2.33 %。负债账面价值

142,240.78 万元，评估值 139,639.68 万元，评估增值 -2,601.10 万元，增值率

-1.83 %。净资产账面价值 1,009.39 万元，评估值 270.57 万元，评估增值 -738.82

万元，增值率 -73.19 %。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 78,721.29 78,795.17 73.88 0.09

2 非流动资产 64,528.88 61,115.08 -3,413.80 -5.29

3 可供出售金融资产 - - -

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 其中：长期股权投资 7,700.00 14,886.80 7,186.80 93.34

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 28,222.38 22,251.09 -5,971.29 -21.16

9 其中：建筑物 22,532.31 17,629.99 -4,902.32 -21.76

10 设备 5,690.06 4,621.10 -1,068.96 -18.79

11 土地 - - -

258

惠天热电非公开发行预案

12 在建工程 3,178.30 222.48 -2,955.82 -93.00

13 工程物资 - - -

14 固定资产清理 - - -

15 生产性生物资产 - - -

16 油气资产 - - -

17 无形资产 15,205.48 13,531.99 -1,673.49 -11.01

18 其中：土地使用权 15,199.88 13,525.10 -1,674.78 -11.02

19 开发支出 - - -

20 商誉 - - -

21 长期待摊费用 - - -

22 递延所得税资产 6,222.72 6,222.72 - -

23 其他非流动资产 4,000.00 4,000.00 - -

24 资产总计 143,250.17 139,910.25 -3,339.92 -2.33

25 流动负债 97,549.02 97,549.02 - -

26 非流动负债 44,691.76 42,090.66 -2,601.10 -5.82

27 负债总计 142,240.78 139,639.68 -2,601.10 -1.83

28 净资产（所有者权益） 1,009.39 270.57 -738.82 -73.19

（3）评估增减值原因分析

惠涌供热的净资产评估增值 -738.82 万元，主要是流动资产增值 73.88 万

元，非流动资产增值 -3,413.80 万元，非流动负债增值 -2,601.10 万元。造成评

估增减值的主要原因如下：

1）存货中的原材料评估增值 70.86 万元，在用周转材料评估增值 3.02 万

元。主要原因为：①原材料中价格变化较大的资产按照基准日的市场价格评估；

②企业对在用周转材料的核算方法是五五摊销，而部分在用周转材料的实际成新

率大于 50%。由于以上两种原因导致评估增值。

2）长期股权投资评估增值 7,186.80 万元，系恵涌辽中公司和开达惠涌公司

评估增值所致。

3）固定资产评估增值 -5,971.29 万元，包括房屋建筑物类评估增值 -4,902.32

万元，设备类评估增值 -1,068.96 万元。主要原因为：

①房屋建筑物评估减值

A、部分房屋转入时以评估价值入账，账面原值较高，同时重新计提折旧，

由于折旧年限相对较长，导致账面净值较高，但房屋实际构建日期较早，评估成

新率较低，导致评估减值。

B、由于房屋建筑物中部分项目为锅炉房的升级改造费用，评估时已将该部

259

惠天热电非公开发行预案

分费用在对应锅炉房中评估，故该部分费用评估为零值导致评估减值。

②构筑物评估增值

A、构筑物中部分项目入账时，以转入时的账面净值入账，导致账面原值较

低，并在此基础上重新计提折旧，故账面净值较低。评估时以重新构建该项资产

所发生的全部费用作为评估原值，评估原值较高，从而导致评估增值。

B、近年来由于人工及材料价格上涨，导致评估原值较高，从而导致评估增

值。

③管道沟槽评估减值

由于纳入本次评估范围的管道沟槽类资产大部分建成年代较远，从建成使用

到评估基准日经历了多次维修改造，且维修改造费用均追加到该资产的账面中。

另外由于供暖管线埋于地下的特点，每次大修理过程中均需要进行土方开挖、回

填、恢复路面等工程，历次维修费用累加后账面值高于委估资产的客观成本价值

是管道沟槽类资产评估减值的主要原因。

综合上述原因，造成房屋建筑物评估增值 -4,902.32 元。

④设备类资产评估减值

A、根据《沈阳市城市供热规划(2013~2020 年)》，计划于 2015－2017 年

3 月 31 日供暖期结束后，惠涌供热分批拆除单台装机容量在 20 吨以下锅炉

及附属设备，而设备中大部分均为 20 吨以下锅炉及附属设备，因此造成其

设备尚可使用年限大幅降低，其成新率也因此大幅降低，造成评估净值有较

大减值；运输设备、电子设备近几年市场价格总体呈下降趋势，使运输设备、

电子设备评估原值减值；

B、由于账面净值率是按会计折旧年限计提折旧后的剩余比例，而评估的

成新率是根据设备的经济寿命和实际完好程度计算的，由于惠涌供热的设备类

资产购置时间较早，实体性贬值较大，致使设备的成新率均低于设备的账面净

值率。

二者共同作用导致设备类资产评估增值 -1,068.96 元。

4）在建工程评估增值 -2,955.82 元，主要因为在建工程中对于固定资产的维

修、改造及更新工程，由于在对固定资产评估时已经考虑了上述工程对固定资产

价值的影响，因此上述在建工程的评估值确定为零。

5）无形资产评估增值 -1,673.49 万元。由于委估宗地多数是通过接收原资产

260

惠天热电非公开发行预案

占用单位主辅分离的锅炉房资产时取得的划拨用地，其账面价值不是其历史取得

成本，无法进行增减值原因分析。

6）非流动负债评估增值 -2,601.10 万元，主要原因为：其他非流动负债中评

估人员将无需惠涌供热未来年度支付，属于非负债性质的款项除保留 25%的企业

未来年度应交的所得税作为其他非流动负债外，其余款项评估为零，导致其他非

流动负债评估减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评

估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。惠涌供热不存在影响其持续经营能力

的重大不利因素，故本次评估预测期限按永续年期计算。前期预测为五年，第五

年后，由于离评估基准日较远，只做长期趋势预测，以第五年的企业净现金流作

为以后年度的自由现金流，并假定正常经营水平不变，采用 2019 年的净现金流

作为永续年期的稳定收益。

根据所在地区供暖企业的实际情况，每个采暖期跨越两个会计年度，供暖

期为五个月（自当年 11 月份始至次年 3 月份止），会计年度包含上个供暖期的后

三个月、三修期和当年供暖期的前两个月。由于企业的收入主要集中在供暖期进

行确认，企业成本分供暖期和三修期核算，因此本次评估供暖收入成本按上个供

暖期的 60%和本供暖期的 40%合计数作为本会计年度数进行预测。

（2）主营业务收入、主营业务成本和期间费用等预测

1）主营业务收入的预测

根据惠涌供热提供的未来五年发展规划及沈阳市热力工程设计研究院设计

的沈阳惠涌供热有限责任公司供热装备节能环保升级改造项目《可行性研究报

告》，惠涌供热于未来两年内拟改建辽航热源厂，拟投资 7,364 万元建设 2×29MW

煤粉炉的装机容量。预计新增供热面积 110 万平方米，其中公建约为 33 万平方

米，民建 77 万平方米。实现联网收入 8,800 万元。

辽航锅炉房位于沈阳市皇姑区三台子地区，现安装 2 台 14MW 和一台 7MW

燃煤热水锅炉，供热系统采用直接连接，冬季为周边供热区域供热。

现热源厂采用高温热水锅炉，燃料采用Ⅲ类烟煤加工的煤粉。

261

惠天热电非公开发行预案

沈阳惠涌供热有限责任公司在三台子地区现有供热负荷 32.1MW，现有分散

小锅炉房 4 座，详见下表。供热面积约 60 万平方米。

现有小锅炉房

供热面积

序号锅炉房名称锅炉房地址占地面积台数×吨位

（万 m2）

1 文南 5 千山路 15-4 号 2000 1×62×4

552 田义 5 梅江西街 42 号 3200 1×41×6

3 基建 10 芙蓉山路 7 号 1500 1×101×6

4 辽航 40 梅江西街 10-1 4300 1×102×20

号

总计 60

现有分散小锅炉房锅炉均为 20t/h 以下小锅炉，热效率，以及脱硫除尘效率

已经不能满足国家节能环保要求，同时为了满足鑫一江房地产项目的供热需求，

将在现有辽航锅炉房场地进行工程改造。

本项目为辽航热源厂新型高效节能技术改造工程。热源厂利用辽航锅炉房

现有厂区土地安装 2 台 29MW 新型高效煤粉锅炉及其附属配套变电所、除尘脱

硫设施等。本工程热水网主要为预制保温管直埋敷设，主支干线管道总长度为

7.46km。供热区域内设置热力站 10 座。

根据投资估算书，辽航新型高效节能技术改造工程的建设项目计划总投资

7,364 万元。其中：土建工程 739.20 万元，设备及安装工程 3,624.96 万元，热力

网工程 3,000 万元。

该项目主要为沈阳惠涌供热有限责任公司三台子地区及鑫一江房地产项目

供热。该项目建设地点位于沈阳市皇姑区原辽航锅炉房厂址。

根据项目前期和工程实施各阶段工作量及所需时间，项目建设期为 2 年。

根据惠涌供热提供的历史四年财务数据、与经营相关的经营数据、未来五

年战略规划、财务预测及设计文件等为基础，包括经审计的会计报表、财务预测

表、沈阳市热力工程设计研究院出具的《可行性研究报告》、《沈阳市城市供热规

划(2013～2020 年)》及相关的文件资料等，在现有供热面积（截止评估基准日

352.79 万平方米，预计至 2015 年 3 月 31 日 358.39 万平方米）的基础上，未来

两年经过辽航热源厂新型高效节能技术改造，预计新增 110 万平方米负荷。

根据惠涌供热提供的资料，已与沈阳铭郡置业有限公司、沈阳嘉汇置业有

262

惠天热电非公开发行预案

限公司、沈阳未来置业房产开发有限公司、沈阳义明供热工程有限公司、裕景地

产（沈阳）有限公司等签订了 140 多万平方米的接网面积，预计未来五年开栓供

暖面积 133.84 万平方米。其中居民住宅 122.94 万平方米，公建 10.90 万平方米。

根据《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》、企业历史年期开栓供暖情况以

及新增接网面积入住开栓率，本次评估对当年新增挂网并开栓面积及以前年度已

签接网合同面积于未来实现开栓面积在未来两年供热保修期内均实现开栓供暖，

并于第三年与以前年度即有供暖面积一并考虑 98%开栓率。其中各年新增接网面

积当年按 80%实现供暖，20%于下一年实现供暖。

根据供暖企业的特点，本次评估供暖收入按上个供暖期面积的 60%和本供

暖期面积的 40%合计数作为本会计年度供暖面积对未来进行预测。

综上所述，惠涌供热在 2014 供暖年度供暖面积 358.39 万平方米的基础上，

未来预计新增接网面积 110 万平方米，新增开栓面积 133.84 万平方米，截止 2019

年总挂网面积达 602.23 万平方米以上，实现开栓供暖面积 565.88 万平方米。

根据目前辽宁省物价局收费标准：居民供暖按 28 元/平方米、非居民商业

网点按 32 元/平方米、车库按 16 元/平方米计算。

根据税务局相关规定，居民供暖收入免征增值税，预测时按含税价 28 元/

平方米进行预测；非居民供暖按不含税价进行测算，增值税率按目前执行的 13%

进行测算。

企业历史年期挂网费收入在 50~100 元不等，本次评估根据惠涌供热提供的

挂网合同及相关情况说明，折中取 80 元对未来进行预测。

预计 2019 年企业主营业务收入将达到 16,209.30 万元。

主营业务收入预测如下表：

263

惠天热电非公开发行预案

主营业务收入预测表

金额单位：万元面积单位：万平方米

未来5年期预测

项目/期间

2015 2016 2017 2018 2019

主营业务收入 16,754.79 13,408.05 13,636.91 15,277.30 16,209.30

1 采暖收入 11,034.79 12,208.05 12,436.91 14,077.30 15,329.30

总供暖面积 446.72 418.93 480.94 534.16 565.88

面积 397.46 368.65 423.35 467.06 492.20

居民单价 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00

金额 9,682.37 10,806.17 10,934.79 12,343.25 13,359.25

面积 48.93 49.95 57.27 66.77 73.35

非居民（网点）单价 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00

金额 1,347.74 1,397.21 1,497.44 1,729.37 1,965.37

面积 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33

非居民（车库）单价 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00

金额 4.67 4.67 4.67 4.67 4.67

面积 54.00 15.00 15.00 15.00 11.00

2 入网费收入单价 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00

金额 5,720.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 880.00

注：企业未来五年主营业务收入主要为供热收入及接网收入。

2）主营业务成本的预测

惠涌供热被评估单位供热成本由直接成本及间接费组成，其中直接费成本

包括：燃料费（购热费）、电费、水费、职工薪酬、修理费、折旧费及其他制造

费。

根据惠涌供热目前的实际供暖情况，由于被评估单位是惠盛供热的母公司，

其又持有圣达热力的股权。上述各公司均由同一个管理团队经营运作，资产均实

行统一管理，人员实行统一调配；企业锅炉燃料不同，吨位不同，锅炉大小不一，

多种锅炉合并作业统一供暖，无法严格区分各种不同燃料及锅炉带网面积，因此

无法在短期内严格计算标准煤耗及煤碳成本。

基于上述原因，本次对未来主营成本及期间费用的预测主要是根据审计机构

审定的 2013、2014 年主营业务成本明细及企业提供的评估基准日供暖面积，求

出各项成本单耗，同时考虑企业母子公司综合成本大平均数据，并考虑未来新建

煤粉锅炉燃烧效率的提高带来燃料成本的降低，同时考虑到被评估单位为老的国

有企业，人员较多，人工成本较高，随着老员工的退休及企业整体管理水平提高，

各年人工成本及其他成本将随着新增供暖面积而逐渐被摊薄减少。

因此，本次对未来成本费用的预测是依据被评估单位自身的特点，同时考虑

264

惠天热电非公开发行预案

未来发展趋势进行综合预测。

被评估单位前两年直接单位成本（单耗）分别为 30.96 元/平方米、32.73 元/

平方米，平均 31.85 元/平方米。

直接成本明细如下表所示（单位：万元/万平方米）：

历史年期

项目 2013年 2014年前两年平均

金额单耗金额单耗总金额单耗

总供暖面积 343.75 358.39 351.07

燃料费 4,801.89 12.60 5,092.34 14.43 4,947.12 13.51

电费 1,100.23 2.89 947.19 2.68 1,023.71 2.78

水费 410.14 1.08 147.42 0.42 278.78 0.75

职工薪酬 1,342.08 3.52 2,078.90 5.89 1,710.49 4.71

产热成本

维修费 297.79 0.78 442.73 1.25 370.26 1.02

折旧费 1,947.90 5.11 2,429.76 6.89 2,188.83 6.00

其他 1,902.00 4.99 412.88 1.17 1,157.44 3.08

合计 11,802.73 30.96 11,551.22 32.73 11,676.63 31.85

未来年期的主营业务成本预测主要从两方面考虑，即主营业务成本分为自己

生产供热成本和买热成本两部分：

生产成本：惠涌供热是老的国有企业，历史遗留问题较多，人员浮肿，企业

包袱较重，锅炉大部分是陈旧的热水锅炉，燃烧效益低，各项成本费用较新成立

的公司相对都高。而供暖行业未来的收入增长点主要是扩大供暖区域增加入网收

入，或者通过改造原有的老式锅炉变成环保节能的新型供热锅炉。但惠涌供热原

有覆盖的供暖区域基本饱和，未来增长空间有限。

本次评估根据企业现状，燃料价格根据目前的市场行情，预计未来五年煤炭

单耗将会持续下降；水电费保持在目前大平均水平，人工费会随着供暖面积的增

加以及退休人员的增加逐渐摊薄，维修费、折旧费会保持在基准日自身水平，至

2019 年综合成本单耗会在现在 32.73/平方米的基础上下降到 23.92 元/平方米。

买热成本：根据《沈阳市城市供热规划（2013～2020 年）》，惠涌供热将在

2015~2017 年前将剩余的 20 吨以下的锅炉全部拆除。

2015 年计划拆除中国城锅炉房、消防队锅炉房、铆焊锅炉房、郭家锅炉房等

16 个锅炉共 114 吨，涉及面积 75 万平方米。

265

惠天热电非公开发行预案

2016 年计划拆除十八里锅炉房、宏伟锅炉房、五七里锅炉房、路官锅炉房等

8 个锅炉房共 128 吨，涉及供暖面积 103 万平方米。

2017 年计划拆除于洪北里锅炉房 4 个共 70 吨，涉及供暖面积 40 万平方米。

根据惠涌供热介绍，由于原来企业固有管网不能因锅炉被拆而丢掉市场份

额，企业在很长一段时间内将采用外购其他热源厂的余热进行供暖，根据企业提

供的有关数据，结合市场调研，市场余热价格在 18～21 元左右，本次评估取 21

元对未来年期购热成本进行测算。本次假设拆除锅炉全部供应居民用户进行预

测。

预计未来年期的主营成本具体明细如下表：

未来五年预测

项目

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

惠涌供热总供暖面积 446.72 418.93 480.94 534.16 565.88

生产供热面积 371.72 240.93 262.94 316.16 347.88

产热成本单耗 31.35 33.01 30.03 26.47 25.75

产热成本 11,655.21 7,953.11 7,895.49 8,367.24 8,958.60

外购供热面积 75.00 178.00 218.00 218.00 218.00

购热成本单价 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00

购热成本 1,575.00 3,738.00 4,578.00 4,578.00 4,578.00

综合单位成本 29.62 27.91 25.94 24.23 23.92

总成本合计 12,222.82 12,614.57 12,004.06 12,662.19 13,181.78

3）期间费用的预测

期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用。

根据审定的历史财务数据，前两年营业费用、管理费用、财务费用平均单

耗分别为 1.21 元/平方米、4.87 元/平方米、15.20 元/平方米.

历史期间费用具体明细如下表（单位：万元/万平方米）：

2013年 2014年前两年平均

项目

金额单耗金额单耗金额单耗

供暖面积 381.19 352.79 366.99

营业费用 340.70 0.89 538.72 1.53 439.71 1.21

管理费用 1,928.48 5.06 1,649.80 4.68 1,789.14 4.87

财务费用 2,668.29 7.00 8,254.54 23.40 5,461.41 15.20

合计 4,937.47 12.95 10,443.06 29.60 7,690.26 21.28

未来年期期间费用的预测，主要考虑惠涌供热为老的国有企业，人员多，管

理水平落后，历史遗留问题较重，随着惠涌供热向前发展，企业管理水平会不断

266

惠天热电非公开发行预案

提高，管理费用会大幅度节约下来；另考虑行业管网延伸覆盖的地方不用营销特

点，未来营业费用将会逐渐减少；财务费用根据评基准日的筹资规模及未来净现

金流情况酌情考虑筹资。

未来年期的期间费用预测如下表：

期间费用预测表

金额单位：万元/ 面积单位：万平方米

2015 2016 2017 2018 2019

项目

供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额供暖面积单耗金额

供暖面积 446.72 418.93 480.94 534.16 565.88

营业费用 446.72 1.21 540.71 418.93 1.00 418.93 480.94 0.50 240.47 534.16 0.30 160.25 565.88 0.15 84.88

管理费用 446.72 3.03 1,354.89 418.93 3.00 1,256.80 480.94 2.50 1,202.36 534.16 2.00 1,068.32 565.88 1.00 565.88

财务费用 446.72 11.03 4,927.81 418.93 11.34 4,750.00 480.94 9.71 4,671.22 534.16 8.60 4,596.40 565.88 7.98 4,513.43

合计 15.27 6,823.41 15.34 6,425.73 12.71 6,114.05 10.90 5,824.97 9.13 5,164.20

其中：本次评估财务费用从两方面进行考虑：

一是根据评估基准日惠涌供热账面有息负债进行预测；二是于未来净现金流

出现负数的时点考虑与资金缺口相同的融资额度以满足正常生产经中的需要（假

设各年增加借款于年初借入）。同时假设前一年净现金流完全投入运营周转时作

为减少筹资本金考虑。融资成本根据评估基准日贷款加权利率进行预测。如下表：

财务费用预测表

金额单位：人民币万元

序号科目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

一短期借款

1 期初短期借款余额 47,834.00 39,998.98 42,389.17 42,546.00 41,449.74

1.1 其中：平均利率（%） 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%

1.2 利息 2,873 2,402 2,546 2,555 2,489

2 当年新增短期借款 -7,835.02 2,390.19 156.83 -1,096.26 -2,306.42

2.1 其中：平均利率（%） 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%

2.2 利息 - 470.52 143.54 9.42 - 65.83 - 138.51

3 期末短期借款余额合计 39,998.98 42,389.17 42,546.00 41,449.74 39,143.31

3.1 加权平均利率（%） 6.0% 6.0% 6.0% 6.0% 6.0%

3.2 当年短期借款利息合计 2,402.10 2,545.64 2,555.05 2,489.22 2,350.71

二长期借款

1 期初长期借款余额 52,666.00 52,666.00 52,666.00 52,666.00 52,666.00

1.1 其中：平均利率（%） 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14%

1.2 利息 3,231.42 3,231.424 3,231.424 3,231.424 3,231.424

2 当年新增长期借款

2.1 其中：平均利率（%） 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14%

2.2 利息 - - - - -

3 期末长期借款余额合计 52,666.00 52,666.00 52,666.00 52,666.00 52,666.00

3.1 加权平均利率（%）

3.2 当年长期借款利息合计 3,231.42 3,231.42 3,231.42 3,231.42 3,231.42

三财务费用(利息)合计 5,633.52 5,777.06 5,786.48 5,720.64 5,582.13

贷款加权利率 6.08% 6.08% 6.08% 6.08% 6.08%

长短期借款合计 92,664.98 95,055.17 95,212.00 94,115.74 91,809.31

267

惠天热电非公开发行预案

（3）营业税金及附加预测

惠涌供热为 13%的增值税一般纳税人及 3%的营业税纳税人，城市维护建设

建税 7%、教育费附加 3%及地方教育税 2%。

根据非居民供热收入按 13%缴纳增值税，非居民购热、水、电燃、维修、材

料等进项为 17%，接网收入按 3%缴纳营业税。根据居民供暖收入免征增值税的

税务优惠政策，本次对未来 5 年进项税按非居民收入占总供暖收入的比例作为进

项税额的可抵扣比例。

未来主营业务税金及附加预测如下表如示：

主营税金及附加

金额单位：万元

项目 2015 2016 2017 2018 2019

1. 非居民供热收入 1,352.42 1,401.89 1,502.11 1,734.04 1,970.05

销项税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%

销项税 175.81 182.25 195.27 225.43 256.11

进项 861.15 737.99 564.96 614.32 715.73

进项税率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%

进项税 146.39 125.46 96.04 104.43 121.67

应纳增值税 29.42 56.79 99.23 120.99 134.43

税金 3.53 6.81 11.91 14.52 16.13

2. 接网收入 5,720.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 880.00

营业税率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

附加税率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%

税金 192.19 40.32 40.32 40.32 29.57

3. 合计 195.72 47.13 52.23 54.84 45.70

（4）其他业务收支的预测

惠涌供热的其他业务收入主要是出租房屋、出售废料、出售炉灰收入，根

据审定的财务数据，本次评估取 2014 年实际发生数对未来年期进行预测。

（5）营业外收支的预测

惠涌供热的营业外入主要是捐赠收入、财政补贴收入等，根据惠涌供热提

供的相关资料，本次评估按 2014 年实际发生数对未来年期进行预测。

同时考虑未来拆除小锅炉的残值回流收入对现金流的影响。

其中：

2015 年计划拆除中国城锅炉房、消防队锅炉房、铆焊锅炉房、郭家锅炉房等

16 个锅炉及附属设施残值收入 114.69 万元。

2016 年计划拆除十八里锅炉房、宏伟锅炉房、五七里锅炉房、路官锅炉房等

268

惠天热电非公开发行预案

8 个锅炉房及附属设施残值收入 129.28 万元。

2017 年计划拆除于洪北里锅炉房及附属设施残值收入 100.17 万元。

（6）企业所得税预测

惠涌供热的所得税率为 25%，本次评估对未来五年的预测均采用 25%的税

率进行预测。

根据税法的相关规定，本次在所得税预测时考虑了弥补以前亏损因素对所

得税的影响。

（7）折旧及摊销预测

1）折旧预测

本次评估折旧费用的预测主要考虑两块内容：一个是根据评估基准日惠涌

供热现有的固定资产测算折旧；一个是按设计文件中项目建设投资内容、投资进

度及投资额度进行的测算。

项目计划总投资 7,364.16 万元。其中：土建工程 739.20 万元，热力网工程

3,000.00 万元，设备 3,624.96 万元。

本次折旧测算根据企业提供的供暖行业计提标准，其中房屋建筑物按 30 年

折旧，管网按 20 年折旧，设备按 20 年折旧，运输设备按 12 年折旧，电子设备

按 12 年折旧，残值率按 4%。

本次预测折旧同时考虑 2017 年拆除 20 吨以下小锅炉，机器设备账面值减

少造成的影响。

根据《沈阳市城市供热规划（2013～2020 年）》，惠涌供热将在 2015~2017

年前将剩余的 20 吨以下的锅炉全部拆除。

2015 年计划拆除中国城锅炉房、消防队锅炉房、铆焊锅炉房、郭家锅炉房

等 16 个锅炉共 114 吨，拆除设备及附属设施账面原值 1,075.24 万元，账面净值

666.40 万元，涉及面积 75 万平方米。

2016 年计划拆除十八里锅炉房、宏伟锅炉房、五七里锅炉房、路官锅炉房

等 8 个锅炉房共 128 吨，拆除设备及附属设施账面原值 1,321.21 万元，账面净值

886.77 万元，涉及供暖面积 103 万平方米。

2017 年计划拆除于洪北里锅炉房 4 个共 70 吨，拆除设备及附属设施账面原

值 1,164.39 万元，账面净值 405.15 万元，涉及供暖面积 40 万平方米。

269

惠天热电非公开发行预案

另外，评估基准日在建工程（土建工程 27,269,477.27 元及设备安装工程

4,513,560.10 元）中核算的 31,783,037.37 元工程于评估基准日全部完工并交付使

用，并已为企业生产运营提供服务。由于 2013、2014 年部分工程未进行竣工决

算，施工单位未予开具工程发票等原因，所以尚末转为固定资产。惠涌供热预计

于 2015 年初转固，本次考虑在 2015 年计提折旧。

本次折旧测算根据企业提供的供暖行业计提标准，其中房屋建筑物按 30 年

折旧，管网按 20 年折旧，设备按 20 年折旧，运输设备按 12 年折旧，电子设备

按 12 年折旧，残值率按 4%。

未来年期折旧预测如下表：

270

惠天热电非公开发行预案

固定资产折旧表

序号/年折旧率项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年未来年期

1 房屋建筑物及构筑物

3.20% 期初资产原值 6,043.56 6,782.76 6,782.76 6,782.76 6,782.76 6,782.76

加：当期新增资产原值 739.20 -

减：已折毕资产退出

期末资产原值 6,782.76 6,782.76 6,782.76 6,782.76 6,782.76 6,782.76

期初累计折旧 1,242.16 1,435.55 1,652.60 1,869.65 2,086.70 2,303.75

加：当期资产折旧额 193.39 217.05 217.05 217.05 217.05 217.05

已折毕资产退出

期末累计折旧 1,435.55 1,652.60 1,869.65 2,086.70 2,303.75 2,520.80

期末资产净值 5,347.21 5,130.16 4,913.11 4,696.06 4,479.02 4,261.97

2 管道沟槽

4.80% 期初资产原值 29,112.54 29,112.54 29,112.54 29,112.54 29,112.54 29,112.54

加：当期新增资产原值 3,000.00 - - -

减：已折毕资产退出

期末资产原值 32,112.54 29,112.54 29,112.54 29,112.54 29,112.54 29,112.54

期初累计折旧 8,654.68 10,052.08 11,449.48 12,846.89 14,244.29 15,641.69

加：当期资产折旧额 1,397.40 1,397.40 1,397.40 1,397.40 1,397.40 1,397.40

已折毕资产退出

期末累计折旧 10,052.08 11,449.48 12,846.89 14,244.29 15,641.69 17,039.09

期末资产净值 22,060.46 17,663.06 16,265.65 14,868.25 13,470.85 12,073.45

3 机器设备

4.80% 期初资产原值 7,052.48 7,906.24 8,191.84 8,191.84 8,191.84 8,191.84

加：当期新增资产原值 2,174.98 1,449.98 - - -

减：已折毕资产退出

期末资产原值 9,227.46 9,356.22 8,191.84 8,191.84 8,191.84 8,191.84

期初累计折旧 2,425.84 2,329.92 1,950.18 2,343.39 2,736.60 3,129.80

加：当期资产折旧额 338.52 379.50 393.21 393.21 393.21 393.21

已折毕资产退出

期末累计折旧 2,764.36 2,709.42 2,343.39 2,736.60 3,129.80 3,523.01

期末资产净值 6,463.09 6,646.81 5,848.45 5,455.24 5,062.03 4,668.83

4 运输设备

8.00% 期初资产原值 1,313.06 1,313.06 1,313.06 1,313.06 1,313.06 1,313.06

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出

期末资产原值 1,313.06 1,313.06 1,313.06 1,313.06 1,313.06 1,313.06

期初累计折旧 572.87 677.92 782.96 888.01 993.05 1,098.10

加：当期资产折旧额 105.04 105.04 105.04 105.04 105.04 105.04

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 677.92 782.96 888.01 993.05 1,098.10 1,203.14

期末资产净值 635.14 530.10 425.05 320.01 214.96 109.92

5 电子设备

8.00% 期初资产原值 187.13 187.13 187.13 187.13 187.13 187.13

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出 -

期末资产原值 187.13 187.13 187.13 187.13 187.13 187.13

期初累计折旧 78.94 93.91 108.88 123.85 138.82 153.79

加：当期资产折旧额 14.97 14.97 14.97 14.97 14.97 14.97

已折毕资产退出 - -

期末累计折旧 93.91 108.88 123.85 138.82 153.79 168.76

期末资产净值 93.23 78.26 63.29 48.32 33.34 18.37

合计固定资产合计

期初资产原值 43,708.77 45,301.74 45,587.33 45,587.33 45,587.33 45,587.33

加：当期新增资产原值 5,914.18 1,449.98 - - - -

减：已折毕资产退出 - - - - - -

期末资产原值 49,622.95 46,751.72 45,587.33 45,587.33 45,587.33 45,587.33

期初累计折旧 12,974.49 14,589.38 15,944.11 18,071.78 20,199.45 22,327.13

加：当期资产折旧额 2,049.33 2,113.97 2,127.67 2,127.67 2,127.67 2,127.67

已折毕资产退出 - - - - - -

期末累计折旧 15,023.82 16,703.34 18,071.78 20,199.45 22,327.13 24,454.80

期末资产净值 34,599.13 30,048.38 27,515.55 25,387.88 23,260.21 21,132.53

2）摊销预测

本次评估摊销费用的预测主要依据评估基准日惠涌供热现有的无形资产—

271

惠天热电非公开发行预案

土地使用权及软件摊销测算。

如下表：

待摊费用预测表

金额单位:人民币万元

序号科目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

1 无形资产—土地

1.1 期初原值 15,962.15 15,962.15 15,962.15 15,962.15 15,962.15

1.2 当年摊销额

1.3 当年新增原值

1.4 期末原值 15,962.15 15,962.15 15,962.15 15,962.15 15,962.15

1.5 期初摊销 762.27 1,081.52 1,400.76 1,720.00 2,039.24

1.6 当年摊销额 319.24 319.24 319.24 319.24 319.24

1.7 累计摊销 1,081.52 1,400.76 1,720.00 2,039.24 2,358.49

1.8 当年摊销余值(账面净值) 14,880.64 14,561.40 14,242.15 13,922.91 13,603.67

2 其他无形资产

2.1 期初原值 15.32 15.32 15.32 15.32 15.32

2.2 当年摊销额

2.3 当年新增原值

2.4 期末原值 15.32 15.32 15.32 15.32 15.32

2.5 期初摊销 5.60 6.30 7.83 9.37 10.90

2.6 当年摊销额 0.71 1.53 1.53 1.53 1.53

2.7 累计摊销 6.30 7.83 9.37 10.90 12.43

2.8 当年摊销余值(账面净值) 9.02 7.49 5.96 4.42 2.89

3 期初无形资产、递延资产合计

3.1 当年摊销额合计 319.95 320.78 320.78 320.78 320.78

3.2 当年摊销余值(账面净值) 14,889.66 14,568.88 14,248.11 13,927.33 13,606.56

（8）追加资本预测

追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新

1）资产更新投资估算

在资产需要持续更新改良的基础上，考虑到其资产更新与固定资产规模及使

用年限的密切关系，一般可以认为，在固定资产的全部使用年限内，通过投入与

固定资产初始总投资额基本相当的更新改造资金，可以保证固定资产的持续使

用，维持固定资产的技术水平和经济效用。因此，本次评估更新支出按当期计提

折旧与摊销额合计数进行预测。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额估算

本次对惠涌供热营运资金的预测，运用汇总表中的存货、应收款项及应付

款项数据，求出付现成本、最低现金保有量、存货周转率、应收款项周转率及应

付款项周转率等，并通过分析，选取客观数值对惠涌供热未来年期进行客观预测。

公式如下：

付现成本=主营业务成本+三项期间费用-折旧摊销

272

惠天热电非公开发行预案

最低现金保有量=付现成本/会计周期

存货周转率=主营业务成本/存货

应收账款周转率=主营业务收入/应收款项

应付账款周转率=主营业务成本/应付款项

现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数

应收款项=应收票据+应收账款+其他应收款-非经营性资产

应付款项=应付票据+应付账款+其他应付款-非经营性负债

本次评估各项周转率采用惠涌供热 2014 年剔除各种非经营性资产及负债后

计算的财务指标对未来年期进行预测。

营运资金测算过程如下表：

营运资金增加额测算表

科目 2015 2016 2017 2018 2019 永续

营业收入合计 11,267.25 12,440.52 12,669.37 14,309.76 15,561.76 15,561.76

营业成本合计 12,240.95 12,632.70 12,022.19 12,680.32 13,199.91 13,199.91

完全成本 19,770.06 20,085.49 19,251.50 19,629.53 19,432.82 19,432.82

期间费用 7,529.11 7,452.79 7,229.31 6,949.21 6,232.90 6,232.90

销售费用 540.71 418.93 240.47 160.25 84.88 84.88

管理费用 1,354.89 1,256.80 1,202.36 1,068.32 565.88 565.88

财务费用 5,633.52 5,777.06 5,786.48 5,720.64 5,582.13 0.00

折旧摊销 2,369.28 2,434.74 2,448.45 2,448.45 2,448.45 2,448.45

折旧 2,049.33 2,113.97 2,127.67 2,127.67 2,127.67 2,127.67

摊销 319.95 320.78 320.78 320.78 320.78 320.78

付现成本 17,400.78 17,650.75 16,803.05 17,181.08 16,984.37 16,984.37

最低现金保有量 1,450.07 1,470.90 1,400.25 1,431.76 1,415.36 1,415.36

存　　货 3,759.80 3,880.12 3,692.61 3,894.75 4,054.34 4,054.34

应收款项 9,209.83 10,168.85 10,355.91 11,696.77 12,720.15 12,720.15

应付款项 17,415.66 17,973.02 17,104.42 18,040.77 18,780.01 18,780.01

营运资本 -2,995.97 -2,453.15 -1,655.65 -1,017.49 -590.15 -590.15

营运资本增加额 -10,791.14 542.82 797.50 638.16 427.34 0.00

基于以上思路，预测出未来 5 年营运资金增加额分别为：2015 年-10,791.14 万

元、2016 年 542.82 万元、2017 年 797.50 万元、2018 年 638.16 万元，2019

年 427.34 万元。2019 年及以后各年企业资本结构及营运资金假定与 2019 年相

当。

3）资本性支出的估算

惠涌供热于未来两年内拟改建辽航热源厂，拟投资 7,364 万元建设 2×

29MW 煤粉炉的装机容量。预计新增供热面积 110 万平方米，其中公建约为 33

万平方米，民建 77 万平方米。实现联网收入 8,800 万元。

273

惠天热电非公开发行预案

辽航锅炉房位于皇姑区三台子地区，现安装 2 台 14MW 和一台 7MW 燃煤

热水锅炉，供热系统采用直接连接，冬季为周边供热区域供热。

现热源厂采用高温热水锅炉，燃料采用Ⅲ类烟煤加工的煤粉。

惠涌供热在三台子地区现有供热负荷 32.1MW，现有分散小锅炉房 4 座，详

见下表。供热面积约 60 万平方米。

现有小锅炉房

供热面积

序号锅炉房名称锅炉房地址占地面积台数×吨位

（万 m2）

1 文南 5 千山路 15-4 号 2000 1×62×4

2 田义 5 梅江西街 42 号 3200 1×41×6

3 基建 10 芙蓉山路 7 号 1500 1×101×6

4 辽航 40 梅江西街 10-1 号 4300 1×102×20

总计 60

现有分散小锅炉房锅炉均为 20t/h 以下小锅炉，热效率，以及脱硫除尘效率

已经不能满足国家节能环保要求，同时为了满足鑫一江房地产项目的供热需求，

将在现有辽航锅炉房场地进行工程改造。

本项目为辽航热源厂新型高效节能技术改造工程。热源厂利用辽航锅炉房

现有厂区土地安装 2 台 29MW 新型高效煤粉锅炉及其附属配套变电所、除尘脱

硫设施等。本工程热水网主要为预制保温管直埋敷设，主支干线管道总长度为

7.46km。供热区域内设置热力站 10 座。

该项目主要为沈阳惠涌供热有限责任公司三台子地区及鑫一江房地产项目

供热。该项目建设地点位于沈阳市皇姑区原辽航锅炉房厂址。

根据项目前期和工程实施各阶段工作量及所需时间，项目建设期为 3 年。

根据惠涌供热提供的可研报告，辽航新型高效节能技术改造工程的建设项

目计划总投资 7,364 万元。其中：土建工程 739.20 万元，设备及安装工程 3,624.96

万元，热力网工程 3,000 万元。

因此，未来五年资本性支出 7,364 万元。

（9）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是根据惠涌供热未来宏观规划、设计

文件及财务预测资料，并结合目前市场环境及、行业实际情况、市场未来的供求

274

惠天热电非公开发行预案

情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内其他业务收支、营业外收

支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。惠涌供热未来经营期内的

主营业务收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年未来

营业收入 16,754.79 13,408.05 13,636.91 15,277.30 16,209.30 16,209.30

减：营业成本 12,222.82 12,614.57 12,004.06 12,662.19 13,181.78 13,181.78

营业税费 195.72 47.13 52.23 54.84 45.70 45.70

营业费用 540.71 418.93 240.47 160.25 84.88 84.88

管理费用 1,354.89 1,256.80 1,202.36 1,068.32 565.88 565.88

财务费用 5,633.52 5,777.06 5,786.48 5,720.64 5,582.13 5,582.13

其他业务收入 232.46 232.46 232.46 232.46 232.46 232.46

减：其他业务支出 18.13 18.13 18.13 18.13 18.13 18.13

加：投资收益 - - - - - -

营业利润 -2,978.53 -6,492.11 -5,434.36 -4,174.61 -3,036.75 -3,036.75

营业外收入 397.66 412.25 383.14 282.97 282.97 282.97

减：营业外支出 94.59 94.59 94.59 94.59 94.59 94.59

利润总额 -2,675.46 -6,174.45 -5,145.81 -3,986.23 -2,848.37 -2,848.37

减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

净利润 -2,675.46 -6,174.45 -5,145.81 -3,986.23 -2,848.37 -2,848.37

折旧摊销等 2,369.28 2,434.74 2,448.45 2,448.45 2,448.45 2,448.45

折旧 2,049.33 2,113.97 2,127.67 2,127.67 2,127.67 2,127.67

摊销 319.95 320.78 320.78 320.78 320.78 320.78

扣税后利息 5,633.52 5,777.06 5,786.48 5,720.64 5,582.13 5,582.13

追加资本 -2,507.69 4,427.55 3,245.95 3,086.60 2,875.79 2,448.45

营运资金增加额 -10,791.14 542.82 797.50 638.16 427.34 -

资本性支出 5,914.18 1,449.98 - - -

资产更新 2,369.28 2,434.74 2,448.45 2,448.45 2,448.45 2,448.45

净现金流量 7,835.02 -2,390.19 -156.83 1,096.26 2,306.42 2,733.76

（10）权益资本价值预测

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③e 值，通过查询 Wind 信息，取沪深 300 同类东北区域可比上市公司惠

275

惠天热电非公开发行预案

天热电、大连热电、哈投股份、联美控股四支股票，以 2009 年 12 月至 2014 年

12 月 240 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数

βx=0.9107，按式（12）计算得到惠涌供热预期市场平均风险系数 βt=0.9402，并

由式（11）得到惠涌供热预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7854，其中 Di/Ei

取上述可比公司前三年平均值；最后由式（10）得到惠涌供热各年权益资本预期

风险系数的估计值 βe（详见 WACC 测算表），其中惠涌供热 D/E 取未来年期测

算数据。

④权益资本成本 re，本次评估考虑到惠涌供热在公司的融资条件、资本流

动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个

体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据式（9）得到惠涌供热

各年的权益资本成本 re（详见 WACC 测算表）：

⑤所得税率 25%；

⑥由式（7）和式（8）得到各年债务比率 Wd 及权益比率 We（详见 WACC

测算表）；

⑦根据未来各年贷款加权利率求取扣税后付息债务利率 rd（详见 WACC 测

算表）；

⑧将上述各值分别代入式（6）即有折现率 r（详见 WACC 测算表）：

WACC 测算如下表：

276

惠天热电非公开发行预案

WACC计算表

未来五年

项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019

净资产(归属于母公司部分) 1,009.39 1,009.39 1,009.39 1,009.39 1,009.39 1,009.39

付息债务价值 91,858.12 93,935.35 93,413.32 91,750.72 88,878.75 88,878.75

投资性资产 92,867.51 94,944.74 94,422.71 92,760.10 89,888.13 89,888.13

权益比 0.0109 0.0106 0.0107 0.0109 0.0112 0.0112

债务比 0.9891 0.9894 0.9893 0.9891 0.9888 0.9888

贷款加权利率 0.0608 0.0608 0.0608 0.0608 0.0608 0.0608

无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

可比公司收益率（市场预期报酬率） 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史贝塔 0.9107 0.9107 0.9107 0.9107 0.9107 0.9107

调整贝塔 0.9402 0.9402 0.9402 0.9402 0.9402 0.9402

无杠杆贝塔 0.7854 0.7854 0.7854 0.7854 0.7854 0.7854

权益贝塔 54.3886 55.6008 55.2961 54.3259 52.6500 52.6500

特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200

权益成本 3.9550 4.0418 4.0200 3.9505 3.8305 3.8305

债务成本(税后) 0.0456 0.0456 0.0456 0.0456 0.0456 0.0456

WACC 8.81% 8.81% 8.81% 8.81% 8.81% 8.81%

2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到惠涌供热的经营性资产价值为

27,700.81 万元。

3）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日惠涌供热账面有如下一些资产（负债）的价值在本

次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或

溢余性资产，在估算惠涌供热价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

根据基准日审定表，银行存款账面值 6,273.80 万元，测定的最低现金保有

量 1,666.66 万元，差额 4,607.14 万元，作为基准日溢余性资产。

根据报表披露，在评估基准日预付账款中核算东北金城建设股份有限公司

等数家企业工程款 1,067.14 万元；其他应收款中核算的应收惠盛公司 32,446 万

元、应收国资公司 8,358 万元、应收融资性租赁固定资产押金 4000 万元等数家

往来款合计 47,066.01 万元；另外应收沈阳时代金科置业有限公司委托贷款 1500

万元，在评估基准日均确认为非经营性资产。

根据报表披露，在评估基准日应付账款中核算应付辽宁建设安装集团有限

277

惠天热电非公开发行预案

公司等数家企业工程款 1,062.75 万元；其他应付款中核算的应付圣达公司 9692

万元、应付供暖集团 5734 万元、应付煤炭公司 5000 万元、应付大连亿美物业管

理有限公司 200 万元数家企业合计 21,279.43 万元。以上款项在评估基准日确认

为非经营性负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C1=4,607.14+1,067.14+47,066.01+1500-1,062.75-21,279.43

= 31,898.11 (万元)

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

在评估基准日发现其他非流动资产科目核算应收沈阳时代金科置业有限公

司 4,000 万元、企业机器设备及车辆停用、闲置、外借数台评估值 35.07 万元，

于评估基准日确认为非流动性非经营性资产。

即基准日非流动性溢余资产（负债）的价值为：

C2=4,000+35.07= 4,035.07（万元）

将上述各项代入式（4）得到惠涌供热基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=C1+C2= 31,898.11+ 4,035.07= 35,933.18 (万元)

4）权益资本价值

①将得到的经营性资产的价值 P=27,700.81 万元，基准日企业长期股权投资

价值 I=14,886.80 万元；基准日溢余或非经营性资产的价值 C= 35,928.79 万元代

入式(2)，即得到评估对象的企业价值为：

B=P+I+C= 27,700.81 + 14,886.80 + 35,933.18= 78,520.80（万元)

②将评估对象的企业价值 B= 78,520.80 万元，付息债务的价值 D=100,500

万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为

E=B－D= 78,520.80－100,500=-21,979 (万元)

（11）评估结论

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 1,009.39 万元，评估后

的股东全部权益价值（净资产价值）为 -21,979 万元，评估增值 -22,988.59 万

元，增值率 -2,277.47 %。

在确定惠涌供热的股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评

估结果的影响。

278

惠天热电非公开发行预案

3、交易作价情况

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对惠涌供热进行评估，最终选

择资产基础法评估结论，即惠涌供热股东全部权益在评估基准日的价值为 270.57

万元。

选择资产基础法评估结论的理由如下：

根据沈阳市人民政府办公厅 2014 年 9 月 9 日颁布的《沈阳市城市供热规划

(2013-2020 年)》，明确定位沈阳市未来供热发展方向是以建设大型热电联产、背

压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路。委估企业未来几

年面临“拆小联大”，拟拆除机器设备的账面价值 19,583,183.62 元，占机器设备

账面价值的 40.45%，未来供暖面积将受到较大影响。供暖行业未来的收入增长

点主要是扩大供暖区域增加入网收入，或者通过改造原有的老式锅炉变成环保节

能的新型供热锅炉。但被评估单位原有覆盖的供暖区域基本饱和，改造难度较大，

未来增长空间有限，因此直接影响企业未来的获利能力，因此，本次评估采用资

产基础法作为惠涌供热的评估结论。

本次拟用募集资金收购惠涌供热 91.25%的股权，经交易双方初步协商确定，

交易作价为：270.57 万元×91.25%= 246.90 万元。

（三）煤炭公司

1、资产基础法评估结果及增减值原因

（1）评估值结论及其分析

本次采用资产基础法对煤炭公司的股东权益价值进行评估。煤炭公司的股东

权益价值评估结果为 12,468.88 万元；评估增值情况如下表：

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

煤炭公司 10,237.91 12,468.88 2,230.97 21.79%

本次非公开发行募集资金拟购买煤炭公司 100% 股权对应的评估值为

12,468.88 万元。

（2）评估值具体增减值情况

经资产基础法评估，煤炭公司的资产账面价值 138,166.88 万元，评估值

140,397.85 万元，评估值与账面价值比较增值 2,230.97 万元，增值率 1.61%。负

279

惠天热电非公开发行预案

债账面值 127,928.97 万元，评估值 127,928.97 万元，评估值与账面价值一致。净

资产账面价值 10,237.91 万元，评估值 12,468.88 万元，评估值与账面价值比较

增值 2,230.97 万元，增值率 21.79%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 107,709.92 109,693.17 1,983.25 1.84

2 非流动资产 30,456.96 30,704.68 247.72 0.81

3 长期股权投资 1,480.00 806.10 -673.90 -45.53

4 固定资产 2,567.15 2,547.29 -19.86 -0.77

5 设备 2,567.15 2,547.29 -19.86 -0.77

6 在建工程 7,097.55 7,427.09 329.54 4.64

7 无形资产 0.46 0.60 0.14 30.43

8 其中：土地使用权 - - -

9 长期待摊费用 2,393.32 3,005.12 611.80 25.56

10 递延所得税资产 418.48 418.48 - -

11 其他非流动资产 16,500.00 16,500.00 - -

12 资产总计 138,166.88 140,397.85 2,230.97 1.61

13 流动负债 117,428.97 117,428.97 - -

14 非流动负债 10,500.00 10,500.00 - -

15 负债总计 127,928.97 127,928.97 - -

16 净资产（所有者权益） 10,237.91 12,468.88 2,230.97 21.79

（3）评估增减值原因分析

煤炭公司净资产净资产评估值 12,468.88 万元，与账面价值比较增值 2,230.97

万元，增值率 21.79%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：

1）存货评估值与账面价值比较增值 1,983.25 万元，增值率 7.32%。主要原因

为：本次评估产品不含税售价高于账面价值，评估值中考虑部分利润导致评估增

值。

2）长期股权投资评估值与账面价值比较增值-673.91 万元，增值率-45.53%。

增值原因为本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被评估单位

净资产减值所致。

3）固定资产净值评估值与账面价值比较增值-19.85 万元，增值率-0.77%。主

要原因为：

其中，设备类固定资产净值评估值与账面价值比较增值-19.85 万元，增值率

280

惠天热电非公开发行预案

-0.77%。主要原因为：

①机器设备评估原值增值 103.16 万元，增值主要原因是由于设备受近期市场

价格变动影响。评估净值增值 1.41 万元，增值主要是因为机器设备成新率高于

企业计提折旧年限。

②车辆评估原值减值 8.15 万元，评估净值减值 8.64 万元，减值的主要原因：

车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降导致评估原净值减值。

③电子设备评估原值减值 4.48 万元，评估净值减值 12.63 万元，减值的主要

原因是电子设备近几年市场价格总体呈下降趋势，使电子设备重置价值低于账面

原值。

4）在建工程评估增值 329.54 万元，增值率 4.64 %，主要增值原因为：

在建工程—土建工程评估增值 329.54 万元，增值率 4.64 %。在建工程的评估

值中包含资金成本所致。

5）无形资产评估增值 0.14 万元，增值率 30.43 %。主要原因为：

无形资产-其他无形资产评估增值 0.14 万元，增值率 30.43 %，其增值原因主

要是软件按现行市价进行评估造成评估增值。

6）长期待摊费用增值 611.80 万元，增值率 25.56%。主要原因是本次评估对

待摊销资产按受益期重新进行计算，与账面余额产生差异所致。

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。由于煤炭公司目前处于发展阶段，本

次预测前期为五年，第五年后，由于离评估基准日较远，详实预测已无意义，只

做长期趋势预测，以第五年的净现金流作为以后剩余租赁期的净现金流，并假定

正常经营水平不变，采用 2019 年的净现金流作为未来剩余租赁年期的稳定收益。

（2）企业未来绩效预测

1）分析预测的主要技术思路

从投资者发展的观点出发，过去现在和将来是企业发展在时间序列上的运

作轨迹。对未来预期收益的预测，按企业评估基准日前三年的经营业绩为基础，

横向分析收入的结构、成本结构、财务状况，纵向分析发展趋势、增长率、变化

情况、以统计预测数字或描述方式，确定评估对象收入模型、成本模型、预测未

281

惠天热电非公开发行预案

来收益的取值区间。

2）确定收益额预测的基础

本次评估预测确定收益额，考虑到用于衡量企业获利能力的收益不仅具有

层次性和不同的口径，确定预测收益是以客观收益作为基础，即在企业正常经营

管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益。

基于企业评估基准日前三年财务实际完成情况，考虑该企业可持续增长因

素和新机遇新局面的到来，本次评估按客观收益确定其预测值，按趋势法进行预

测。

（3）主营业务收入、主营业务成本、其他业务收支的预测和期间费用等预

测

1）主营业务收入及主营业务成本的预测

截止评估基准日，煤炭公司经营期历时三年多，财务核算较健全，经营较

稳定，历史财务数据较完整，本次评估营业收入预测参考评估基准日前三年经过

审计的财务数据，结合高管访谈及尽职调查中了解到的信息对未来年期进行预

测。

本次评估通过与企业高级管理人员现场访谈及尽职调查，了解到煤炭公司

未来的主营业务收入主要包括原煤、混煤以及煤粉三部分收入，本次评估根据煤

炭公司提供未来发展规划以及未来五年的预测数据确定主营业务收入及成本的

预测。

煤炭公司主要业务是销售优质原煤和混煤。煤炭公司现在有新民、沙岭两

个大型储煤场，共可存储煤炭 140 万吨左右。

煤炭公司销售定价是根据从煤矿采购的煤炭价格加上混配的成本费用及各

种期间费用后的综合定价，以先送货后结款的结算方式。煤炭公司销售的供暖用

煤占沈阳市供暖用煤的 1/3 份额，主要客户是市内各大供暖公司如惠涌供热、惠

盛供热、圣达热力等，主要供应商为沈阳周边的抚顺、阜新等各大煤矿场。煤炭

公司的优势是由于集体、大规模、持续采购煤炭，故煤炭采购价格会低于其他企

业的采购价格。并且煤炭公司对原煤进行混配，更适应供暖单位的锅炉房实际要

求，同时也相应减少能源浪费和降低成本。

煤炭公司的主要优势即集中采购的规模效应产生的价格优势，本公司历年

282

惠天热电非公开发行预案

在各矿务局对外销售价格表的基础上可以得到 50-70 元/吨的优惠。

销售价格由采购煤炭成本、人工、费用等组成，其中采购煤炭成本占 75%，

故煤炭采购价格的变化可直接影响煤炭公司销售价格的变化。未来随着煤炭市场

的持续低迷，煤炭产业供大于求的状况，煤炭采购价格会逐步下降，故在市场经

济的影响下，公司的供暖煤炭销售价格也会逐步下降。

总体上看煤炭行业处于供过于求的态势，市场处于低迷期，但国家频繁发

布利好政策以调节煤炭市场，促进行业发展。煤炭公司在大环境低迷的情况下，

自身因为有北方供暖的刚性需求，相对市场份额比较稳定。产品成本也在集中、

大规模、持续采购的情况下比同类其他公司价格略低，故销售价格可以比其他同

类企业有下降空间，拥有竞争优势。

根据企业规划，煤炭公司在保证供暖用煤的基础上，积极开拓外部市场，

从 2012 年-2014 年新增了吉林、通化、辽宁能港等电厂客户，外销煤炭量也逐年

递增。未来公司将继续开发具实力的外销客户，争取沈阳市内取得 1-2 家区属供

暖公司的销售合同，将外销煤炭量占比增大。同时公司也积极开拓煤粉的销售业

务，加大煤粉的质量和产量，加强营业力度，增加收入项目。

目前煤炭公司在积极开拓外部市场，如开发电厂等非供暖型潜在用户企业。

在未来 2015 年-2019 年，煤炭公司在确保正常供暖用煤的情况下，持续开拓市场，

开发潜在用户，增大外销所占比例。同时引进环保节能的煤粉生产线，并在 2014

年试运行，粉煤销售量 0.91 万吨。在未来会加大煤粉的产量和销售，增加其营

业竞争力。煤炭公司在 2013 年建设了煤粉厂工程，现该工程项目已基本完成，

现正在试运行，累计每天能出粉 4000 吨左右。

根据煤炭公司历史年期销量情况，2012 年、2013 年、2014 年平均每年销售

供暖煤分别为 137.26 万吨、124.61 万吨、120.92 万吨。其中原煤销售量分别为

29.10 万吨、25.36 万吨、17.53 万吨；混煤销售量分别为 108.16 万吨、99.24 万

吨、103.39 万吨。呈逐年减少趋势。

煤炭公司预计未来五年原煤混煤销量将持续下降，下降幅度将随着开发潜

在用户、开拓市场、增大外销所占比例而较历史年期有所减小；原煤混煤的销售

价格将在历史平均水平左右波动；预计未来五年原煤毛利率将保持在历史平均水

平，混煤毛利率将按历史增长趋势持续向高抬升。

283

惠天热电非公开发行预案

未来 5 年，由于政府大力提倡环保节能项目，政府文件规定在 2017 年之前

拆除 20 吨以下的小锅炉房，2019 年前拆除 20-40 吨锅炉，从而以环保节能的煤

粉炉等清洁供暖设备取代原来使用原煤混煤耗能的老设备，煤粉产销量会成数倍

增长趋势，同时随着企业加大成本控制，毛利率将呈显著上升趋势。

未来年期主营业务收入及成本预测如下表所示：

主营收入预测表

评估基准日:2014 年12月31日

被评估企业：沈阳城市公用集团煤炭有限公司金额单位：人民币万元

项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

主营业务收入合计 60,689.13 61,671.43 65,608.64 68,800.50 74,495.09

主营业务成本合计 52,919.18 53,087.87 56,112.67 57,643.49 60,808.36

主营收入1(单位：万元)--原煤收入 6,526.38 5,953.99 5,775.37 5,544.36 5,267.14

成本(单位：万元) 5,756.99 5,252.08 5,094.52 4,890.74 4,646.20

销量(单位：吨) 173,585.85 170,114.13 165,010.71 158,410.28 150,489.76

单位价格(单位：元) 375.97 350.00 350.00 350.00 350.00

单位成本(单位：元) 331.65 308.74 308.74 308.74 308.74

毛利率 12% 12% 12% 12% 12%

主营收入2(单位：万元)--混煤收入 50,102.92 47,597.77 45,217.89 42,956.99 40,809.14

成本(单位：万元) 43,589.54 40,934.09 38,887.38 36,513.44 34,279.68

销量(单位：吨) 982,180.55 933,071.52 886,417.94 842,097.05 799,992.19

单位价格(单位：元) 510.12 510.12 510.12 510.12 510.12

单位成本(单位：元) 443.80 438.70 438.70 433.60 428.50

毛利率 13% 14% 14% 15% 16%

主营收入3(单位：万元)--煤粉收入 4,059.83 8,119.66 14,615.38 20,299.15 28,418.80

成本(单位：万元) 3,572.65 6,901.71 12,130.77 16,239.32 21,882.48

销量(单位：吨) 50,000.00 100,000.00 180,000.00 250,000.00 350,000.00

单位价格(单位：元) 811.97 811.97 811.97 811.97 811.97

单位成本(单位：元) 714.53 690.17 673.93 649.57 625.21

毛利率 12% 15% 17% 20% 23%

煤炭公司经过未来五年发展，假设 2019 年已进入稳定发展阶段，2019 年以

后永续年期按 2019 年水平进行预测。

2）其他业务收支的预测

评估基准日煤炭公司的其他业务主是要销售炉灰收入及利息收入，由于企

业未来煤粉的产灰量小且可以忽略不计，预计未来五年炉灰收入按 5%年增长率

水平递增；利息收入由于未来具有很大的不确定性，且均来自公用集团内公司借

款，本次评估将公用集团内部借款作为非经营性资产处理，故利息收入不再预测。

本次测算明细如下表：

284

惠天热电非公开发行预案

其它业务预测表

评估基准日:2014 年12月31日

被评估企业：沈阳城市公用集团煤炭有限公司金额单位：人民币万元

项目名称 2015年末 2016年末 2017年末 2018年末 2019年末

其他业务收入合计 314.71 330.44 346.97 364.31 382.53

其他业务成本合计 214.62 225.35 236.62 248.45 260.87

收入1(单位：万元)-炉灰收入 314.71 330.44 346.97 364.31 382.53

成本(单位：万元) 214.62 225.35 236.62 248.45 260.87

毛利率 32% 32% 32% 32% 32%

收入2(单位：万元)-利息收入

成本(单位：万元)

3）期间费用的预测

①管理费用的预测

煤炭公司的管理费用主要包括应付职工薪酬、工会经费、职工教育经费、

办公费、业务招待费、会务费、差旅费、房地产税、折旧费等。煤炭公司未来年

期的管理费用按 2014 年的水平进行预测。

②销售费用预测

煤炭公司的销售费用主要核算销售部门的全部开支，本次评估按 2014 年的

水平对未来年期进行预测。

③财务费用预测

由于历史年期企业财务费用主要是企业票据贴现息、银行存款、银行手续

费等。

本次评估财务费用从两方面进行考虑：

一是根据评估基准日煤炭公司长短期借款情况按评估基准日央行发布的基

准利率测算利息；二是于未来净现金流出现负数的时点考虑与资金缺口相同的融

资额度以满足正常生产经中的需要，同时假设前一年净现金流完全投入运营周转

时作为减少筹资本金考虑。贷款利率按历史年期贷款加权利率进行测算，如下表：

285

惠天热电非公开发行预案

财务费用预测表

金额单位：人民币万元

序号科目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

一短期借款

1 期初短期借款余额 41,300.00 41,300.00 41,300.00 41,300.00 41,300.00

1.1 其中：平均利率（%） 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98%

1.2 利息 2470 2470 2470 2470 2470

2 当年新增短期借款

2.1 其中：平均利率（%）

2.2 利息 - - - - -

3 期末短期借款余额合计 41,300.00 41,300.00 41,300.00 41,300.00 41,300.00

3.1 加权平均利率（%） 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98%

3.2 当年短期借款利息合计 2,470.00 2,470.00 2,470.00 2,470.00 2,470.00

一长期借款

1 期初长期借款余额 79,798.00 78,939.45 71,799.75 69,307.97 64,741.38

1.1 其中：平均利率（%） 7.01% 7.01% 7.01% 7.01% 7.01%

1.2 利息 5,596.565 5,536.351 5,035.614 4,860.855 4,540.581

2 当年新增长期借款 -858.55 -7,139.70 -2,491.78 -4,566.59 -3,600.51

2.1 其中：平均利率（%） 7.01% 7.01% 7.01% 7.01% 7.01%

2.2 利息 - 60.21 - 500.74 - 174.76 - 320.27 - 252.52

3 期末长期借款余额合计 78,939.45 71,799.75 69,307.97 64,741.38 61,140.87

3.1 加权平均利率（%） 7.01% 7.01% 7.01% 7.01% 7.01%

3.2 当年长期借款利息合计 5,536.35 5,035.61 4,860.86 4,540.58 4,288.06

二财务费用(利息)合计 8,006.35 7,505.61 7,330.86 7,010.58 6,758.06

贷款加权利率 6.66% 6.64% 6.63% 6.61% 6.60%

长短期借款合计 120,239.45 113,099.75 110,607.97 106,041.38 102,440.87

（4）营业税金及附加预测

煤炭公司是增值税一般纳税人，增值税率 17%，城建税 5%、教育费 3%及

地方教育费附加 2%，本次评估根据企业实际情况，以 2014 年主营业务税金及附

加占主营收入的比例为基础，考虑主营业务产品综合毛利率总体波动情况，按未

来主营收入的相应比例对未来进行预测。

（5）企业所得税预测

煤炭公司目前执行的所得税率为 25%，本次评估假设按目前的税赋标准对

未来年期进行预测。

（6）折旧及摊销预测

1）折旧预测

煤炭公司固定资产主要是机器设备、车辆和电子设备。固定资产账面原值

27,962,408.40 元，账面净值 25,671,461.27 元。

固定资产按类别采用直线法计提折旧，预计净残值率房屋建筑物及机器设

备 2%、运输设备 1%、电子设备 4%，预计使用寿命分别为：房屋建筑物 28 年

（本次评估按租赁期 30 年剩余使用年期进行预测）、机器设备为 14 年，车辆为

11 年，电子及其它 12 年。另外，本次评估对已经完工未进行竣工验收的在建工

286

惠天热电非公开发行预案

程按评估值 74,270,876.08 元计提了折旧，其中土建工程按房屋建筑物进行折旧，

设备安装工程按机器设备折旧。

本次评估按上述情况进行折旧预测如下表（金额单位：万元）：

287

惠天热电非公开发行预案

固定资产折旧表

序号/年折旧率项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年未来年期

1 房屋及建筑物

3.73% 期初资产原值 3,197.77 3,197.77 3,197.77 3,197.77 3,197.77 3,197.77

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出

期末资产原值 3,197.77 3,197.77 3,197.77 3,197.77 3,197.77 3,197.77

期初累计折旧 - 119.26 238.51 357.77 477.03 596.29

加：当期资产折旧额 119.26 119.26 119.26 119.26 119.26 119.26

已折毕资产退出

期末累计折旧 119.26 238.51 357.77 477.03 596.29 715.54

期末资产净值 3,078.51 2,959.25 2,840.00 2,720.74 2,601.48 2,482.23

1 机器设备

7.00% 期初资产原值 6,404.76 6,404.76 6,404.76 6,404.76 6,404.76 6,404.76

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出 -

期末资产原值 6,404.76 6,404.76 6,404.76 6,404.76 6,404.76 6,404.76

期初累计折旧 117.80 566.14 1,014.47 1,462.80 1,911.13 2,359.47

加：当期资产折旧额 448.33 448.33 448.33 448.33 448.33 448.33

已折毕资产退出 - -

期末累计折旧 566.14 1,014.47 1,462.80 1,911.13 2,359.47 2,807.80

期末资产净值 5,838.62 5,390.29 4,941.95 4,493.62 4,045.29 3,596.96

2 运输设备

9.00% 期初资产原值 570.54 570.54 570.54 570.54 570.54 570.54

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出

期末资产原值 570.54 570.54 570.54 570.54 570.54 570.54

期初累计折旧 123.29 174.64 225.98 277.33 328.68 380.03

加：当期资产折旧额 51.35 51.35 51.35 51.35 51.35 51.35

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 174.64 225.98 277.33 328.68 380.03 431.38

期末资产净值 395.90 344.56 293.21 241.86 190.51 139.16

3 电子设备

8.00% 期初资产原值 50.26 50.26 50.26 50.26 50.26 50.26

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出 -

期末资产原值 50.26 50.26 50.26 50.26 50.26 50.26

期初累计折旧 20.08 24.10 28.12 32.14 36.16 40.18

加：当期资产折旧额 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 24.10 28.12 32.14 36.16 40.18 44.20

期末资产净值 26.17 22.15 18.13 14.10 10.08 6.06

合计固定资产合计

期初资产原值 10,223.33 10,223.33 10,223.33 10,223.33 10,223.33 10,223.33

加：当期新增资产原值 - - - - - -

减：已折毕资产退出 - - - - - -

期末资产原值 10,223.33 10,223.33 10,223.33 10,223.33 10,223.33 10,223.33

期初累计折旧 261.16 884.12 1,507.08 2,130.04 2,753.00 3,375.96

加：当期资产折旧额 622.96 622.96 622.96 622.96 622.96 622.96

已折毕资产退出 - - - - - -

期末累计折旧 884.12 1,507.08 2,130.04 2,753.00 3,375.96 3,998.92

期末资产净值 9,339.20 8,716.24 8,093.29 7,470.33 6,847.37 6,224.41

288

惠天热电非公开发行预案

2）摊销预测

煤炭公司摊销费用主要是长期待摊费用与无形资产——其他无形资产（软

件）摊销费用。截止评估基准日长期待摊费用原始发生额 36,862,285.75 元，账

面价值 23,933,172.84 元；其他无形资产原始发生额 6,500.00 元，账面值 4,664.00

元。

由于煤炭公司是在租赁的土地上建设厂房构筑物等进行经营，发生的厂地平

整费、电力改造工程、房屋改良费、铁路专用线改造支出、绿化井工程、绿化深

水井工程、新民煤场食堂消防改造工程、新民水池修建工程等均是按土地租赁年

限 30 年进行摊销；彩钢房工程、沙岭货场变台工程、724 煤厂水电工程、沙岭

货场地面基础工程、文官屯地面及给排水工程均是按 3 年进行摊销；土地租赁费

每年支付 181.3 万元；装载机租赁费每年支付 216 万元。

本次评估根据评估基准日长期待摊费用及无形资产账面原始发生额按租赁

期或法定（预计）摊销年限进行测算未来年期摊销费用。具体明细如下表：

待摊费用测算表

原始发生额法定/预计年摊销额年摊销额（万

序号费用名称形成日期

（元）使用年限（元）元）

1 场地平整 2011/12/1 9,913,504.00 30 330,450.13 33.05

2 电力改造工程 2011/12/1 430,000.00 30 14,333.33 1.43

3 房屋改良支出 2011/11/1 11,965,214.25 30 398,840.48 39.88

4 铁路专用线改造支出 2012/1/1 9,080,000.00 30 302,666.67 30.27

5 绿化井工程 2012/5/1 69,475.00 30 2,315.83 0.23

6 绿化深水井工程 2012/5/1 83,910.00 30 2,797.00 0.28

7 彩钢房工程 2013/9/1 444,675.00 3 148,225.00 14.82

8 沙岭货场变台工程 2014/2/1 576,109.00 3 192,036.33 19.20

9 新民煤场食堂消防改造工程 2014/7/1 23,000.00 30 766.67 0.08

10 土地租赁费 2014/5/1 1,813,000.00 1 1,813,000.00 181.30

11 装载机租赁费 2014/4/1 2,160,000.00 1 2,160,000.00 216.00

12 视频监控系统 2013/12/1 13,000.00 10 1,300.00 0.13

13 724煤厂水电工程 2013/12/1 29,000.00 3 9,666.67 0.97

14 沙岭货场地面基础工程 2013/12/1 185,854.50 3 61,951.50 6.20

15 文官屯地面及给排水工程 2013/12/1 59,544.00 3 19,848.00 1.98

16 新民水池修建工程 2013/12/1 16,000.00 30 533.33 0.05

17 加密锁 2012年 6,500.00 10 650.00 0.07

合计 36,868,785.75 5,459,380.94 545.94

289

惠天热电非公开发行预案

（7）追加资本预测

追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新

1）营运资金增加额估算

本次对煤炭公司营运资金的预测，运用汇总表中的存货、应收款项及应付款

项数据，求出付现成本、最低现金保有量、存货周转率、应收款项周转率及应付

款项周转率等，并通过分析，选取客观数值对企业未来年期进行客观预测。公式

如下：

付现成本=主营业务成本+三项期间费用-折旧摊销

最低现金保有量=付现成本/会计周期

存货周转率=主营业务成本/存货

应收账款周转率=主营业务收入/应收款项

应付账款周转率=主营业务成本/应付款项

现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数

应收款项=应收票据+应收账款+其他应收款-非经营性资产

应付款项=应付票据+应付账款+其他应付款-非经营性负债

营运资金测算过程如下表：

营运资金增加额测算表

科目 2015 2016 2017 2018 2019 永续

营业收入合计 61,003.84 62,001.87 65,955.61 69,164.81 74,877.62 74,877.62

营业成本合计 53,133.80 53,313.22 56,349.29 57,891.94 61,069.23 61,069.23

完全成本 61,712.08 61,400.02 64,298.43 65,550.89 68,529.33 68,529.33

期间费用 8,578.28 8,086.80 7,949.14 7,658.95 7,460.10 7,460.10

销售费用 72.01 73.17 77.85 81.63 88.39 88.39

管理费用 499.92 508.01 540.44 566.74 613.64 613.64

财务费用 8,006.35 7,505.61 7,330.86 7,010.58 6,758.06 6,758.06

折旧摊销 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90

折旧 622.96 622.96 622.96 622.96 622.96 622.96

摊销 545.94 545.94 545.94 545.94 545.94 545.94

付现成本 60,543.18 60,231.13 63,129.53 64,382.00 67,360.43 67,360.43

最低现金保有量 5,045.26 5,019.26 5,260.79 5,365.17 5,613.37 5,613.37

存　　货 29,408.51 29,507.82 31,188.22 32,042.05 33,800.62 33,800.62

应收款项 48,382.39 49,173.93 52,309.66 54,854.89 59,385.74 59,385.74

应付款项 6,543.42 6,565.52 6,939.41 7,129.39 7,520.67 7,520.67

营运资本 76,292.75 77,135.50 81,819.27 85,132.72 91,279.06 91,279.06

营运资本增加额 6,304.81 842.75 4,683.77 3,313.45 6,146.33 0.00

2019 年及以后各年煤炭公司资本结构及营运资金假定与 2019 年相当。

2）资本性支出的估算

290

惠天热电非公开发行预案

煤炭公司无未来资本性支出计划，本次评估不考虑资本性支出。

3）资产更新投资估算

在资产需要持续更新改良的基础上，考虑到其资产更新与固定资产规模及

使用年限的密切关系，一般可以认为，在固定资产的全部使用年限内，通过投入

与固定资产初始总投资额基本相当的更新改造资金，可以保证固定资产的持续使

用，维持固定资产的技术水平和经济效用。因此，本次评估更新支出按当期计提

折旧与摊销额合计数进行预测。

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是根据煤炭公司未来宏观规划及领导

层提供的预测资料，并结合目前市场环境及、行业实际情况、市场未来的供求情

况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及

其它非经常性经营等所产生的损益。煤炭公司未来经营期内的主营业务收入以及

净现金流量的预测结果如下表所示：

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年永续年期

营业收入 60,689.13 61,671.43 65,608.64 68,800.50 74,495.09 74,495.09

减：营业成本 52,919.18 53,087.87 56,112.67 57,643.49 60,808.36 60,808.36

营业税费 134.76 125.01 127.68 117.77 110.57 110.57

营业费用 72.01 73.17 77.85 81.63 88.39 88.39

管理费用 499.92 508.01 540.44 566.74 613.64 613.64

财务费用 8,006.35 7,505.61 7,330.86 7,010.58 6,758.06 6,758.06

其他业务收入 314.71 330.44 346.97 364.31 382.53 382.53

减：其他业务支出 214.62 225.35 236.62 248.45 260.87 260.87

营业利润 -843.00 476.84 1,529.50 3,496.14 6,237.73 6,237.73

利润总额 -843.00 476.84 1,529.50 3,496.14 6,237.73 6,237.73

减：所得税 0.00 0.00 290.83 874.04 1,559.43 1,559.43

净利润 -843.00 476.84 1,238.66 2,622.11 4,678.29 4,678.29

折旧摊销等 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90

折旧 622.96 622.96 622.96 622.96 622.96 622.96

摊销 545.94 545.94 545.94 545.94 545.94 545.94

扣税后利息 8,006.35 7,505.61 5,936.89 5,257.94 5,068.55 5,068.55

追加资本 7,473.70 2,011.65 5,852.67 4,482.35 7,315.23 1,168.90

营运资金增加额 6,304.81 842.75 4,683.77 3,313.45 6,146.33 -

资本性支出 - - - - - -

资产更新 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90 1,168.90

净现金流量 858.55 7,139.70 2,491.78 4,566.59 3,600.51 9,746.84

（9）权益资本价值预测

291

惠天热电非公开发行预案

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③e 值，通过查询 Wind 信息，取沪深 300 同类东北区域可比上市公司惠

天热电、大连热电、哈投股份、联美控股四支股票，以 2009 年 12 月至 2014 年

12 月 240 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数

βx=1.2113，按式（12）计算得到煤炭公司预期市场平均风险系数 βt=1.1415，并

由式（11）得到煤炭公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7635，其中 Di/Ei

取上述可比公司前三年平均值；最后由式（10）得到煤炭公司各年权益资本预期

风险系数的估计值 βe（详见 WACC 测算表），其中煤炭公司 D/E 取未来年期测

算数据。

④权益资本成本 re，本次评估考虑到煤炭公司在融资条件、资本流动性以

及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，

设公司特性风险调整系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）得到煤炭公司各年的权

益资本成本 re（详见 WACC 测算表）：

⑤所得税率 25%；

⑥由式（7）和式（8）得到各年债务比率 Wd 及权益比率 We（详见 WACC

测算表）；

⑦根据未来各年贷款加权利率求取扣税后付息债务利率 rd（详见 WACC 测

算表）；

⑧将上述各值分别代入式（6）即有折现率 r（详见 WACC 测算表）：

WACC 测算如下表：

292

惠天热电非公开发行预案

WACC计算表

未来五年

项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019

净资产(归属于母公司部分) 11,497.96 11,497.96 11,497.96 11,497.96 11,497.96 11,497.96

付息债务价值 120,239.45 113,099.75 110,607.97 106,041.38 102,440.87 102,440.87

投资性资产 131,737.42 124,597.72 122,105.93 117,539.34 113,938.84 113,938.84

权益比 0.0873 0.0923 0.0942 0.0978 0.1009 0.1009

债务比 0.9127 0.9077 0.9058 0.9022 0.8991 0.8991

贷款加权利率 0.0666 0.0664 0.0663 0.0661 0.0660 0.0660

无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

可比公司收益率（市场预期报酬率） 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史贝塔 1.2113 1.2113 1.2113 1.2113 1.2113 1.2113

调整贝塔 1.1415 1.1415 1.1415 1.1415 1.1415 1.1415

无杠杆贝塔 0.7635 0.7635 0.7635 0.7635 0.7635 0.7635

权益贝塔 6.7517 6.3961 6.2720 6.0446 5.8653 5.8653

特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300

权益成本 0.5542 0.5288 0.5199 0.5036 0.4908 0.4908

债务成本(税后) 0.0499 0.0498 0.0497 0.0496 0.0495 0.0495

WACC 9.40% 9.40% 9.40% 9.40% 9.40% 9.40%

2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量（表 5-7）代入式（3），得到煤炭公司的经营性资产

价值为 80,298.95 万元。

3）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日煤炭公司账面本次评估所估算现金流之外的非经营

性或溢余性资产，因此：

① 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

至评估基准日，经审计的其他货币资金中核算银行承兑汇票保证金 250 万元；

预付账款中核算黄石市天达热能设备有限公司设备款及金蝶软件（中国）有限公

司沈阳分公司合计 137.73 万元；其他应收款中核算沈阳城市公用集团国际贸易

有限公司 20143 万元、沈阳时代金科置业有限公司 15802 万元、沈阳城市公用集

团房地产开发有限公司 1593 万元等共十家企业的往来款合计 38,670.60 万元。上

述三个科目中核算的上述合计 39,058.33 万元作为非经营性流动资产考虑。

至评估基准日，经审计的其他应付款中核算应付阜新矿业集团鑫达物流有限

公司 458 万元、应付沈阳城市公用集团物流有限公司 80 万元等数家企业个人往

来共计 3,432.18 万元；应付账款中核算应付山西蓝天环保设备有限公司、太原亮

293

惠天热电非公开发行预案

剑公司工程及设备款 635.23 万元。上述两个科目中核算的上述合计为 4,067.41

万元作为非经营性流动负债考虑。

即基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C1=39,058.33－4,067.41= 34,990.92（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

本次评估发现煤炭公司于评估基准日存在如下溢余或非经营性资产：持有

至到期投资核算沈阳时代金科置业有限公司 16,500 万元委托贷款本次评估确认

为非经营性资产，因此：

C2=16,500（万元）

将上述各项代入式（4）得到煤炭公司基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=C1+C2= 34,990.92+16,500= 51,490.92 (万元)

4）权益资本价值

①将得到的经营性资产的价值 P=80,298.95 万元，基准日被评估单位长期股

权投资下核算两个参股企业，分别为沈阳城市公用集团新能源科技有限公司和沈

阳城市公用集团建筑材料有限公司，持股比例分别为 99%和 98%，于评估基准

日，上述两个企业的评估值分别为 633.36 万元和 172.74 万元，因此，基准日被

评估单位长期股权投资价值 I=806.10 万元；基准日溢余或非经营性资产的价值

C=51,490.92 元代入式(2)，即得到评估对象的企业价值为：

B = P + I + C =80,298.95 + 806.10+ 51,490.92 = 132,595.96 (万元)

②将评估对象的企业价值 B=132,595.96 万元，付息债务的价值 D= 121,098

万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：

E=B－D= 132,595.96－121,098= 11,497.96 (万元)

（10）评估结论

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 10,237.91 万元，评估

后煤炭公司股东全部权益资本价值（净资产价值）为 11,497.96 万元，评估增值

1,260.05 万元，增值率 12.31%。

3、交易作价情况

因本次评估目的为股权收购，资产基础法和收益法评估值相差不大，通常

收益法易受国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制等

294

惠天热电非公开发行预案

因素影响，未来收益存在较多的不确定因素，资产基础法是从投入的角度估算企

业价值的一种基本方法，能比较直观的反映企业价值的大小，更符合本次的评估

目的。因此选用资产基础法作为本次股权收购提供价值参考依据。由此得到煤炭

公司股东全部权益在基准日时点的价值为 12,468.88 万元。

本次拟用募集资金收购煤炭公司 100%的股权，经交易双方初步协商确定，

交易作价为 12,468.88 万元×100%=12,468.88 万元。

（四）物流公司

1、资产基础法评估结果及增减值原因

1）评估值结论及其分析

本次采用资产基础法对物流公司的股东权益价值进行评估。物流公司的股

东权益价值评估结果为 1,590.53 万元；评估增值情况如下表：

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

物流公司 1,438.45 1,590.53 152.08 10.57

本次非公开发行募集资金拟购买物流公司 100% 股权对应的评估值为

1,590.53 万元。

2）评估值具体增减值情况

经资产基础法评估，物流公司的资产账面价值 9,195.52 万元，评估值

9,347.55 万元，评估值与账面价值比较增值 152.03 万元，增值率 1.65 %。负债账

面值 7,757.07 万元，评估值 7,757.02 万元，评估值与账面价值比较增值-0.05 万

元，增值率 0%。净资产账面价值 1,438.45 万元，评估值 1,590.53 万元，评估值

与账面价值比较增值 152.08 万元，增值率 10.57 %。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 5,125.30 5,122.52 -2.78 -0.05

2 非流动资产 4,070.22 4,225.03 154.81 3.80

其中：可供出售金融

- - -

3 资产

4 固定资产 3,387.85 3,429.67 41.82 1.23

295

惠天热电非公开发行预案

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

5 其中：建筑物 - - -

6 设备 3,387.85 3,429.67 41.82 1.23

7 长期待摊费用 608.70 721.69 112.99 18.56

8 递延所得税资产 73.67 73.67 - -

9 资产总计 9,195.52 9,347.55 152.03 1.65

10 流动负债 7,757.00 7,757.00 - -

11 非流动负债 0.07 0.02 -0.05 -73.00

12 负债总计 7,757.07 7,757.02 -0.05 -0.00

13 净资产(所有者权益) 1,438.45 1,590.53 152.08 10.57

3）评估增减值原因分析

物流公司净资产评估价值为 1,590.53 万元，评估增值额为 152.08 万元，增

值率为 10.57%。这主要是由于：

①流动资产评估值与账面价值比较增值-2.78 万元，增值率-0.05%。主要原

因是存货-原材料减值。

存货合计评估值与账面值比较增值-27,899.18 元，增值率-3.40%。与账面价

值比较变动原因主要是原材料中储气罐的实体性贬值导致存货评估值低于账面

值。

②固定资产评估原值与账面原值比较增值-329.66 万元，增值率-7.16%；评

估净值与账面净值比较增值 41.82 万元，增值率 1.23%。原因如下：

A、评估原值减值是由于受技术更新速度较快的特点的影响，目前市场上同

类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。

B、机器设备和电子设备的评估净值减值是因为企业会计折旧年限长于设备

的经济寿命年限，是造成评估净值减值的主要原因。

C、车辆评估净值增值是因为企业会计折旧年限比车辆的经济或规定使用年

限短，造成评估净值增值。

③长期待摊费用评估与账面值比较增值 112.99 万元，增值率 18.56%。评估

值增值的主要原因是主要原因是长期待摊费用发生后，企业按 10 年进行摊销，

并于 2014 年 10 月按土地租赁合同约定的租赁期限调整长期待摊费用的摊销期

限，评估人员以土地受益期为限，对长期待摊费用按剩余年限确认评估值，形成

评估增值。

296

惠天热电非公开发行预案

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。由于物流公司目前仍处于稳定增长阶

段，本次预测期为五年，第五年后由于离评估基准日较远，详实预测已无意义，

只做长期趋势预测，以第五年的净现金流作为以后年度的净现金流，并假定正常

经营水平不变，采用 2019 年的净现金流作为未来永续年期的稳定收益。

（2）企业未来绩效预测

由于物流公司现已进入稳定增长期，已经具备一定的规模及固定客户群体，

本次评估参照煤炭公司历史年度数据，结合未来经营战略的提升估算未来预期收

益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

本次评估预测确定收益额，考虑到用于衡量物流公司获利能力的收益不仅

具有层次性和不同的口径，确定预测收益是以客观收益作为基础，即在物流公司

正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益。

经调查，物流公司的主营业务是为各个供暖公司运输及装卸煤炭。物流公

司的营业收入分为两部分，运输收入及装卸收入。参考运输市场的普遍价格定位

和实际煤场到用煤锅炉房的公里数定价，采用先送货后结款的结算方式。主营成

本为燃料费、人工费、直接维修费、折旧费、车辆保险费、劳务费及外雇运输成

本等。

本次评估，通过对物流行业的分析，结合对物流公司经会计师审计的近几

年收入、成本等生产经营情况的分析，并对物流公司的竞争优势与经营风险等综

合因素的分析基础上，参照物流公司未来发展规划对企业未来营业收入与成本进

行预测。

物流公司的主营收入为煤炭运输和装卸，目前共有运输车辆 111 台，其中

煤粉罐车 30 台、自卸车 60 台、装载机 17 台、推土机 2 台、挖掘机 1 台、压路

机 1 台。在 2011 年~2014 年平均每年在供暖季为市内各个供暖锅炉房运输约 120

万吨，外加为各个锅炉房装卸煤炭；在非供暖季，物流公司也积极联系建筑单位，

拉运土石方。经过几年的经营，物流公司现信誉良好、拥有车辆齐全，规模较大，

运输力量有保障，以其现运力和规模已可排在沈阳运输行业的前 5 名之内。且物

流公司与沈阳几大供暖公司同属于沈阳城市公用集团有限公司，在市场竞争中略

297

惠天热电非公开发行预案

有优势。因未来供暖公司煤粉炉的上线运行，物流公司在原运力的基础上将增加

拉运煤粉业务，加大了运输力量，故物流公司的营业收入将呈显出稳步增长的趋

势。

物流公司主营业务成本主要由燃料费、人工费、直接维修费、折旧费、车

辆保险费、劳务费及外雇运输成本等构成。随着物流公司运力的提升，企业总成

本也会有所增加。由于现人工成本呈显出上涨的趋势，随着车辆使用年限的增长

其维修成本会有所增加，故物流公司的单位成本呈显出略微上涨的趋势。

营业收入和成本的预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 4,407.68 4,628.06 4,859.46 5,102.44 5,357.56

成本 3,054.98 3,240.39 3,427.23 3,625.55 3,831.66

毛利率 0.31 0.30 0.29 0.29 0.28

（3）期间费用预测

1）管理费用估算

根据报表披露，物流公司管理费用主要为管理人员工资、社保、办公费、

固定资产折旧费、长期待摊费用等。本次评估结合各项管理费用构成和变化趋势

估算未来各年度的管理费用，其中：对于固定资产折旧、咨询费及长期待摊费用

等相对固定与经营情况关系不大的费用按照历史水平估算，对于管理人员工资、

社保等随经营规模及经营业绩按一定增长率估算。预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 4,407.68 4,628.06 4,859.46 5,102.44 5,357.56

管理费用 364.68 365.88 367.11 368.39 369.71

管理费用/收入 0.08 0.08 0.08 0.07 0.07

2）财务费用估算

根据报表披露，物流公司财务费用主要为存款利息收入，向盛京银行股份

有限公司沈阳民主支行及公用集团借款利息支出及相关手续费，截止至评估基准

日向盛京银行股份有限公司沈阳民主支行贷款 4,000.00 万元，向沈阳城市公用集

团有限公司借入 2,465.00 万元用于购置固定资产及维持生产经营等。故本次对财

298

惠天热电非公开发行预案

务费用按照物流公司每年借款规模及不同贷款利率进行估算，预测结果见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

利息收入 - - - - -

利息支出 414.90 414.90 414.90 414.90 414.90

汇兑损失 - - - - -

手续费 - - - - -

其他 - - - - -

合计 414.90 414.90 414.90 414.90 414.90

（4）营业税金及附加预测

物流公司的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。

本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势，同时考虑营业税金及

附加与营业收入、营业成本的相对应关系，预测未来年度的营业税金及附加，预

测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 4,407.68 4,628.06 4,859.46 5,102.44 5,357.56

营业税金及附加 13.69 15.61 17.62 19.73 21.95

税金/收入 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02

（5）企业所得税预测

经核实，物流公司适用企业所得税率为 25%，目前未能享受任何国家税收

优惠政策，故本次评估按照 25%进行所得税预测，所得税预测结果见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1、利润总额 559.42 591.29 632.60 673.86 719.34

减：纳税调整额 - - - - -

2、应纳税所得额 559.42 591.29 632.60 673.86 719.34

3、所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

4、所得税 139.85 147.82 158.15 168.47 179.83

（6）折旧及摊销预测

1）折旧预测

物流公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具及电子设备等。固定资

299

惠天热电非公开发行预案

产按取得时的实际成本计价。本次评估中，固定资产按照物流公司执行的固定资

产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率

等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果详见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

期初资产原值 4,605.86 4,605.86 4,605.86 4,605.86 4,605.86

加：当期新增资产原值 - - - - -

减：已折毕资产退出 - - - - -

期末资产原值 4,605.86 4,605.86 4,605.86 4,605.86 4,605.86

期初累计折旧 1,268.91 1,551.14 1,833.37 2,115.59 2,397.82

加：当期资产折旧额 282.23 282.23 282.23 282.23 282.23

减：已折毕资产退出 - - - - -

期末累计折旧 1,551.14 1,833.37 2,115.59 2,397.82 2,680.04

期末资产净值 3,054.72 2,772.49 2,490.27 2,208.04 1,925.82

2）摊销预测

物流公司的摊销为长期待摊费用，主要核算的为生产用房屋建筑（构）物

类资产投入，场地改造修整费、停车场场地平整费及土地租赁费等。由于物流公

司现所占用土地为从沈阳联立铜业有限公司租赁，且租约约定租期为 30 年，现

物流公司账务是按其房屋建筑（构）物类资产建成时土地剩余租期进行摊销。本

次评估假设物流公司经营期限不受土地租约期限限制，能够持续经营，故未来预

测时房屋建筑（构）物类资产的摊销均按房屋建筑（构）物类资产建成时土地剩

余租期进行摊销。则物流公司摊销预测如下：

单位：万元

科目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

摊销合计 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04

长期待摊费用

期初帐面价值 594.55 568.19 541.82 515.46 489.10

当年新增 177.68 177.68 177.68 177.68 177.68

当年转出 - - - - -

当年摊销 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04

期末帐面价值 568.19 541.82 515.46 489.10 462.73

（7）追加资本预测

300

惠天热电非公开发行预案

在本次评估中，由于物流公司目前未提供资本性支出计划，假设物流公司

不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经

营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即：追加资本=资产更新+

营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在资产需要持续更新改良的基础上，考虑到

其资产更新与固定资产规模及使用年限的密切关系，在固定资产的全部使用年限

内，通过投入与固定资产初始总投资额基本相当的更新改造资金，可以保证固定

资产的持续使用，维持固定资产的技术水平和经济效用。由于物流公司生产经营

用房屋建（构）筑物按摊销进行核算，因此，本次评估更新支出按参考当期计提

折旧及摊销进行预测。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续

经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款

（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企

业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现

金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支

付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性

的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资

金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、和应付款项等主

要因素。即：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项应付款项

其中：最低现金保有量=付现成本/现金周转率

式中：付现成本=完全成本-非付现成本

=营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用-折旧摊销

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他

应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

301

惠天热电非公开发行预案

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他

应付账款等诸项。

现金周转率、应收款项周转率及应付款项周转率主要通过对物流公司基准

日各项资产周转状况的分析并结合管理人员的经验判断估算。

根据对物流公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资

金增加额见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

销售收入合计 4,407.68 4,628.06 4,859.46 5,102.44 5,357.56 5,357.56

销售成本合计 3,054.98 3,240.39 3,427.23 3,625.55 3,831.66 3,831.66

期间费用 793.27 796.39 799.63 803.02 806.56 806.56

营业税费 13.69 15.61 17.62 19.73 21.95 21.95

销售费用 - - - - - -

管理费用 364.68 365.88 367.11 368.39 369.71 369.71

财务费用 414.90 414.90 414.90 414.90 414.90 414.90

完全成本 3,848.26 4,036.77 4,226.87 4,428.57 4,638.22 4,638.22

非付现成本 486.27 486.27 486.27 486.27 486.27 486.27

折旧 282.23 282.23 282.23 282.23 282.23 282.23

摊销 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04

付现成本 3,361.99 3,550.51 3,740.60 3,942.30 4,151.95 4,151.95

最低现金保有量 280.17 295.88 311.72 328.53 346.00 346.00

存货 90.54 96.04 101.58 107.45 113.56 113.56

应收款项 4,269.20 4,482.66 4,706.79 4,942.13 5,189.24 5,189.24

应付款项 785.50 833.17 881.22 932.21 985.20 985.20

营运资本 3,854.41 4,041.40 4,238.87 4,445.91 4,663.60 4,663.60

营运资本增加额 131.98 186.99 197.47 207.04 217.69 -

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对物流公司财务报表揭示的历

史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根

据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑

营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。则物流公司未来

经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

302

惠天热电非公开发行预案

收入 4,407.68 4,628.06 4,859.46 5,102.44 5,357.56 5,357.56

成本 3,054.98 3,240.39 3,427.23 3,625.55 3,831.66 3,831.66

营业税金及附加 13.69 15.61 17.62 19.73 21.95 21.95

营业费用 - - - - - -

管理费用 364.68 365.88 367.11 368.39 369.71 369.71

财务费用 414.90 414.90 414.90 414.90 414.90 414.90

资产减值损失 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

营业利润 559.42 591.29 632.60 673.86 719.34 719.34

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

利润总额 559.42 591.29 632.60 673.86 719.34 719.34

减：所得税 139.85 147.82 158.15 168.47 179.83 179.83

所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

净利润 419.56 443.46 474.45 505.40 539.50 539.50

折旧摊销等 486.27 486.27 486.27 486.27 486.27 486.27

折旧 282.23 282.23 282.23 282.23 282.23 282.23

投资性房地产折

- - - - - -

旧

摊销 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04

扣税后利息 311.18 311.18 311.18 311.18 311.18 311.18

追加资本 618.24 673.26 683.74 693.30 703.96 486.27

营运资金增加额 131.98 186.99 197.47 207.04 217.69 -

资本性支出 - - - - - -

资产更新 486.27 486.27 486.27 486.27 486.27 486.27

净现金流量 598.76 567.65 588.15 609.54 632.99 850.68

（9）权益资本价值预测

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③e 值，取沪深两市类似行业公司数据，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月

的市场价格测算估计，得到物流行业公司的历史市场平均风险系数β x=0.9081，

303

惠天热电非公开发行预案

按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=0.9384，并由式（11）

得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.6826，最后由式（10）得

到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=1.0895；

④权益资本成本 re，本次评估考虑到物流公司在公司的融资条件、资本流

动性以及公司的治理结构等方面与同行业公司的差异性所可能产生的特性个体

风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资

本成本 re：

re=0.0408+1.0895×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1388

⑤适用税率：按 25%税率计缴企业所得税。

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.4428；权益比率 We=0.5572

扣税后付息债务利率 rd=0.0420

⑥折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we=0.0420×0. 4428+0.1388×0.5572=0.0959

2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到物流公司的经营性资产价值为

7,897.16 万元。

3）溢余或非经营性资产价值

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

根据物流公司的资产负债表披露，基准日账面货币资金中较物流公司测算

经营最低现金保有量多出 337.06 万元，属基准日溢余资产；预付账款中邵杰（自

然人）购集体用地及地上构筑物款 100.00 万元，存货原材料中用于非经营材料

储油罐评估值 4.57 万元，现该部分资产均未能使用，属于基准日非经营性资产；

其他应付款中公用集团借款应支付的利息费用 204.78 万元，故属于基准日非经

营性负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值为：

C1=337.06+100.00+4.57-204.78= 236.85（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

基准日无非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=0.00（万元）

304

惠天热电非公开发行预案

将上述各项代入式（4）得到物流公司基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=C1+C2= 236.85+0.00 = 236.85（万元）

4）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值 P= 7,897.16 万元，基准日的非经营性或溢余性

资产的价值 C= 236.85 万元，即得到物流公司基准日企业价值为：

B=P+C =7,897.16+ 236.85=8,134.00（万元）

将物流公司的企业价值 B=8,134.00 万元，付息债务的价值 D=6,465.00 万元

代入式（1），得到物流公司的权益资本价值为：

E=B-D=8,134.00-6,465.00=1,669.00（万元）

（10）评估结论

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 1,438.45 万元，评估后

的物流公司股东全部权益资本价值（净资产价值）为 1,669.00 万元，评估增值

230.55 万元，增值率 16.03%。

3、交易作价情况

本次评估的目的是反映物流公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为

惠天热电拟非公开发行股份收购物流公司 100%股权提供价值参考依据。物流公

司于 2011 年 6 月筹建，正式运营时间尚短，企业处于发展初期阶段，由于物流

公司所在行业的特殊性，物流公司经营环境和运营收益受国家政策的影响相对较

敏感，未来收益预测数据无法体现出物流公司的实际盈利能力。资产基础法相较

于收益法而言，评估结果更加准确。

因此，选择资产基础法评估结果为本次惠天热电拟非公开发行股份收购物流

公司股权的价值参考依据。以资产基础法评估结果，得出在评估基准日物流公司

股东全部权益价值为 1,590.53 万元。

本次拟用募集资金收购物流公司 100%的股权，经交易双方初步协商确定，

交易作价为：1,590.53 万元×100%=1,590.53 万元。

（五）供热设计院

1、资产基础法评估结果及增减值原因

1）评估值结论及其分析

305

惠天热电非公开发行预案

本次采用资产基础法对供热设计院的股东权益价值进行评估。供热设计院

的股东权益价值评估结果为 663.98 万元；评估增值情况如下表：

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

供热设计院 663.27 663.98 0.71 0.11

本次非公开发行募集资金拟购买供热设计院 100%股权对应的评估值为

663.98 万元。

2）评估值具体增减值情况

经资产基础法评估，供热设计院的总资产账面价值为 741.53 万元，评估价

值 742.24 万元，评估增值额为 0.71 万元，增值率为 0.10%；负债账面价值为 78.26

万元，评估价值为 78.26 万元，评估值与账面价值一致；净资产账面价值为 663.27

万元，净资产评估价值为 663.98 万元，评估增值额为 0.71 万元，增值率为 0.11%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目 E=D/B×100

B C D=C-B

1 流动资产 671.09 671.65 0.56 0.08

2 非流动资产 70.44 70.59 0.15 0.21

3 其中：长期股权投资 - - -

4 固定资产 59.97 57.00 -2.97 -4.95

5 其中：建筑物 - - -

6 设备 59.97 57.00 -2.97 -4.95

7 土地 - - -

8 在建工程 - - -

9 无形资产 0.87 4.00 3.13 359.77

10 其中：土地使用权 - - -

11 长期待摊费用 - - -

12 递延所得税资产 9.60 9.60 - -

13 其他非流动资产 - - -

14 资产总计 741.53 742.24 0.71 0.10

306

惠天热电非公开发行预案

15 流动负债 78.26 78.26 - -

16 非流动负债 - - -

17 负债总计 78.26 78.26 - -

净资产（所有者权

18 663.27 663.98 0.71 0.11

益）

3）评估增减值原因分析

供热设计院净资产评估价值为 663.98 万元，评估增值额为 0.71 万元，增值

率 0.11%。这主要是由于：

①存货评估值与账面价值比较增值 0.56 万元，增值率 17.03%。主要原因为

企业存货摊销的年限较评估采用的经济耐用年限较短导致评估增值。

②固定资产净值评估值与账面价值比较增值-2.97 万元，增值率-4.95%。主

要原因为：

A、车辆评估减值的主要原因：车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所

下降导致评估净值均减值 0.96 万元。

B、电子设备类资产因近几年市场价格总体呈下降趋势，使电子设备重置价

值低于账面原值，故造成评估净值减值 2.01 万元。

③无形资产评估增值 3.13 万元，增值率 359.77%，原因是软件按现行市价

进行评估造成评估增值。

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。本次评估预测期限按无限年期计算。

由于供热设计院处于成长期，本次预测前期为五年，第五年后，由于离评估基准

日较远，详实预测已无意义，只做长期趋势预测，以第五年的净现金流作为以后

年度的净现金流，并假定正常经营水平不变，采用 2019 年的净现金流作为未来

年期的稳定收益。

（2）未来绩效预测

从投资者发展的观点出发，过去现在和将来是企业发展在时间序列上的运

作轨迹。对未来预期收益的预测，按企业评估基准日前三年的经营业绩为基础，

横向分析收入的结构、成本结构、财务状况，纵向分析发展趋势、增长率、变化

情况、以统计预测数字或描述方式，确定供热设计院收入模型、成本模型、预测

307

惠天热电非公开发行预案

未来收益的取值区间。

本次评估预测确定收益额，考虑到用于衡量供热设计院获利能力的收益不

仅具有层次性和不同的口径，确定预测收益是以客观收益作为基础，即在供热设

计院正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收

益。

基于供热设计院过去两年多财务实际完成情况，考虑其可持续增长因素和

新机遇新局面的到来，本次评估按客观收益确定其预测值，按趋势法进行预测。

根据供热设计院提供的未来收益预测值，参照行业经营现状，剔除企业管

理运作等方面的不良因素，趋利避害，运用趋势法按客观收益预测 2015 年至 2019

年及以后各年主营业务收入。

营业收入的预测：

供热设计院的主营业务是面向社会供热企业、开发商的供热工程咨询和设

计，以研究和设计相互结合的方式，充分利用公用集团 7000 万平方米供热规模，

做好示范项目，逐渐在集团内外推广应用节能改造以及新技术的应用项目，研究

院应该具有很大的优势。同时由于设计费的资质等级低，取费一般大大地低于国

家标准取费，也是研究院发展的劣势。

按经营范围，其主营业务是市政热力工程设计；热网、热力站、锅炉房设

计及采暖系统的设计审查；热力工程技术开发咨询、技术服务、成果转让。近年

来，供热设计院主要围绕经营范围开展热网、锅炉等新、改、扩建工程项目设计。

未来 5 年，仍将围绕经营范围主要为公用集团内部开展主营业务，同时加大热网

运行的节能技术改造和技术咨询项目。但在公用集团外拓展业务将是研究院的劣

势。

以 2014 年为基准，未来 5 年，预计供热设计院将在上一年的基础上按每年

递增 2%的目标开展主营业务。

营业成本的预测：

供热设计院的主营业务成本主要包括在职员工的职工薪酬、福利费、五险

一金、固定资产折旧、外雇劳务人员劳务费等。

供热设计院的主要产品为研究成果和设计图纸、设计文件，主要成本为人

工成本，随着社会人工成本的增长，研究院的员工成本也在不断增长。

308

惠天热电非公开发行预案

本次对主营业务成本的预测是根据供热设计院未来年期业务拓展对人员的

需求计划，以其 2014 年人均工资为基础，考虑人工成本增长因素，同时根据税

政规定按工资薪酬的 14%计提职工福利费，按沈阳市社会保险、医疗保险、公积

金的标准计提五险一金，根据 2%计提工会经费，根据 2.5%计提职工教育经费等。

未来年期主营业务收入及成本预测如下表：

主营收入成本预测表

评估基准日:2014年12月31日

被评估企业：沈阳市城市供热设计研究院有限公司金额单位：人民币万元

项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

主营业务收入 470.25 479.66 489.25 499.04 509.02

毛利率 0.75 0.74 0.72 0.70 0.69

主营成本合计 118.62 124.34 137.64 151.66 158.18

工资薪金 58.01 60.91 68.88 77.49 81.36

职工福利费 (工资的14%) 8.12 8.53 9.64 10.85 11.39

五险一金（工资的37%） 21.46 22.54 25.49 28.67 30.10

提取的工会经费(工资的2%） 1.16 1.22 1.38 1.55 1.63

提取的职工教育经费(工资的2.5%) 1.45 1.52 1.72 1.94 2.03

固定资产折旧费用 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81

采暖费 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08

咨询费 5.25 5.25 5.25 5.25 5.25

周转材料摊销 0.21 0.21 0.21 0.22 0.22

劳务费 13.82 14.93 15.67 16.14 16.47

办公费 1.02 1.02 1.07 1.12 1.18

晒图费 5.20 5.31 5.41 5.52 5.63

业务招待费 0.02 0.02 0.02 0.03 0.03

营业税金及附加的预测：

供热设计院目前从事的勘察、设计、咨询等业务属现代服务业，除项目代

建外，均纳入“营改增”税改范围，小规模 3%，一般纳税人 6%。

供热设计院目前是 3%小规模纳税人，预计未来年期达到 500 万元即成为一

般纳税人，税率即变成 6%。

供热设计院城市维护建设建税 7%、教育费附加 3%及地方教育费 2%。未来

五年营业税金及附加按 2014 年营改增后主营税金及附加占主营业务收入的比例

对未来年期进行预测。

309

惠天热电非公开发行预案

（3）期间费用预测

1）销售费用估算

供热设计院由于以前年度销售费用占比较小，一直在管理费用科目核算，

因此本次评估不对销售费用进行预测。

2）管理费用估算

供热设计院的管理费用主要是职工薪酬、业务招待费、修理费、办公费等。

本次对管理费用的预测是根据供热设计院未来年期业务拓展对人员的需求计划，

以其 2014 年人均工资为基础，考虑人工成本增长因素，同时根据税政规定按工

资薪酬的 14%计提职工福利费，按沈阳市社会保险、医疗保险、公积金的标准计

提五险一金，根据 2%计提工会经费，根据 2.5%计提职工教育经费等。

未来年期管理费用预测如下表：

310

惠天热电非公开发行预案

3）财务费用估算

供热设计院的财务费用主要是利息收入和银行手续费。供热设计院前四年

财务报表中列示的财务费用占主营业务收入平均-0.25%，本次评估考虑溢余货币

资金已加回，不再考虑利息收入对现金流的影响。

（4）企业所得税预测

供热设计院的所得税率为 25%，本次评估对未来无限年期的预测均采用

25%的税率进行预测。

（5）折旧及摊销预测

1）折旧预测

供热设计院固定资产主要是车辆和电子设备。固定资产采用直线法计提折

旧，预计净残值率运输设备为 1%，电子设备为 5%，预计使用寿命分别为：车

辆 11 年、电子设备 5-8 年，办公家俱为 12 年，本次预测由于电子设备与办公家

俱统一按 10 年折旧。预测如下表：

固定资产折旧表

序号/年折旧率项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年未来年期

1 运输设备

9.00% 期初资产原值 49.91 49.91 49.91 49.91 49.91 49.91

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出

期末资产原值 49.91 49.91 49.91 49.91 49.91 49.91

期初累计折旧 2.95 7.44 11.93 16.42 20.92 25.41

加：当期资产折旧额 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 7.44 11.93 16.42 20.92 25.41 29.90

期末资产净值 42.46 37.97 33.48 28.99 24.50 20.01

2 电子设备

9.50% 期初资产原值 19.05 19.05 19.05 19.05 19.05 19.05

加：当期新增资产原值

减：已折毕资产退出

期末资产原值 19.05 19.05 19.05 19.05 19.05 19.05

期初累计折旧 6.04 7.85 9.66 11.47 13.28 15.09

加：当期资产折旧额 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81

已折毕资产退出 -

期末累计折旧 7.85 9.66 11.47 13.28 15.09 16.90

期末资产净值 11.20 9.39 7.58 5.77 3.96 2.15

合计固定资产合计

期初资产原值 68.96 68.96 68.96 68.96 68.96 68.96

加：当期新增资产原值 - - - - - -

减：已折毕资产退出 - - - - - -

期末资产原值 68.96 68.96 68.96 68.96 68.96 68.96

期初累计折旧 8.99 311 15.29 21.59 27.90 34.20 40.50

加：当期资产折旧额 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30

已折毕资产退出 - - - - - -

期末累计折旧 15.29 21.59 27.90 34.20 40.50 46.80

期末资产净值 53.67 47.36 41.06 34.76 28.46 22.16

惠天热电非公开发行预案

2）摊销预测

供热设计院进行摊销的资产为无形资产——勘察设计软件。平均年摊销额

5000 元。由于软件资产是供热设计院较重要的一项资产，随着软件技术的不断

更新升级，供热设计院在软件方面的后续支出会不断发生。因此，以后年度的摊

销费用将会一直存在，因此未来年期假定均按 0.5 万元进行摊销。

（6）追加资本预测

追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新

1）营运资金增加额估算

本次对供热设计院营运资金的预测，运用供热设计院汇总表中的存货、应

收款项及应付款项数据，求出付现成本、最低现金保有量、存货周转率、应收款

项周转率及应付款项周转率等，并通过分析，选取客观数值对供热设计院未来年

期进行客观预测。公式如下：

付现成本=主营业务成本+三项期间费用-折旧摊销

最低现金保有量=付现成本/会计周期

存货周转率=主营业务成本/存货

应收账款周转率=主营业务收入/应收款项

应付账款周转率=主营业务成本/应付款项

现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数

应收款项=应收票据+应收账款+其他应收款-非经营性资产

应付款项=应付票据+应付账款+其他应付款-非经营性负债

基于以上思路，预测出未来 5 年营运资金增加额分别为：

312

惠天热电非公开发行预案

营运资金增加额测算表

科目 2015 2016 2017 2018 2019 永续

营业收入合计 470.25 479.66 489.25 499.04 509.02 509.02

营业成本合计 118.62 124.34 137.64 151.66 158.18 158.18

完全成本 294.29 306.93 326.70 347.01 359.79 359.79

期间费用 175.67 182.59 189.06 195.35 201.61 201.61

销售费用 - - - - - -

管理费用 175.67 182.59 189.06 195.35 201.61 201.61

财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -

折旧摊销 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80

折旧 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30

摊销 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

付现成本 287.48 300.13 319.90 340.21 352.99 352.99

最低现金保有量 23.96 25.01 26.66 28.35 29.42 29.42

存　　货 3.93 4.12 4.56 5.03 5.24 5.24

应收款项 450.57 459.58 468.77 478.14 487.71 487.71

应付款项 10.13 10.62 11.75 12.95 13.51 13.51

营运资本 468.33 478.09 488.24 498.57 508.86 508.86

营运资本增加额 12.72 9.77 10.14 10.33 10.29 0.00

供热设计院 2015 年 12.72 万元、2016 年 9.77 万元、2017 年 10.14 万元、2018

年 10.33 万元、2019 年 10.29 万元。2019 年及以后的供热设计院资本结构及营运

资金假定与 2019 年相当。

2）资本性支出的估算

评估基准日供热设计院无资本性投资计划。

3）资产更新投资估算

本次评估资产更新费取每年的折旧与摊销费用之和进行预测。

（8）净现金流量的预测结果

下表给出了供热设计院未来经营期内的主营业务收入以及净现金流量的预

测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在对供热设计院报表列示的历史

营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据

企业领导层提供的预测资料，并结合供热设计院实际情况、市场未来的发展等综

合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入

以及其它非经常性经营等所产生的损益。如下表：

313

惠天热电非公开发行预案

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年未来

营业收入 470.25 479.66 489.25 499.04 509.02 509.02

减：营业成本 118.62 124.34 137.64 151.66 158.18 158.18

营业税费 1.68 1.71 1.75 1.78 3.66 3.66

营业费用 - - - - - -

管理费用 175.67 182.59 189.06 195.35 201.61 201.61

财务费用 - - - - - -

营业利润 174.29 171.01 160.80 150.25 145.57 145.57

利润总额 174.29 171.01 160.80 150.25 145.57 145.57

减：所得税 43.57 42.75 40.20 37.56 36.39 36.39

净利润 130.72 128.26 120.60 112.68 109.17 109.17

折旧摊销等 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80

折旧 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30

摊销 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

扣税后利息 - - - - - -

追加资本 19.52 16.57 16.95 17.14 17.09 6.80

营运资金增加额 12.72 9.77 10.14 10.33 10.29 -

资本性支出 - - - - - -

资产更新 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80

净现金流量 118.00 118.49 110.46 102.35 98.89 109.17

（9）权益资本价值预测

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，rf=4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③β e 值，通过查询 Wind 信息，因上市公司中与供热设计院类似的企业较

少，本次评估取上证新综指作为可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年

12 月 240 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数

β x= 0.8185，按式（12）计算得到供热设计院预期市场平均风险系数β t=0.8784，

并由式（11）得到供热设计院预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.8620；最

后由式（10）得到供热设计院权益资本预期风险系数的估计值β e=0.8620。

314

惠天热电非公开发行预案

④权益资本成本 re，本次评估考虑到供热设计院在公司的融资条件、资本

流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性

个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.04；本次评估根据式（9）得到供热设

计院的权益资本成本 re：

re = 0.0408+0.8620×(0.1124－0.0408)+0.04=0.1425

⑤适用税率：按 25%税率计缴企业所得税。

由式（7）和式（8）得到 2015 年债务比率 Wd= 0.00；权益比率 We=1.00；

扣税后付息债务利率 rd=0.0420（取距评估基准日较近的一年期贷款利率

5.60%）

⑥折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r＝rd×Wd＋re×We＝0.0420×0.00＋0.1425×1.00＝0.1425

即 WACC 为 14.25%。

2）经营性资产价值的估算

将得到的预期净现金量（表 5-7）代入式（3），得到供热设计院的经营性资

产价值为 772.47 万元（取整）。

3）溢余或非经营性资产价值估算

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额 136.06 万元。经测算，企

业经营所需的日常最低现金保有量约 19.07 万元，因此溢余现金 116.99 万元；另

其他应收款中有与沈阳城市公用集团新能源科技有限公司发生的往来款 90 万

元，应视同非经营性资产，即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值

为：

C1=116.99+90=206.99（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2

在评估基准日供热设计院不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债）价

值。

即基准日非流动性溢余资产（负债）的价值为：

C2=0（万元）

将上述各项代入式（4）得到供热设计院基准日溢余或非经营性资产的价值

315

惠天热电非公开发行预案

为:

C=C1+C2= 206.99+0= 206.99（万元）

4）权益资本价值

①将得到的经营性资产的价值 P=772.47 万元，基准日无长期股权投资 I；

基准日溢余或非经营性资产的价值 C=206.99 万元代入式(2)，即得到评估对象的

企业价值为：

B = P + I + C = 772.47 +0.00+ 206.99

= 979.46 (万元)

②将评估对象的企业价值 B=979.46 万元，付息债务的价值 D=0.00 万元代

入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为

E=B－D= 979.46－0.00 = 979.46 (万元)。

（10）评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采

用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日

2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 663.27 万元，评估后的股东全部权益价值

（净资产价值）为 979.46 万元，评估增值 316.19 万元，增值率 47.67%。

3、交易作价情况

因本次评估目的为股权收购，资产基础法和收益法评估值相差不大，通常

收益法易受国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制等

因素影响，未来收益存在较多的不确定因素，资产基础法是从投入的角度估算企

业价值的一种基本方法，能比较直观的反映企业价值的大小，更符合本次的评估

目的。因此选用资产基础法作为本次股权收购提供价值参考依据。由此得到供热

设计院股东全部权益在基准日时点的价值为 663.98 万元。

本次拟用募集资金收购供热设计院 100%的股权，经交易双方初步协商确

定，交易作价为：663.98 万元×100%=663.98 万元。

（六）蓝天公用

1、资产基础法评估结果及增减值原因

1）评估值结论及其分析

本次采用资产基础法对蓝天公用的股东权益价值进行评估。蓝天公用的股

316

惠天热电非公开发行预案

东权益价值评估结果为 3,377.44 万元；评估增值情况如下表：

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

蓝天公用 3,289.90 3,377.44 87.54 2.66 %

本次非公开发行募集资金拟购买蓝天公用 70% 股权对应的评估值为

3,377.44×70%=2,364.21 万元。

2）评估值具体增减值情况

经资产基础法评估，蓝天公用的资产账面价值 7,221.04 万元，评估值

7,308.58 万元，评估值与账面价值比较增值 87.54 万元，增值率 1.21%。负债账

面值 3,931.14 元，评估值 3,931.14 万元，评估值与账面价值比较减值 0 万元，减

值率 0%。净资产账面价值 3,289.90 万元，评估值 3,377.44 万元，评估值与账面

价值比较增值 87.54 万元，增值率 2.66 %。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

E=D/B×100

B C D=C-B

1 流动资产 6,842.53 6,936.98 94.45 1.38

2 非流动资产 378.51 371.60 -6.91 -1.83

其中：可供出售金融资

3 - - -

产

4 持有至到期投资 - - -

5 固定资产 354.99 346.10 -8.89 -2.50

6 其中：建筑物 122.93 122.93 - -

7 设备 232.06 223.17 -8.89 -3.83

8 在建工程 - - -

9 无形资产 18.97 20.95 1.98 10.44

10 其中：土地使用权 - - -

11 递延所得税资产 4.55 4.55 - -

12 资产总计 7,221.04 7,308.58 87.54 1.21

13 流动负债 3,931.14 3,931.14 - -

14 非流动负债 - - -

15 负债总计 3,931.14 3,931.14 - -

16 净资产(所有者权益) 3,289.90 3,377.44 87.54 2.66

3）评估增减值原因分析

317

惠天热电非公开发行预案

蓝天公用净资产评估值 3,377.44 万元，与账面价值比较增值 87.54 万元，增

值率 2.66 %。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：

①存货增值 944,536.47 元，增值率 13.63%。与账面价值比较变动原因主要

是产成品市场售价高于账面单价，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确

定评估值。

②固定资产净值评估值与账面价值比较减值 89,012.25 元，减值率 2.51%。

主要原因为：

设备类固定资产净值评估值与账面价值比较减值 89,012.25 元，减值率

3.84 %。主要原因为：

蓝天公用的电子设备主要为电脑、打印机、自动化控制设备及其他办公自

动化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购

置时的水平。

③无形资产评估值与账面价值比较增值 19,776.77 元，增值率 10.42%。主要

原因是技术知识产权的增值，该项资产签订时间距评估基准日较近，原始入账价

值较接近类似技术的市场价值，按原始入账价值确认评估值，与账面摊余价值相

比略有增值。

由于上述各项因素的综合影响，导致净资产评估值与账面价值比较变动

2.66%。

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。由于蓝天公用目前仍处于稳定增长阶

段，本次预测期为五年，第五年后由于离评估基准日较远，只做长期趋势预测，

以第五年的净现金流作为以后年度的净现金流，并假定正常经营水平不变，采用

2019 年的净现金流作为未来永续年期的稳定收益。

（2）营业收入与成本预测

蓝天公用的主营业务为生产节能环保产品、煤粉炉的辅助设备并安装。蓝

天公用的业务收入现为节能环保设备及煤粉炉辅助设备的制造加工及安装收入。

主营成本为原材料成本、生产人员工资、固定资产折旧、电费及办公费等。

本次评估，通过对设备环保行业的分析，结合对蓝天公用经会计师审计的

318

惠天热电非公开发行预案

近几年收入、成本等生产经营情况的分析，并对蓝天公用的竞争优势与经营风险

等综合因素的分析基础上，参照蓝天公用未来发展规划对企业未来营业收入与成

本进行预测。

蓝天公用成立于 2013 年，为一家新兴企业，2013 年-2014 年处于初期生产

阶段，利润不太稳定。蓝天公用现将节能环保产品视为主营，生产的节能环保设

备主要有：布袋除尘器、脱硫塔等，节能环保设备符合现国家节能环保的发展方

向，市场前景较好。企业现煤粉炉的辅助设备主要有：煤粉仓、空气预热器、灰

仓等，因煤粉炉将逐步代替现燃煤锅炉，故该部分设备的需求也将逐步扩大。蓝

天公用现正在申请单独的安装资质，预计于 2015 年上半年能取得该资质，预期

以后可以单独承接安装工程，赚取安装收入。蓝天公用与沈阳几大供暖公司同属

于沈阳城市公用集团有限公司，在产品的市场竞争中较有优势。

蓝天公用主营业务成本主要由主营成本为原材料成本、生产人员工资、固

定资产折旧、电费及办公费等构成。现生产用房屋建筑物及土地为拍卖取得，截

止至评估基准日尚未进行折旧及摊销，蓝天公用预计 2015 年将办理完过户手续，

固预期成本中的折旧将有所加大，企业的成本会有所提高。营业收入和成本的预

测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00

成本 2,846.03 3,461.64 4,085.90 4,599.28 4,572.54

毛利率 0.29 0.31 0.32 0.34 0.35

（3）期间费用预测

1）管理费用估算

蓝天公用管理费用主要为管理人员工资、社保、固定资产折旧、无形资产

摊销、业务招待费、劳务费及车辆费用等。本次评估结合各项管理费用构成和变

化趋势估算未来各年度的管理费用，其中：对于固定资产折旧及无形资产摊销，

因现蓝天公用生产用房屋建筑物及土地为拍卖取得，截止至评估基准日尚未进行

折旧及摊销，蓝天公用预计 2015 年将办理完过户手续，故预期管理费用中的固

定资产折旧及无形资产摊销将有所加大，但预期会较稳定。对于其他相对固定与

经营情况关系不大的费用按照历史水平估算，对于管理人员工资、社保、劳务费、

办公费、劳务费、业务招待费及车船使用费等随经营规模及经营业绩按一定增长

319

惠天热电非公开发行预案

率估算。预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00

管理费用 518.93 616.36 661.36 708.02 719.83

管理费用/收入 0.13 0.12 0.11 0.10 0.10

2）财务费用估算

蓝天公用财务费用主要为存款利息收入，向沈阳城市公用集团有限公司借

款利息支出及相关手续费，截至评估基准日已向沈阳城市公用集团有限公司借入

3,700.00 万元用于预付现厂区的房屋建筑物及土地的拍卖价款，蓝天公用预计

2015 年需从外部再借款 2,300.00 万元用于支付剩余拍卖款。故本次对财务费用

按照蓝天公用每年借款规模及不同的贷款利率进行估算，预测结果见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末

利息收入 - - - - -

利息支出 360.30 443.10 443.10 443.10 443.10

汇兑损失

手续费 - - - - -

其他

合计 360.30 443.10 443.10 443.10 443.10

（4）营业税金及附加预测

蓝天公用的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。

本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势，同时考虑营业税金及

附加与营业收入、营业成本的相对应关系，预测未来年度的营业税金及附加，预

测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00

营业税金及附加 72.35 90.43 108.52 126.61 126.61

税金/收入 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02

（5）企业所得税预测

蓝天公用适用企业所得税率为 25%，目前未能享受任何国家税收优惠政策，

故本次评估按照 25%进行所得税预测，所得税预测结果见下表：

单位：万元

320

惠天热电非公开发行预案

项目名称 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末

1、利润总额 202.40 388.47 701.12 1,122.99 1,137.92

减：纳税调整额

2、应纳税所得额 202.40 388.47 701.12 1,122.99 1,137.92

3、所得税率 0.17 0.25 0.25 0.25 0.25

4、所得税 34.42 97.12 175.28 280.75 284.48

（6）折旧及摊销预测

1）折旧预测

蓝天公用的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备

等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，房屋建筑物中现核算的为

企业办公楼的装修等，企业现生产使用的厂房、办公楼等为拍卖取得，尚未在固

定资产科目核算，未计提折旧，蓝天公用预计 2015 年将办理完过户手续，计入

固定资产并计提折旧。固定资产按照企业执行的固定资产折旧政策，以预期当年

固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折

旧的预测结果详见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末

期初资产原值 379.94 5,823.56 5,878.56 5,933.56 5,988.56

加：当期新增资产原值 5,443.62 55.00 55.00 55.00 55.00

减：已折毕资产退出 - - - - -

期末资产原值 5,823.56 5,878.56 5,933.56 5,988.56 6,043.56

期初累计折旧 31.69 162.20 395.69 633.99 877.10

加：当期资产折旧额 130.51 233.49 238.30 243.11 247.92

减：已折毕资产退出 - - - - -

期末累计折旧 162.20 395.69 633.99 877.10 1,125.02

期末资产净值 5,661.36 5,482.87 5,299.57 5,111.46 4,918.54

2）摊销预测

蓝天公用的摊销为无形资产摊销，主要核算的为用友软件及取得知识产权

的相关费用。蓝天公用现生产办公占用土地为拍卖取得，尚未在无形资产科目核

算，未进行摊销，蓝天公用预计 2015 年将办理完过户手续，计入无形资产并进

行摊销。按蓝天公用无形资产摊销政策预及土地剩余使用年限预测其未来各年的

摊销费用。摊销估算结果见下表：

单位：万元

科目名称 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末

摊销合计 17.48 32.82 32.82 32.82 32.82

321

惠天热电非公开发行预案

无形资产

期初帐面价值 18.97 1,459.27 1,426.45 1,393.63 1,360.80

当年新增 1,457.78 - - - -

当年转出 - - - - -

当年摊销 17.48 32.82 32.82 32.82 32.82

期末帐面价值 1,459.27 1,426.45 1,393.63 1,360.80 1,327.98

（7）追加资本预测

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

本次评估中，蓝天公用因现生产用房屋建筑物及土地为拍卖取得，现因未

办理过户手续，只预付 3,700.00 万元拍卖款，蓝天公用预计 2015 年能完成过户

手续，固 2015 年追加资本性支出 3,000.00 万元。

按照收益预测的前提和基础，在资产需要持续更新改良的基础上，考虑到

其资产更新与固定资产规模及使用年限的密切关系，一般可以认为，在固定资产

的全部使用年限内，通过投入与固定资产初始总投资额基本相当的更新改造资

金，可以保证固定资产的持续使用，维持固定资产的技术水平和经济效用。因此，

本次评估更新支出按参考当期计提折旧及摊销进行预测。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、

和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项应付款项

其中：

最低现金保有量=付现成本/现金周转率

式中：付现成本=完全成本-非付现成本

=营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用-折旧摊销

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他

应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他

应付账款等诸项。

现金周转率、应收款项周转率及应付款项周转率主要通过对蓝天公用基准

322

惠天热电非公开发行预案

日各项资产周转状况的分析并结合管理人员的经验判断估算。

根据对蓝天公用历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资

金增加额见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

销售收入合计 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00

销售成本合计 2,846.03 3,461.64 4,085.90 4,599.28 4,572.54 4,572.54

期间费用 951.58 1,149.89 1,212.98 1,277.73 1,289.54 1,289.54

营业税费 72.35 90.43 108.52 126.61 126.61 126.61

销售费用 - - - - - -

管理费用 518.93 616.36 661.36 708.02 719.83 719.83

财务费用 360.30 443.10 443.10 443.10 443.10 443.10

完全成本 3,797.60 4,611.53 5,298.88 5,877.01 5,862.08 5,862.08

非付现成本 147.98 266.31 271.12 275.93 280.74 280.74

折旧 130.51 233.49 238.30 243.11 247.92 247.92

摊销 17.48 32.82 32.82 32.82 32.82 32.82

付现成本 3,649.62 4,345.22 5,027.76 5,601.08 5,581.34 5,581.34

最低现金保有量 304.13 362.10 418.98 466.76 465.11 465.11

存货 1,897.35 2,307.76 2,723.93 3,066.19 3,048.36 3,048.36

应收款项 1,333.33 1,666.67 2,000.00 2,333.33 2,333.33 2,333.33

应付款项 948.68 1,153.88 1,361.97 1,533.09 1,524.18 1,524.18

营运资本 2,586.14 3,182.65 3,780.95 4,333.18 4,322.62 4,322.62

营运资本增加额 427.77 596.50 598.30 552.24 -10.56 -

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对蓝天公用财务报表揭示的历

史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根

据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑

营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。蓝天公用未来经

营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

收入 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00

成本 2,846.03 3,461.64 4,085.90 4,599.28 4,572.54 4,572.54

营业税金及附加 72.35 90.43 108.52 126.61 126.61 126.61

营业费用 - - - - - -

管理费用 518.93 616.36 661.36 708.02 719.83 719.83

323

惠天热电非公开发行预案

财务费用 360.30 443.10 443.10 443.10 443.10 443.10

资产减值损失 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

营业利润 202.40 388.47 701.12 1,122.99 1,137.92 1,137.92

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

利润总额 202.40 388.47 701.12 1,122.99 1,137.92 1,137.92

减：所得税 34.42 97.12 175.28 280.75 284.48 284.48

所得税率 0.17 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

净利润 167.98 291.35 525.84 842.24 853.44 853.44

折旧摊销等 147.98 266.31 271.12 275.93 280.74 280.74

折旧 130.51 233.49 238.30 243.11 247.92 247.92

投资性房地产折旧 - - - - - -

摊销 17.48 32.82 32.82 32.82 32.82 32.82

扣税后利息 299.03 332.33 332.33 332.33 332.33 332.33

追加资本 3,575.75 862.82 869.42 828.17 270.19 280.74

营运资金增加额 427.77 596.50 598.30 552.24 -10.56 -

资本性支出 3,000.00 - - - - -

资产更新 147.98 266.31 271.12 275.93 280.74 280.74

净现金流量 -2,960.76 27.17 259.87 622.33 1,196.32 1,185.76

（9）权益资本价值预测

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动

情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合

指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③e 值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12

月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β

x=0.9274，按式（12）计算得到蓝天公用预期市场平均风险系数β t=0.9513，并

由式（11）得到蓝天公用预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.8313，最后由

式（10）得到蓝天公用权益资本预期风险系数的估计值β e=1.9386；

④权益资本成本 re，本次评估考虑到蓝天公用在公司的融资条件、资本流动

324

惠天热电非公开发行预案

性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体

风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到蓝天公用的权益资

本成本 re：

re=0.0408+1.9386×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1996

⑤适用税率：按 25%税率计缴企业所得税。

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.6398；权益比率 We=0.3602

扣税后付息债务利率 rd=0.0420

⑥折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we=0.0420×0.6398+0.1996×0.3602=0.0988

2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到蓝天公用的经营性资产价值为

6,193.56 万元。

3）溢余或非经营性资产价值

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

蓝天公用基准日账面货币资金中较企业测算经营最低现金保有量多出 885.25

万元，属基准日溢余资产,其他应收款中应收惠天热电保证金 2.00 万元，应付账

款中应付开原市帝华起重机有限公司及辽宁北富电梯安装工程有限公司设备款

共计 2.55 万元，属于基准日非经营性资产（负债）。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=885.25+2.00-2.55= 884.70（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

本次评估蓝天公用无非流动类溢余或非经营性资产（负债）。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=0.00（万元）

将上述各项代入式（4）得到蓝天公用基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2= 884.70+0.00= 884.70（万元）

4）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值 P= 6,193.56 万元，基准日的非经营性或溢余性资

产的价值 C= 884.70 万元，即得到评估对象基准日企业价值为：

325

惠天热电非公开发行预案

B=P+C =6,193.56+ 884.70= 7,078.26（万元）

将蓝天公用的企业价值 B= 7,078.26 万元，付息债务的价值 D=3,700.00 万元

代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 7,078.26-3,700.00=3,378.26（万元）

（10）评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

现金流折现方法(DCF)对蓝天公用股东全部权益价值进行评估。蓝天公用在评估

基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 3,289.90 万元，评估后的蓝天公用

股东全部权益资本价值（净资产价值）为 3,378.26 万元，评估增值 88.36 万元，

增值率 2.69%。

3、交易作价情况

本次评估的目的是反映蓝天公用股东全部权益于评估基准日的市场价值，为

惠天热电拟非公开发行股份收购蓝天公用 70%股权提供价值参考依据。蓝天公用

于 2013 年 6 月筹建，正式运营时间尚短，蓝天公用处于发展初期阶段，产销量

和企业规模均未达到蓝天公用设定状态，相关历史数据代表性不高，未来收益预

测数据亦无法体现出蓝天公用的实际生产能力和盈利能力。资产基础法相较于收

益法而言，评估结果更加准确。

因此，选择资产基础法评估结果为本次惠天热电拟非公开发行股份收购蓝天

公用股权的价值参考依据。

以资产基础法评估结果，得出在评估基准日蓝天公用净资产价值为

3,377.44 万元。

本次拟用募集资金收购蓝天公用 70%的股权，经交易双方初步协商确定，交

易作价为：3,377.44 万元×70%=2,364.21 万元。

（七）建材公司

1、资产基础法评估结果及增减值原因

1）评估值结论及其分析

本次采用资产基础法对建材公司的股东权益价值进行评估。建材公司的股

东权益价值评估结果为 176.27 万元；评估增值情况如下表：

326

惠天热电非公开发行预案

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

建材公司 228.80 176.27 -52.53 -22.96

本次非公开发行募集资金拟购买建材公司 2%股权对应的评估值为 176.27×

2%=3.53 万元。

2）评估值具体增减值情况

经资产基础法评估，建材公司的总资产账面价值为 1,779.99 万元，评估价

值为 1,727.38 万元，评估增值额为-52.61 万元，增值率为-2.96%；负债账面价值

为 1,551.19 万元，评估价值为 1,551.11 万元，增值率为-0.01%；净资产账面价值

为 228.80 万元，净资产评估价值为 176.27 万元，评估增值额为-52.53 万元，增

值率为-22.96%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 941.33 924.52 -16.81 -1.79

2 非流动资产 838.66 802.86 -35.80 -4.27

3 投资性房地产 215.32 219.40 4.08 1.89

4 固定资产 284.25 244.38 -39.87 -14.03

5 其中：建筑物

6 设备 284.25 244.38 -39.87 -14.03

7 土地 - - -

8 在建工程 - - -

9 无形资产 - - -

10 长期待摊费用 285.78 285.78 - -

11 递延所得税资产 53.30 53.30 - -

12 其他非流动资产 - - -

13 资产总计 1,779.99 1,727.38 -52.61 -2.96

14 流动负债 1,551.09 1,551.09 - -

15 非流动负债 0.10 0.02 -0.08 -80.00

16 负债总计 1,551.19 1,551.11 -0.08 -0.01

17 净资产（所有者权益） 228.80 176.27 -52.53 -22.96

327

惠天热电非公开发行预案

3）评估增减值原因分析

建材公司的股东全部权益价值（净资产）评估值 176.27 万元，评估增值 52.53

万元。评估增值主要是因为存货评估减值 16.81 万元、投资性房地产增值 4.08 万

元固定资产评估减值 39.87 万元及其他非流动负债增值 0.08 万元。

①存货增值主要原因是在用周转材料评估增值，因在用周转材料账面值为

按五五摊销后的净值，而评估值是按重置成本法确定的，故导致存货评估值增值。

②投资性房地产增值的主要原因为投资性房地产分别于 2011 年及 2013 年

建成，近年来随着人工及材料成本不断上涨，且该地区温泉房产逐渐形成规模，

配套设施逐渐完善，从而导致本次房屋建筑物评估增值 4.08 万元；

③固定资产减值的主要原因：

A、机器设备评估值减值的主要原因是由于技术进步，委估设备的现行购置

价格相对于企业购买时有所降低，导致重置价格降低，从而评估原值及评估净值

减值。

B、车辆评估原值减值的主要原因：车辆的技术更新速度比较快，市场价格

有所下降导致评估原值减值；因评估原值减值导致车辆评估净值减值。

C、电子设备评估原值及净值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为

电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目

前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估值减值。

以上原因导致设备类资产评估减值 39.87 万元。

③其他非流动负债减值的主要原因：其他非流动负债主要为税控设备的递

延收益。根据财政部、国家税务总局发布的《关于增值税税控系统专用设备和技

术维护费用抵减增值税税额有关政策的通知》（财税【2012】15 号）文件，确定

建材公司购买税控设备，可全额抵减增值税，故评估值只预留 25%企业所得税，

其余部分评估值为零，导致评估减值。

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。由于建材公司现生产使用土地为租用土

地，租赁期至 2023 年，建材公司现使用的房屋建筑物均按建成时至租赁期止进

行摊销，2024 年起房屋建筑物均已摊销完毕，故本次预测期为十年，第十年后

328

惠天热电非公开发行预案

由于离评估基准日较远，详实预测已无意义，只做长期趋势预测，以第十年的净

现金流作为以后年度的净现金流，并假定正常经营水平不变，采用 2024 年的净

现金流作为未来永续年期的稳定收益。

（2）企业未来绩效预测

建材公司的主营业务为建材生产经营。建材公司的业务收入分为两部分，主

营部分为水泥制品制造，包含空心砖和地砖，其他业务部分是销售炉渣。主营成

本为原材料采购成本、运费、电费、生产人员工资、固定资产折旧及摊销等。

本次评估，通过对建材行业的分析，结合对建材公司经会计师审计的近几年

收入、成本等生产经营情况的分析，并对建材公司的竞争优势与经营风险等综合

因素的分析基础上，参照建材公司未来发展规划对建材公司未来营业收入与成本

进行预测。

建材公司成立于 2012 年，2013 年-2014 年处于试生产阶段，产能不稳定，

2014 年因设备进行修理调整，仅有四个月进行正常生产，且各项费用较高，导

致企业一直处于亏损状态，2015 年初建材公司进行设备调试，使 2015 年生产能

达到初步设计产能，随着生产状态的逐步稳定，建材公司产能将逐年上升，主营

收入会处于稳定增长状态。建材公司的其他业务为销售炉渣，该项业务为从供暖

企业购买炉渣再进行销售，因炉渣可使用范围较广，销量较好。

建材公司主营业务成本主要由原材料采购成本、运费、电费、劳务费、固定

资产折旧及摊销等构成。随着建材公司正式进入生产阶段，产量逐步增大，固定

成本会被摊薄，故产品的单位成本会有所下降。2024 年起因企业房屋建筑物资

产已在土地租赁期内摊销完毕，故成本会再有所下降。其他业务成本主要为采购

炉渣款，因建材公司与沈阳市几大供暖公司同属于公用集团，故炉渣采购量及采

购价相对稳定。营业收入和成本的预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年~2024 年

主营业务收入 800.00 840.00 880.00 920.00 960.00

主营业务成本 625.00 651.00 676.50 701.50 732.00

毛利率 0.22 0.23 0.23 0.24 0.24

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年~2024 年

329

惠天热电非公开发行预案

其他业务收入 350.00 367.50 385.00 402.00 420.00

其他业务成本 252.00 264.60 277.20 289.44 302.40

毛利率 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28

（3）期间费用预测

1）营业费用估算

建材公司管理费用主要为销售运费等。本次评估结合企业未来每年的销量预

测销售运费。本次评估结合企业未来每年的销量预测销售运费。预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年~2024 年

收入 1,150.00 1,207.50 1,265.00 1,322.00 1,380.00

营业费用 161.04 169.04 177.05 185.05 193.06

营业费用/收入 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14

2）管理费用估算

建材公司管理费用主要为管理人员工资、社保、劳务费、办公费、业务招待

费、车辆费用等。本次评估结合各项管理费用构成和变化趋势估算未来各年度的

管理费用，其中：对于固定资产折旧、车船使用费及印花税等相对固定与经营情

况关系不大的费用按照历史水平估算，对于管理人员工资、社保、劳务费、办公

费、劳务费、业务招待费及车船使用费等随经营规模及经营业绩按一定增长率估

算。预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年~2024 年

收入 1,150.00 1,207.50 1,265.00 1,322.00 1,380.00

管理费用 76.81 78.93 81.30 83.78 85.97

管理费用/收入 0.07 0.07 0.06 0.06 0.06

3）财务费用估算

建材公司财务费用主要为向沈阳城市公用集团有限公司借款利息支出，截至

评估基准日已向沈阳城市公用集团有限公司借入 550.00 万元用于购置固定资产

及维持生产经营等。故本次对财务费用按照企业每年借款规模及沈阳城市公用集

团有限公司现内部不同贷款类型的利率进行估算，预测结果见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年~2024 年

利息收入 - - - - -

利息支出 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90

330

惠天热电非公开发行预案

汇兑损失

手续费 - - - - -

其他

合计 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90

（4）营业税金及附加预测

建材公司的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。

本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势，同时考虑营业税金及

附加与营业收入、营业成本的相对应关系，预测未来年度的营业税金及附加，预

测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年~2024 年

收入 1,150.00 1,207.50 1,265.00 1,322.00 1,380.00

营业税金及附加 4.03 4.23 4.43 4.63 4.83

税金/收入 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004

（5）企业所得税预测

经核实，建材公司适用企业所得税率为 25%，目前未能享受任何国家税收优

惠政策，故本次评估按照 25%进行所得税预测，根据税法的相关规定，本次在所

得税预测时考虑了弥补以前亏损因素对所得税的影响。所得税预测结果见下表:

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

1、利润总额 -8.77 -0.20 8.62 17.70 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84

减：纳税调整额

2、应纳税所得额 -8.77 -0.20 8.62 17.70 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84

3、所得税率 - - - - - - - 0.25 0.25 0.25

4、所得税 - - - - - - - 5.46 5.46 5.46

（6）折旧及摊销预测

1）折旧预测

建材公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备

等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，房屋建筑物为建材公司取

得的顶账房，未参与生产经营，本次作为非经营性资产，故折旧测算时不予考虑。

其余固定资产按照建材公司执行的固定资产折旧政策，以基准日未经审计的固定

资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的

预测结果详见下表：

331

惠天热电非公开发行预案

单位：万元

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2023 2024

项目名称 2021 年 2022 年

年年年年年年年年

期初资产原值 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60

加：当期新增资产

- - - - - - - 15.73 - -

原值

减：已折毕资产退

- - - - - - - 15.73 - -

出

期末资产原值 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60 323.60

期初累计折旧 42.17 65.44 88.71 111.98 135.25 158.52 181.79 205.06 213.71 236.98

加：当期资产折旧

23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27

额

减：已折毕资产退

- - - - - - - 14.62 - -

出

期末累计折旧 65.44 88.71 111.98 135.25 158.52 181.79 205.06 213.71 236.98 260.25

期末资产净值 258.15 234.88 211.61 188.35 165.08 141.81 118.54 109.89 86.62 63.35

2）摊销预测

建材公司的摊销为长期待摊费用，主要核算的为建材公司生产用房屋建筑

（构）物类资产投入、灰场维护及土地租赁费等。由于建材公司现所占用土地为

从个人租赁，且租约约定租期为 10 年，现建材公司账务是按其房屋建筑（构）

物类资产建成时土地剩余租期进行摊销。本次评估假设建材公司经营期限不受土

地租约期限限制，能够持续经营，未来预测时房屋建筑（构）物类资产的摊销在

租约期内按土地剩余租期进行摊销，超出土地租期后，因已摊销完毕，故不再考

虑此部分摊销。但因两项房屋支出（房屋改良支出及彩钢房工程）所对应的建筑

物现处于闲置状态，原始入账金额共计 25.26 万元，评估价值 25.26 万元，本次

评估作为非经营性资产，故摊销测算时未予考虑。

单位：万元

2019

科目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

年

摊销合计 83.23 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 59.30 52.00

长期待摊费

- - - - - - - - - -

用

期初帐面价

285.78 254.56 225.34 196.13 166.91 137.70 108.49 79.27 50.06 42.76

值

当年新增 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00

当年转出 - - - - - - - - - -

当年摊销 83.23 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 59.30 52.00

332

惠天热电非公开发行预案

期末帐面价

254.56 225.34 196.13 166.91 137.70 108.49 79.27 50.06 42.76 42.76

值

（7）追加资本预测

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在资产需要持续更新改良的基础上，考虑到其

资产更新与固定资产规模及使用年限的密切关系，一般可以认为，在固定资产的

全部使用年限内，通过投入与固定资产初始总投资额基本相当的更新改造资金，

可以保证固定资产的持续使用，维持固定资产的技术水平和经济效用。由于建材

公司生产用房屋建（构）筑物按摊销进行核算，因此，本次评估更新支出按参考

当期计提折旧及摊销进行预测。

2）营运资金增加额估算

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、

和应付款项等主要因素。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项应付款项

其中：

最低现金保有量=付现成本/现金周转率

式中：付现成本=完全成本-非付现成本

=营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用-折旧摊销

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应

付账款等诸项。

现金周转率、应收款项周转率及应付款项周转率主要通过对建材公司基准日

各项资产周转状况的分析并结合管理人员的经验判断估算。

根据对建材公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资

金增加额见下表：

333

惠天热电非公开发行预案

单位：万元

2020 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2023 年 2024 年永续期

~2022 年

销售收入合

1,150.00 1,207.50 1,265.00 1,322.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00

计

销售成本合

877.00 915.60 953.70 990.94 1,034.40 1,034.40 1,034.40 1,034.40 1,034.40

计

期间费用 281.77 292.10 302.68 313.36 323.76 323.76 323.76 323.76 323.76

营业税费 4.03 4.23 4.43 4.63 4.83 4.83 4.83 4.83 4.83

销售费用 161.04 169.04 177.05 185.05 193.06 193.06 193.06 193.06 193.06

管理费用 76.81 78.93 81.30 83.78 85.97 85.97 85.97 85.97 85.97

财务费用 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90

完全成本 1,158.77 1,207.70 1,256.38 1,304.30 1,358.16 1,358.16 1,358.16 1,358.16 1,358.16

非付现成本 106.50 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48 82.57 75.27 75.27

折旧 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27

摊销 83.23 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 59.30 52.00 52.00

付现成本 1,052.28 1,103.22 1,151.90 1,199.82 1,253.67 1,253.67 1,275.59 1,282.89 1,282.89

最低现金保

87.69 91.93 95.99 99.99 104.47 104.47 106.30 106.91 106.91

有量

存货 1,170.88 1,222.41 1,273.28 1,323.00 1,381.02 1,381.02 1,381.02 1,381.02 1,381.02

应收款项 930.83 977.37 1,023.91 1,070.05 1,117.00 1,117.00 1,117.00 1,117.00 1,117.00

应付款项 2,019.32 2,108.20 2,195.93 2,281.68 2,381.74 2,381.74 2,381.74 2,381.74 2,381.74

营运资本 170.07 183.51 197.25 211.36 220.75 220.75 222.57 223.18 223.18

营运资本增

31.47 13.44 13.74 14.10 9.39 - 1.83 0.61 -

加额

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对建材公司财务报表揭示的历史

营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据

其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营

业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。对建材公司的净现

金流量预测如下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续期

收入 1,150.00 1,207.50 1,265.00 1,322.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00

成本 877.00 915.60 953.70 990.94 1,034.40 1,034.40 1,034.40 1,034.40 1,034.40 1,034.40 1,034.40

毛利率 4.03 4.23 4.43 4.63 4.83 4.83 4.83 4.83 4.83 4.83 4.83

营业税金及附加 161.04 169.04 177.05 185.05 193.06 193.06 193.06 193.06 193.06 193.06 193.06

营业费用 76.81 78.93 81.30 83.78 85.97 85.97 85.97 85.97 85.97 85.97 85.97

管理费用 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90

334

惠天热电非公开发行预案

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续期

财务费用 - - - - - - - - - - -

资产减值损失 - - - - - - - - - - -

投资收益 -8.77 -0.20 8.62 17.70 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84

营业利润 - - - - - - - - - - -

加：营业外收入 - - - - - - - - - - -

减：营业外支出 -8.77 -0.20 8.62 17.70 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84 21.84

利润总额 - - - - - - - 5.46 5.46 5.46 5.46

减：所得税 - - - - - - - 0.25 0.25 0.25 0.25

所得税率 -8.77 -0.20 8.62 17.70 21.84 21.84 21.84 16.38 16.38 16.38 16.38

净利润 - - - - - - - - - - -

折旧摊销等 106.50 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48 82.57 75.27 75.27

折旧 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27 23.27

投资性房地产折旧 - - - - - - - - - - -

摊销 83.23 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 81.21 59.30 52.00 52.00

扣税后利息 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 39.90 29.93 29.93 29.93 29.93

追加资本 137.97 117.93 118.22 118.59 113.87 104.48 104.48 104.48 84.40 75.88 75.27

营运资金增加额 31.47 13.44 13.74 14.10 9.39 - - - 1.83 0.61 -

资本性支出 - - - - - - - - - - -

资产更新 106.50 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48 82.57 75.27 75.27

净现金流量 -0.34 26.26 34.78 43.49 52.35 61.74 61.74 46.31 44.48 45.70 46.31

（9）权益资本价值预测

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，rf=4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动

情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合

指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③e 值，取沪深两市同行业公司，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场

价格测算估计，得到同行业公司的历史市场平均风险系数 βx=0.9715，按式（12）

计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9809，并由式（11）得到评估对

象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7381，最后由式（10）得到评估对象

权益资本预期风险系数的估计值 βe=2.3459。

④权益资本成本 re，本次评估考虑到建材公司在公司的融资条件、资本流动

335

惠天热电非公开发行预案

性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体

风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到建材公司的权益资

本成本 re：

re=0.0408+2.3459×（0.1124-0.0408）+0.02=0.2288

⑤适用税率：按 25%税率计缴企业所得税。

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.7439；权益比率 We=0.2561

扣税后付息债务利率 rd=0.0420

⑥折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we=0.0420×0.7439+0.2288×0.2561=0.0898

2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到建材公司的经营性资产价值为

465.39 万元。

3）溢余或非经营性资产价值

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

建材公司基准日账面货币资金中较测算经营最低现金保有量多出 118.73 万

元，属基准日溢余资产；其他应付款中，应付个人的炉渣保证金共计 58.48 万元

及沈阳城市公用集团有限公司资金占用费 31.23 万元，属于基准日非经营性负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=118.73-58.48-31.23= 29.02 万元

② 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

评估对象基准日投资性房地产中核算的是 8 处顶账房，评估净值共计 219.40

万元，未参与企业生产经营，属于基准日非经营性资产。

评估对象基准日账面长期待摊费用中，有两项房屋现处于闲置状态，原始入

账金额共计 25.26 万元，评估价值 25.26 万元，属于基准日非经营性资产。

评估对象基准日固定资产-机器设备中待报废设备共计 6 项，评估原值 0.30

万元，评估净值 0.30 万元，属于基准日非经营性资产。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=219.40+25.26+0.30=244.96 万元

将上述各项代入式（4）得到建材公司基准日溢余或非经营性资产的价值为:

336

惠天热电非公开发行预案

C=C1+C2=29.02+244.96=273.98 万元

4）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值 P=465.39 万元，基准日的非经营性或溢余性资

产的价值 C=273.98 万元，即得到建材公司基准日企业价值为：

B=P+C =465.39+273.98=739.37 万元

将评估对象的企业价值 B=739.37 万元，付息债务的价值 D=550.00 万元代入

式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=739.37-550.00=189.37 万元

（10）评估结论

建材公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 228.80 万元，

评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 189.37 万元，评估减值 39.43

万元，减值率 17.23%。

3、交易作价情况

建材公司正处于发展初期，尚未正式投产，产量尚未达标，产品销售尚不稳

定，使得建材公司未来收益的预测较难准确把控。同时因建材公司成立时间较短，

生产经营相关数据历史依据不足，故建材公司未来收益预测缺少稳定基础。相对

而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了建材公司净资产的市

场价值。因此，选用资产基础法评估结论作为本次评估结果，故建材公司股东全

部权益价值为 176.27 万元。

本次拟用募集资金收购建材公司 2%的股权，经交易双方初步协商确定，交

易作价为：176.27 万元×2%=3.53 万元。

（八）新能源科技

1、资产基础法评估结果及增减值原因

1）评估值结论及其分析

本次采用资产基础法对新能源科技的股东权益价值进行评估。新能源科技的

股东权益价值评估结果为 639.76 万元；评估增值情况如下表：

股东全部权益价值

公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）

新能源科技 154.64 639.76 485.12 313.71

本次非公开发行募集资金拟购买新能源科技 1%股权对应的评估值为 639.76

337

惠天热电非公开发行预案

×1%= 6.40 万元。

2）评估值具体增减值情况

经资产基础法评估，新能源科技的资产账面价值 2,582.67 万元，评估值

3,067.71 万元，评估增值 485.04 万元，增值率 18.78%。负债账面价值 2,428.03

万元，评估值 2,427.95 万元，评估增值-0.08 万元，增值率-0.003%。净资产账面

价值 154.64 万元，评估值 639.76 万元，评估增值 485.12 万元，增值率 313.71%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

序号项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 275.57 265.52 -10.05 -3.65

2 非流动资产 2,307.10 2,802.19 495.09 21.46

3 固定资产 972.65 939.52 -33.13 -3.41

4 其中：建筑物 - - -

5 设备 972.65 939.52 -33.13 -3.41

6 土地 - - -

7 在建工程 166.09 167.99 1.90 1.14

8 无形资产 1.54 454.41 452.87 29,407.14

9 其中：土地使用权 - - -

10 长期待摊费用 940.68 1,014.12 73.44 7.81

11 递延所得税资产 226.15 226.15 - -

12 其他非流动资产 - - -

13 资产总计 2,582.67 3,067.71 485.04 18.78

14 流动负债 2,427.92 2,427.92 - -

15 非流动负债 0.11 0.03 -0.08 -72.73

16 负债总计 2,428.03 2,427.95 -0.08 -0.003

17 净资产（所有者权益） 154.64 639.76 485.12 313.71

3）评估增减值原因分析

新能源科技的股东全部权益价值（净资产）评估值 639.76 万元，评估增值

485.12 万元。评估增值主要是因为存货评估减值 10.05 万元、固定资产评估减值

33.13 万元、在建工程评估增值 1.90 元、无形资产评估增值 452.87 万元及长期待

摊费用评估增值 73.44 万元、其他非流动负债减值 0.08 万元。

存货减值主要原因：产成品评估值减值，减值主要因素是企业尚未正式投

产，产量不稳定，致使产成品账面成本远大于市场售价，导致评估减值。

固定资产减值的主要原因：①机器设备评估值减值的主要原因是由于技术

338

惠天热电非公开发行预案

进步，委估设备的现行购置价格相对于企业购买时有所降低，导致重置价格降低，

从而评估原值及评估净值减值。②车辆评估原值减值的主要原因：车辆的技术更

新速度比较快，市场价格有所下降导致评估原值减值；因评估原值减值导致车辆

评估净值减值。③电子设备评估原值及净值减值的主要原因是由于企业的电子设

备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的

影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估值减值。综

上所述，致使固定资产减值 33.13 万元。

在建工程增值的主要原因：在建工程开工时间距评估基准日在三个月以上

且未完工的工程，以经核实后的工程支出加合理资金成本作为评估值，故导致评

估增值。

无形资产—其他无形资产增值的原因主要为账面值为专利权取得的注册费

等成本，而评估值包含专利权等组合无形资产应用于企业生产经营中所带来的价

值，故导致评估增值。

长期待摊费用增值的主要原因：2014 年 10 月 15 日，新能源科技签订土地

租赁补充协议，将土地租赁期从 10 年延长至 30 年。考虑到纳入评估范围的长期

待摊费用是根据土地租赁期限进行摊销的，故评估时在原始发生额的基础上，按

土地租赁期 30 年与建筑物经济寿命年限孰低的原则确定长期待摊费用受益期，

重新计算摊销后的余额来确定长期待摊费用的评估值。而长期待摊费用账面值是

按照会计准则摊销后的余额，故导致评估增值。

其他非流动负债减值的主要原因：其他非流动负债主要为税控设备的递延

收益。根据财政部、国家税务总局发布的《关于增值税税控系统专用设备和技术

维护费用抵减增值税税额有关政策的通知》（财税【2012】15 号）文件，确定新

能源科技购买税控设备，可全额抵减增值税，故评估值只预留 25%企业所得税，

其余部分评估值为零，导致评估减值。

2、收益法评估结果及过程

（1）预测期限的确定

界定收益期是预测收益的前提条件。由于新能源科技目前仍处于增长阶段，

本次预测期为五年，第五年后由于离评估基准日较远，详实预测已无意义，只做

长期趋势预测，以第五年的净现金流作为以后年度的净现金流，并假定正常经营

339

惠天热电非公开发行预案

水平不变，采用 2019 年的净现金流作为未来永续年期的稳定收益。

（2）企业未来绩效预测

1）分析预测的主要技术思路

由于被评估单位现处于发展初期，具备一定的规模及相应的客户群体，本

次评估参照被评估单位历史年度数据，结合未来经营战略的提升估算未来预期收

益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。

2）确定收益额预测的基础

本次评估预测确定收益额，考虑到用于衡量企业获利能力的收益不仅具有

层次性和不同的口径，确定预测收益是以客观收益作为基础，即在企业正常经营

管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益。

新能源科技的主营业务为生产生物质颗粒燃料。新能源科技的业务收入是

销售生物质颗粒燃料收入，主营成本为原材料采购成本、运费、电费、生产人员

工资、固定资产折旧及摊销等。

本次评估，通过对生物质颗粒燃料行业的分析，结合对新能源科技经会计

师审计的近几年收入、成本等生产经营情况的分析，并对新能源科技的竞争优势

与经营风险等综合因素的分析基础上，参照新能源科技未来发展规划对新能源科

技未来营业收入与成本进行预测。

3）营业收入与成本预测

新能源科技成立于 2012 年，2013 年-2014 年处于生产调试阶段，产能不稳

定，2015 年预计能完成设备调试，达到初步正常生产状态，随着生产状态的逐

步稳定，新能源科技产能逐年上升，预计于 2017 年达到现有生产规模的最大产

能，并维持此产能继续经营。因生物质颗粒燃料属于新型节能环保燃料，符合现

国家政策要求，且燃烧效率高于煤炭，其市场销售前景较好，故新能源科技的销

售量基本与产量持平。结合生物质颗粒燃料的未来市场售价，预测主营收入。

新能源科技主营业务成本主要由原材料采购成本、运费、电费、生产人员

工资、固定资产折旧及摊销等构成。随着新能源科技正式进入生产阶段，原材料

采购成本、运费、电费、生产人员工资等均需相应增长。

营业收入和成本的预测结果见下表：

单位：万元

340

惠天热电非公开发行预案

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 1,842.74 2,261.54 2,512.82 2,512.82 2,512.82

成本 1,333.63 1,594.71 1,747.01 1,747.01 1,747.01

毛利率 0.28 0.29 0.30 0.30 0.30

（3）期间费用预测

1）营业费用估算

新能源科技的营业费用主要为销售人员工资、社保及销售运费等。结合企

业未来每年的销量预测，新能源科技的营业费用预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 1,842.74 2,261.54 2,512.82 2,512.82 2,512.82

营业费用 92.14 113.08 125.64 125.64 125.64

营业费用/收入 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05

2）管理费用估算

新能源科技管理费用主要为管理人员工资、社保、劳务费、折旧费及摊销

等。本次评估结合各项管理费用构成和变化趋势估算未来各年度的管理费用，其

中：对于办公费、电话费、车船使用费等相对固定与经营情况关系不大的费用按

照历史水平估算，对于管理人员工资、社保、劳务费及业务招待费等随经营规模

及经营业绩按一定增长率估算。预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 1,842.74 2,261.54 2,512.82 2,512.82 2,512.82

管理费用 239.87 241.19 251.81 251.81 251.81

管理费用/收入 0.13 0.11 0.10 0.10 0.10

3）财务费用估算

新能源科技财务费用主要为存款利息收入，向沈阳城市公用集团有限公司借

款利息支出及相关手续费，由于新能源科技经营处于建设初期，自有资金不能满

足经营所需，截至评估基准日已向沈阳城市公用集团有限公司借入 1,780.00 万元

用于购置固定资产等，预计 2015 年正式投产后，新能源科技还需向沈阳城市公

用集团有限公司借入部分资金用于购买原材料等生产经营支出，根据新能源科技

现金流情况，预计 2018 年开始可以逐年偿还借款。故本次对财务费用按照新能

源科技每年借款规模及沈阳城市公用集团有限公司现内部贷款利率进行估算，预

测结果见下表：

341

惠天热电非公开发行预案

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

利息收入 - - - - -

利息支出 141.00 148.50 148.50 148.50 148.50

汇兑损失

手续费 - - - - -

其他

合计 141.00 148.50 148.50 148.50 148.50

（4）营业税金及附加预测

新能源科技的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加

等。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势，同时考虑营业税

金及附加与营业收入、营业成本的相对应关系，预测未来年度的营业税金及附加，

预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 1,842.74 2,261.54 2,512.82 2,512.82 2,512.82

营业税金及附加 18.43 22.62 25.13 25.13 25.13

税金/收入 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01

（5）企业所得税预测

新能源科技适用企业所得税率为 25%，目前未能享受任何国家税收优惠政

策，故本次评估按照 25%进行所得税预测，所得税预测结果见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1、利润总额 17.67 141.44 214.73 214.73 214.73

减：纳税调整额

2、应纳税所得额 17.67 141.44 214.73 214.73 214.73

3、所得税率

4、所得税 - - - - 22.20

（6）折旧及摊销预测

1）折旧预测

新能源科技的固定资产主要包括机器设备、运输工具及电子设备等。固定资

产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照新能源科技执行的固定资产折旧

政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算

未来经营期的折旧额。折旧的预测结果详见下表：

342

惠天热电非公开发行预案

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

期初资产原值 1,033.98 1,160.98 1,180.98 1,180.98 1,180.98

加：当期新增资产原值 127.00 20.00 - - 15.58

减：已折毕资产退出 - - - - 15.58

期末资产原值 1,160.98 1,180.98 1,180.98 1,180.98 1,180.98

期初累计折旧 98.98 192.60 291.78 391.66 491.54

加：当期资产折旧额 93.62 99.18 99.88 99.88 99.88

减：已折毕资产退出 - - - - 14.52

期末累计折旧 192.60 291.78 391.66 491.54 576.91

期末资产净值 968.38 889.20 789.32 689.43 604.07

2）摊销预测

新能源科技的摊销主要包括无形资产摊销及长期待摊费用摊销。无形资产

主要核算的是新能源科技申请实用新型的费用，长期待摊费用主要核算的为新能

源科技生产用房屋建筑（构）物类资产投入，土地平整费及土地租赁费等。由于

新能源科技现所占用土地为从个人租赁，且租约约定租期为 30 年，现新能源科

技账务是按其房屋建筑（构）物类资产建成时土地剩余租期进行摊销。本次评估

假设新能源科技经营期限不受土地租约期限限制，能够持续经营，未来预测时房

屋建筑（构）物类资产的摊销按房屋建筑（构）物类资产建成时土地剩余租期进

行摊销。则新能源科技的摊销预测如下：

单位：万元

科目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

摊销合计 84.37 88.26 88.26 88.26 88.26

无形资产

期初账面价值 1.57 1.41 1.25 1.10 0.94

当年新增 - - - - -

当年转出 - - - - -

当年摊销 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16

期末账面价值 1.41 1.25 1.10 0.94 0.78

长期待摊费用

期初账面价值 919.60 1,089.19 1,044.89 1,000.59 956.30

当年新增 253.80 43.80 43.80 43.80 43.80

当年转出 - - - - -

当年摊销 84.21 88.10 88.10 88.10 88.10

期末账面价值 1,089.19 1,044.89 1,000.59 956.30 912.00

（7）追加资本预测

343

惠天热电非公开发行预案

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

本次评估中，新能源科技 2015 年正式投产，需新建成品库、大棚等并还需

新增部分设备类资产，总投资 357.00 万元。目前在建项目已支付 248 万元，尚

需支出 108.98 万元，预计尚需 2 年分别支付。。

按照收益预测的前提和基础，在资产需要持续更新改良的基础上，考虑到其

资产更新与固定资产规模及使用年限的密切关系，在固定资产的全部使用年限

内，通过投入与固定资产初始总投资额基本相当的更新改造资金，可以保证固定

资产的持续使用，维持固定资产的技术水平和经济效用。由于新能源科技房屋建

（构）筑物按摊销进行核算，因此，本次评估更新支出参考当期计提折旧及摊销

进行预测。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项应付款项

其中：

最低现金保有量=付现成本/现金周转率

式中：付现成本=完全成本-非付现成本

=营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用-折旧摊销

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他

应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他

应付账款等诸项。

现金周转率、应收款项周转率及应付款项周转率主要通过对新能源科技基

准日各项资产周转状况的分析并结合管理人员的经验判断估算。

根据对新能源科技历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未

来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运

资金增加额见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续

销售收入合计 1,842.74 2,261.54 2,512.82 2,512.82 2,512.82 2,512.82

344

惠天热电非公开发行预案

销售成本合计 1,333.63 1,594.71 1,747.01 1,747.01 1,747.01 1,747.01

期间费用 491.44 525.38 551.08 551.08 551.08 551.08

营业税费 18.43 22.62 25.13 25.13 25.13 25.13

销售费用 92.14 113.08 125.64 125.64 125.64 125.64

管理费用 239.87 241.19 251.81 251.81 251.81 251.81

财务费用 141.00 148.50 148.50 148.50 148.50 148.50

完全成本 1,825.07 2,120.09 2,298.09 2,298.09 2,298.09 2,298.09

非付现成本 177.98 187.44 188.14 188.14 188.14 188.14

折旧 93.62 99.18 99.88 99.88 99.88 99.88

摊销 84.37 88.26 88.26 88.26 88.26 88.26

付现成本 1,647.08 1,932.66 2,109.95 2,109.95 2,109.95 2,109.95

最低现金保有量 137.26 161.05 175.83 175.83 175.83 175.83

存货 333.41 398.68 436.75 436.75 436.75 436.75

应收款项 921.37 1,130.77 1,256.41 1,256.41 1,256.41 1,256.41

应付款项 1,333.63 1,594.71 1,747.01 1,747.01 1,747.01 1,747.01

营运资本 58.40 95.79 121.98 121.98 121.98 121.98

营运资本增加额 307.17 37.39 26.19 - - -

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对新能源科技财务报表揭示的历

史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根

据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑

营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。对新能源科技未

来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续

收入 1,842.74 2,261.54 2,512.82 2,512.82 2,512.82 2,512.82

成本 1,333.63 1,594.71 1,747.01 1,747.01 1,747.01 1,747.01

毛利率 18.43 22.62 25.13 25.13 25.13 25.13

营业税金及附加 92.14 113.08 125.64 125.64 125.64 125.64

营业费用 239.87 241.19 251.81 251.81 251.81 251.81

管理费用 141.00 148.50 148.50 148.50 148.50 148.50

财务费用 - - - - - -

资产减值损失 - - - - - -

投资收益 17.67 141.44 214.73 214.73 214.73 214.73

营业利润 - - - - - -

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 17.67 141.44 214.73 214.73 214.73 214.73

利润总额 - - - - 22.20 53.68

345

惠天热电非公开发行预案

减：所得税 - - - - 0.10 0.25

所得税率 17.67 141.44 214.73 214.73 192.53 161.05

净利润 177.98 187.44 188.14 188.14 188.14 188.14

折旧摊销等 93.62 99.18 99.88 99.88 99.88 99.88

折旧 - - - - - -

投资性房地产折旧 84.37 88.26 88.26 88.26 88.26 88.26

摊销 141.00 148.50 148.50 148.50 133.15 111.38

扣税后利息 574.14 244.82 214.33 188.14 188.14 188.14

追加资本 307.17 37.39 26.19 - - -

营运资金增加额 88.98 20.00 - - - -

资本性支出 177.98 187.44 188.14 188.14 188.14 188.14

资产更新 -237.49 232.56 337.04 363.23 325.68 272.42

净现金流量 1,842.74 2,261.54 2,512.82 2,512.82 2,512.82 2,512.82

（9）权益资本价值预测

1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动

情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合

指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③β e 值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年

12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β

x=1.2041，按式（12）计算得到新能源科技预期市场平均风险系数β t=1.1367，

并由式（11）得到新能源科技预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.7605，最

后由式（10）得到新能源科技权益资本预期风险系数的估计值β e=2.4651。

④权益资本成本 re，本次评估考虑到新能源科技在公司的融资条件、资本

流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性

个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；最终由式（9）得到新能源科技的

权益资本成本 re：

re=0.0408+2.6221×（0.1124-0.0408）+0.02=0.2485

⑤适用税率：按 25%税率计缴企业所得税。

346

惠天热电非公开发行预案

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.7493；权益比率 We=0.2507。

扣税后付息债务利率 rd=0.0420

⑥折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we=0.0420×0.7493+0.2507×0.2373=0.0910

2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到新能源科技的经营性资产价值

为 2,642.22 万元。

3）溢余或非经营性资产价值

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

新能源科技基准日账面其他应收款中，应收辽宁省电力公司沈阳电力公司

用电押金 5.00 万元，应收职工张军/李空军工作失误款项 1.50 万元，属于基准日

非经营性资产；其他应付款中，应付沈阳城市供热设计研究院有限公司 90.00 万

元的往来款，应付公用集团 116.20 万元资金占用费，属于基准日非经营性负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=5.00+1.50-90.0-116.20=-199.70（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

新能源科技基准日账面中无非流动类溢余或非经营性资产（负债），即 C2=0。

新能源科技基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=C1+C2=-199.70+0=-199.70（万元）

4）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值 P=2,642.22 万元，基准日的非经营性或溢余性

资产的价值 C=-199.70 万元，即得到新能源科技基准日企业价值为：

B=P+C =2,642.22-199.70= 2,442.52（万元）

将新能源科技的企业价值 B= 2,442.52 万元，付息债务的价值 D=1,780.00

万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 2,442.52-1,780.00= 662.52（万元）

（10）评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采

用现金流折现方法（DCF）对新能源科技股东全部权益价值进行评估。新能源科

347

惠天热电非公开发行预案

技在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 154.64 万元，评估后的新

能源科技股东全部权益资本价值（净资产价值）为 662.52 万元，评估增值 507.88

万元，增值率 328.43%。

3、交易作价情况

新能源科技为新型能源企业，正处于发展初期，尚未正式投产，产量尚未

达标，产品销售尚不稳定，使得新能源科技未来收益的预测较难准确把控；同时

因新能源科技成立时间较短，生产经营相关数据历史依据不足，故新能源科技未

来收益预测缺少稳定基础。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客

观地反映了新能源科技净资产的市场价值。因此，选用资产基础法评估结论作为

本次评估结果，故新能源科技股东全部权益价值为 639.76 万元。

本次拟用募集资金收购新能源科技 1%的股权，经交易双方初步协商确定，

交易作价为：639.76 万元×1%=6.40 万元。

三、董事会关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估结构合理性分析

公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就圣达

热力、惠涌供热、煤炭公司、物流公司、供热设计院、建材公司、新能源科技、

蓝天公用八家公司分别出具了资产评估报告。现就评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性，发表意见如

下：

1、本次评估机构具备独立性。

公司通过招投标方式，聘请了中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评

估工作，并签署了相关协议，招投标程序合法合规。

中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的

评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评

估工作。除因本次聘请外，中联资产评估集团有限公司及其评估人员与公司、交

易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

348

惠天热电非公开发行预案

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两

种方法对标的公司进行评估。惠涌供热、煤炭公司、物流公司、供热设计院、建

材公司、新能源科技、蓝天公用七家公司最终采用了资产基础法评估结果作为本

次交易标的公司最终评估结论，圣达热力最终采用了收益法评估结果作为本次交

易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的

公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，

与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评

估结果具有合理性。

349

惠天热电非公开发行预案

第八节财务会计信息

一、上市公司最近三年及一期的财务报表

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度财务报告进行

了审计，并出具了字号为国浩审字[2013]229A0075 号标准无保留意见的审计报

告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度财务报告进行了审

计，并出具了字号为瑞华审字[2014]02010003 号标准无保留意见的审计报告。大

信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度财务报告进行了审计，并

出具了字号为大信审字[2015]第 1-00934 号标准无保留意见的审计报告。

公司 2015 年半年度报告未经审计。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 397,607,146.38 269,924,924.92 215,836,978.82 492,131,834.31

交易性金融资产

应收票据 1,634,371.27 4,039,675.24 4,042,289.00 3,453,340.00

应收账款 356,787,272.63 301,209,998.16 294,236,960.65 212,261,888.40

预付款项 104,854,730.64 124,821,665.28 72,426,442.16 143,324,812.68

应收利息

其他应收款 60,534,178.57 103,823,239.65 29,988,288.71 57,680,121.68

应收股利

买入返售金融资产

存货 437,571,910.27 295,797,121.42 494,448,284.12 174,193,624.85

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资

产

待摊费用

其他流动资产 36,546,175.90 24,836,316.72

流动资产合计 1,395,535,785.66 1,124,452,941.39 1,110,979,243.46 1,083,045,621.92

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 220,000.00 220,000.00 220,000.00 277,406,258.86

350

惠天热电非公开发行预案

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 298,685,659.51 298,685,659.51 299,233,229.13 15,169,034.64

投资性房地产

固定资产 1,876,856,663.64 1,971,266,767.93 1,933,206,445.34 1,728,213,157.40

在建工程 144,538,350.13 131,101,831.94 50,548,329.93 25,672,686.46

工程物资 24,900.00 24,900.00 24,900.00 24,900.00

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 200,617,250.57 203,099,349.52 219,700,988.50 129,240,903.39

开发支出

商誉

长期待摊费用 6,701,918.75 6,869,071.71

递延所得税资产 55,220,671.34 57,592,955.56 65,030,307.77 51,063,805.47

其他非流动资产

非流动资产合计 2,582,865,413.94 2,668,860,536.17 2,567,964,200.67 2,226,790,745.92

资产总计 3,978,401,199.60 3,793,313,477.56 3,678,943,444.13 3,309,836,367.84

流动负债：

短期借款 1,780,000,000.00 777,126,910.13 816,630,818.29 340,000,000.00

交易性金融负债

应付票据 32,542,437.67 83,747,107.34 46,084,400.48

应付账款 416,994,026.38 381,373,744.61 545,906,585.29 351,907,043.68

预收款项 109,586,143.53 782,484,857.92 730,498,571.45 680,214,161.47

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 837,300.32 840,906.61 876,296.60 871,055.37

应交税费 16,519,593.50 24,527,775.26 -5,682,990.96 -361,203.40

应付利息 - 4,535,555.59 375,000.00 10,295,000.00

应付股利

其他应付款 165,479,930.85 126,971,909.30 103,639,925.05 69,161,225.35

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负

16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00

债

其他流动负债 200,000,000.00 400,000,000.00

其他金融类流动负债

流动负债合计 2,537,959,432.25 2,397,608,766.76 2,254,328,606.20 1,868,087,282.47

非流动负债：

长期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 23,000,000.00 39,000,000.00

应付债券

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

351

惠天热电非公开发行预案

预计负债 1,406,082.40 1,406,082.40 16,406,082.40 16,406,082.40

递延所得税负债

递延收益 83,742,113.54 93,633,950.24 113,960,289.00 135,631,312.83

其他非流动负债

非流动负债合计 92,148,195.94 102,040,032.64 153,366,371.40 191,037,395.23

负债合计 2,630,107,628.19 2,499,648,799.40 2,407,694,977.60 2,059,124,677.70

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 532,832,976.00 532,832,976.00 266,416,488.00 266,416,488.00

其它权益工具

资本公积金 380,825,491.10 380,825,491.10 646,884,373.85 646,884,373.85

减：库存股

其它综合收益

专项储备 27,740,818.21 25,387,362.30 23,803,226.98 23,158,091.71

盈余公积金 117,743,230.98 117,743,230.98 116,655,317.63 113,352,845.88

未分配利润 280,423,168.91 227,562,601.27 213,734,219.37 196,191,692.03

归属于母公司所有者权益

1,339,565,685.20 1,284,351,661.65 1,267,493,625.83 1,246,003,491.47

合计

少数股东权益 8,727,886.21 9,313,016.51 3,754,840.70 4,708,198.67

所有者权益合计 1,348,293,571.41 1,293,664,678.16 1,271,248,466.53 1,250,711,690.14

负债和所有者权益总计 3,978,401,199.60 3,793,313,477.56 3,678,943,444.13 3,309,836,367.84

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、营业收入 855,064,491.01 1,573,201,660.45 1,558,196,970.51 1,507,528,174.87

减：营业成本 699,205,252.52 1,350,117,085.88 1,384,537,423.18 1,356,733,747.08

营业税金及附加 1,491,782.29 9,330,128.65 7,670,787.84 12,223,187.46

销售费用 11,916,313.10 26,081,432.62 21,430,053.70 13,392,310.46

管理费用 40,748,546.28 100,751,709.11 83,775,450.63 102,758,614.47

财务费用 30,342,216.91 66,083,599.40 51,812,684.46 55,253,116.85

资产减值损失 5,619,548.73 7,907,663.26 7,654,382.66 -2,051,764.72

加：公允价值变动

收益（损失以“-” 0.00

填列）

投资收益（损失

0.00 -547,569.62 7,872,424.40 31,100,097.10

以“-”填列）

其中：对联营

企业和合营企业的 0.00 -547,569.62 7,896,194.49 1,586,960.44

投资收益

汇兑收益（损失 0.00

352

惠天热电非公开发行预案

以“-”号填列）

二、营业利润（亏

损以“－”号填 65,740,831.18 12,382,471.91 9,188,612.44 319,060.37

列）

加：营业外收入 7,125,018.51 79,985,790.06 28,795,448.44 44,707,325.31

减：营业外支出 208,689.25 12,575,834.62 4,056,216.76 3,138,290.06

三、利润总额（亏

损总额以“－”号 72,657,160.44 79,792,427.35 33,927,844.12 41,888,095.62

填列）

减：所得税费用 20,381,723.10 32,676,307.49 14,036,203.00 12,479,733.51

五、净利润（净亏

损以“－”号填 52,275,437.34 47,116,119.86 19,891,641.12 29,408,362.11

列）

其中：归属于母公

52,860,567.64 41,557,944.05 20,844,999.09 28,499,119.55

司所有者的净利润

少数股东损

-585,130.30 5,558,175.81 -953,357.97 909,242.56

益

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 52,275,437.34 47,116,119.86 19,891,641.12 29,408,362.11

归属于母公司

普通股东综合收益 52,860,567.64 41,557,944.05 20,844,999.09 28,499,119.55

总额

归属于少数股

-585,130.30 5,558,175.81 -953,357.97 909,242.56

东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收

0.0992 0.0985 0.0782 0.1070

益

（二）稀释每股收

0.0992 0.0985 0.0782 0.1070

益

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 123,558,810.85 1,590,197,118.18 1,524,358,211.57 1,554,896,396.21

收到的税费返还 - 664,434.81 127,818.74

收到其他与经营活动有关的现

188,367,772.84 94,568,018.62 137,729,163.97 89,008,588.58

金

经营活动现金流入小计 311,926,583.69 1,685,429,571.61 1,662,215,194.28 1,643,904,984.79

购买商品、接受劳务支付的现金 639,279,279.10 1,165,289,028.04 1,303,810,725.98 1,156,740,226.78

353

惠天热电非公开发行预案

支付给职工以及为职工支付的

103,930,180.71 252,176,530.50 209,886,420.50 186,607,642.09

现金

支付的各项税费 30,284,835.55 48,951,618.69 30,906,587.58 50,293,211.07

支付其他与经营活动有关的现

109,305,908.19 70,320,662.75 73,123,658.70 81,441,237.30

金

经营活动现金流出小计 882,800,203.55 1,536,737,839.98 1,617,727,392.76 1,475,082,317.24

经营活动产生的现金流量净额 -570,873,619.86 148,691,731.63 44,487,801.52 168,822,667.55

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 4,778,749.52

处置固定资产、无形资产和其他

- 20,033,604.61 221,473.47 3,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

44,267,606.88

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流入小计 - 20,033,604.61 221,473.47 49,049,356.40

购建固定资产、无形资产和其他

58,554,591.76 102,739,448.82 328,724,175.57 297,738,720.52

长期资产支付的现金

投资支付的现金 1,700,000.00

取得子公司及其他营业单位支

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流出小计 58,554,591.76 102,739,448.82 328,724,175.57 299,438,720.52

投资活动产生的现金流量净额 -58,554,591.76 -82,705,844.21 -328,502,702.10 -250,389,364.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 4,900,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 1,402,873,089.87 1,608,226,910.13 1,793,300,818.29 1,222,400,000.00

收到其他与筹资活动有关的现

金

发行债券收到的现金

筹资活动现金流入小计 1,402,873,089.87 1,608,226,910.13 1,793,300,818.29 1,227,300,000.00

偿还债务支付的现金 605,128,767.12 1,504,130,818.29 1,732,670,000.00 1,167,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

40,633,889.67 111,256,695.24 69,385,648.22 79,084,138.98

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现

金

354

惠天热电非公开发行预案

筹资活动现金流出小计 645,762,656.79 1,615,387,513.53 1,802,055,648.22 1,246,084,138.98

筹资活动产生的现金流量净额 757,110,433.08 -7,160,603.40 -8,754,829.93 -18,784,138.98

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 127,682,221.46 58,825,284.02 -292,769,730.51 -100,350,835.55

加：期初现金及现金等价物余额 248,362,120.42 189,536,836.40 482,306,566.91 582,657,402.46

六、期末现金及现金等价物余额 376,044,341.88 248,362,120.42 189,536,836.40 482,306,566.91

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 200,883,116.64 21,604,162.69 64,389,647.84 262,280,245.29

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

应收票据

应收账款 98,587,590.28 71,919,959.70 94,077,015.70 50,746,330.21

预付款项 47,581,665.94 43,099,790.80 34,825,466.73 55,520,476.27

应收利息

其他应收款 672,861,695.43 785,690,366.43 632,819,256.04 509,042,883.40

应收股利

存货 28,360,892.60 36,430,564.11 129,967,426.39 60,336,389.89

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 12,782,289.92 10,888,336.17

流动资产合计 1,061,057,250.81 969,633,179.90 956,078,812.70 937,926,325.06

非流动资产：

可供出售金融资产 220,000.00 220,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 668,641,954.49 668,641,954.49 669,259,740.59 665,868,211.53

投资性房地产

固定资产 642,511,702.53 675,581,155.82 701,554,476.13 682,106,085.55

在建工程 113,245,163.61 108,075,488.87 48,703,016.63 21,204,644.14

工程物资 24,900.00 24,900.00 24,900.00 24,900.00

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

355

惠天热电非公开发行预案

无形资产 60,855,318.97 61,479,507.63 75,062,318.01 77,472,578.95

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 30,226,773.03 34,398,663.64 42,040,726.69 32,487,958.78

其他非流动资产

非流动资产合计 1,515,725,812.63 1,548,421,670.45 1,536,645,178.05 1,479,164,378.95

资产总计 2,576,783,063.44 2,518,054,850.35 2,492,723,990.75 2,417,090,704.01

流动负债：

短期借款 930,000,000.00 570,000,000.00 610,630,818.29 210,000,000.00

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

应付票据 14,319,803.61 10,953,089.71 20,049,035.18 -

应付账款 176,394,913.60 107,242,487.32 180,906,431.63 148,812,469.13

预收款项 43,495,439.50 300,239,839.46 269,482,338.55 237,594,879.17

应付职工薪酬 734,020.26 729,929.92 772,515.16 769,688.58

应交税费 -29,380.80 56,453.61 -9,965,417.66 -3,022,146.46

应付利息 4,535,555.59 375,000.00 10,295,000.00

应付股利

其他应付款 100,699,248.50 22,630,778.71 64,767,677.94 66,445,635.83

一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00

其他流动负债 0.00 200,000,000.00 - 400,000,000.00

流动负债合计 1,281,614,044.67 1,232,388,134.32 1,153,018,399.09 1,086,895,526.25

非流动负债：

长期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 23,000,000.00 39,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债 1,406,082.40 1,406,082.40 16,406,082.40 16,406,082.40

递延收益 27,381,050.95 29,918,668.09 37,382,351.17 43,059,088.01

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 35,787,133.35 38,324,750.49 76,788,433.57 98,465,170.41

负债合计 1,317,401,178.02 1,270,712,884.81 1,229,806,832.66 1,185,360,696.66

所有者权益(或股东权益)：

股本 532,832,976.00 532,832,976.00 266,416,488.00 266,416,488.00

资本公积 380,825,491.10 380,825,491.10 646,884,373.85 646,884,373.85

356

惠天热电非公开发行预案

减：库存股

专项储备 4,210,500.39 3,404,062.83 3,574,345.28 5,411,912.00

盈余公积 117,743,230.98 117,743,230.98 116,655,317.63 113,352,845.88

未分配利润 223,769,686.95 212,536,204.63 229,386,633.33 199,664,387.62

所有者权益合计 1,259,381,885.42 1,247,341,965.54 1,262,917,158.09 1,231,730,007.35

负债和所有者权益总计 2,576,783,063.44 2,518,054,850.35 2,492,723,990.75 2,417,090,704.01

2、母公司利润表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、营业收入 310,167,363.52 543,076,091.27 560,296,184.29 578,065,803.62

减：营业成本 251,501,528.98 491,033,730.73 530,699,144.15 510,535,094.03

营业税金及附加 684,513.01 3,176,184.87 2,799,794.96 3,649,906.80

销售费用 5,735,339.23 13,895,859.10 9,550,518.18 4,999,996.23

管理费用 19,317,367.04 52,641,962.64 46,113,170.00 55,458,818.52

财务费用 16,117,258.34 28,231,843.27 33,044,481.73 39,674,819.85

资产减值损失 2,590,123.19 -1,754,756.44 3,967,613.17 -766,326.63

加：公允价值变动收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”

- -397,786.10 68,733,654.19 19,679,837.36

号填列）

其中：对联营企业和合

- -397,786.10 4,409,787.62

营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”

14,221,233.73 -44,546,519.00 2,855,116.29 -15,806,667.82

号填列）

加：营业外收入 1,184,139.20 74,636,846.45 22,044,499.66 16,581,071.28

减：营业外支出 - 11,569,130.95 1,427,666.40 111,231.17

其中：非流动资产处置

- 548,208.03 907,829.41 -

损失

三、利润总额（亏损总额以

15,405,372.93 18,521,196.50 23,471,949.55 663,172.29

“－”号填列）

减：所得税费用 4,171,890.61 7,642,063.05 -9,552,767.91 -4,517,274.48

四、净利润（净亏损以“－”

11,233,482.32 10,879,133.45 33,024,717.46 5,180,446.77

号填列）

五、其他综合收益

357

惠天热电非公开发行预案

六、综合收益总额 11,233,482.32 10,879,133.45 33,024,717.46 5,180,446.77

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

23,436,792.96 614,234,601.23 531,853,775.21 578,683,246.58

收到的现金

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活

83,576,997.88 102,637,309.60 2,042,827,264.99 1,311,676,000.40

动有关的现金

经营活动现金流入

107,013,790.84 716,871,910.83 2,574,681,040.20 1,890,359,246.98

小计

购买商品、接受劳务

111,305,648.45 382,350,008.16 468,033,273.04 460,614,870.52

支付的现金

支付给职工以及为

38,826,389.53 84,411,336.02 87,350,135.33 76,995,720.54

职工支付的现金

支付的各项税费 1,844,804.78 2,457,002.23 5,639,325.47 11,975,336.45

支付其他与经营活

87,547,172.16 226,191,641.57 2,052,421,259.42 1,353,618,205.81

动有关的现金

经营活动现金流出

239,524,014.92 695,409,987.98 2,613,443,993.26 1,903,204,133.32

小计

经营活动产生的现

-132,510,224.08 21,461,922.85 -38,762,953.06 -12,844,886.34

金流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

收回投资收到的现

金

取得投资收益收到

的现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资 - 20,000,000.00 99,800.00 -

产收回的现金净额

处置子公司及其他

营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活

动有关的现金

投资活动现金流入

- 20,000,000.00 99,800.00 -

小计

购建固定资产、无形 25,596,777.83 145,911,767.25 98,255,811.25 107,462,344.39

358

惠天热电非公开发行预案

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

资产和其他长期资

产支付的现金

投资支付的现金 - - 5,100,000.00

取得子公司及其他

营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活

动有关的现金

投资活动现金流出

25,596,777.83 145,911,767.25 98,255,811.25 112,562,344.39

小计

投资活动产生的现

-25,596,777.83 -125,911,767.25 -98,156,011.25 -112,562,344.39

金流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现

金

取得借款收到的现

610,000,000.00 915,100,000.00 1,237,300,818.29 846,400,000.00

金

收到其他与筹资活

动有关的现金

发行债券收到的现

金

筹资活动现金流入

610,000,000.00 915,100,000.00 1,237,300,818.29 846,400,000.00

小计

偿还债务支付的现

250,000,000.00 772,130,818.29 1,252,670,000.00 584,000,000.00

金

分配股利、利润或偿

22,614,044.14 80,828,748.75 49,273,975.13 35,266,267.58

付利息支付的现金

支付其他与筹资活

动有关的现金

筹资活动现金流出

272,614,044.14 852,959,567.04 1,301,943,975.13 619,266,267.58

小计

筹资活动产生的现

337,385,955.86 62,140,432.96 -64,643,156.84 227,133,732.42

金流量净额

四、汇率变动对现金

的影响

五、现金及现金等价

179,278,953.95 -42,309,411.44 -201,562,121.15 101,726,501.69

物净增加额

加：期初现金及现金

14,268,714.47 56,578,125.91 258,140,247.06 156,413,745.37

等价物余额

六、期末现金及现金

193,547,668.42 14,268,714.47 56,578,125.91 258,140,247.06

等价物余额

359

惠天热电非公开发行预案

二、上市公司备考合并报表

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日（以下简称“合并基

准日”) 完成，并依据本次重组完成后的股权架构 (即：于合并基准日，本公司采

用非公开发行股份已向沈阳城市公用集团有限公司等 8 名特定投资者发行股票

数量不超过 61,950 万股（含本数）购买拟购买资产)，在可持续经营的前提下，

根据以下假设编制：

1、非公开发行相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监

督管理委员会的批准。

2、假设于 2014 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组发行的股份数量不超

过 61,950 万股（含本数）每股面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股 4.50

元，并且于 2014 年 1 月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。

3、本备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公

司和中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产即标的公司：沈阳圣

达热力供暖有限责任公司、沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳城市公用集团煤炭

有限公司、沈阳城市公用集团物流有限公司、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公

司、沈阳市城市供热设计研究院有限公司六家公司 2013 年度、2014 年度的财务

报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制

方法进行编制。

上述拟购买资产的财务报表指沈阳圣达热力供暖有限责任公司、沈阳惠涌供

热有限责任公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司 2013 年度、 2014 年度（合

并）财务报表。

4、由于在交易前后本公司及标的公司均受沈阳城市公用集团有限公司控制，

因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将标

的公司的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，标的公司 2014 年 1

月 1 日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资

本公积与留存收益。

5、本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

6、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

360

惠天热电非公开发行预案

由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经

批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都

可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将

在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

7、模拟财务报表的编制

基于沈阳惠天热电股份有限公司拟通过非公开发行股票收购的需要，本模拟

财务报表的编制是基于如下假设：

（1）假设至 2013 年 1 月 1 日，公司已完成对沈阳城市公用集团国际贸易有

限公司的股权处置，沈阳城市公用集团煤炭有限公司模拟合并报表范围不包括沈

阳城市公用集团国际贸易有限公司。

（2）假设至 2013 年 1 月 1 日，公司已完成对沈阳城市公用集团农业发展有

限公司和沈阳北方煤炭市场有限公司的股权处置，沈阳城市公用集团物流有限公

司模拟财务报表范围不包括沈阳城市公用集团农业发展有限公司和沈阳北方煤

炭市场有限公司。

（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见

大信会计师事务所认为：贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定

和后附备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日、

2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年度、2013 年度的备考经营成果。

（三）上市公司备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 486,666,714.29 440,990,150.38

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 50,093,580.40 11,942,289.00

应收账款 906,036,448.00 633,810,305.21

预付款项 237,713,754.09 281,700,170.91

应收利息 13,354,001.17

应收股利

361

惠天热电非公开发行预案

其他应收款 751,779,010.66 407,525,490.84

存货 878,031,558.89 1,281,063,712.38

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 54,584,701.40 533,110,829.13

流动资产合计 3,364,905,767.73 3,603,496,949.02

非流动资产：

可供出售金融资产 220,000.00 220,000.00

持有至到期投资 7,530.00

长期应收款

长期股权投资 298,685,659.51 299,233,229.13

投资性房地产 2,153,240.97

固定资产 3,001,911,229.64 2,926,899,512.07

在建工程 542,631,480.55 424,260,655.57

工程物资 24,900.00 24,900.00

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 444,004,051.13 416,808,117.68

开发支出

商誉

长期待摊费用 49,268,848.31 48,623,702.02

递延所得税资产 97,446,729.95 124,822,985.52

其他非流动资产 205,000,000.00

非流动资产合计 4,641,346,140.06 4,240,900,631.99

资产总计 8,006,251,907.79 7,844,397,581.01

流动负债：

短期借款 2,140,126,910.13 2,895,630,818.29

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 151,047,107.34 239,054,400.48

应付账款 581,233,282.10 807,009,286.35

预收款项 973,503,461.85 928,185,315.69

应付职工薪酬 844,695.55 880,168.85

应交税费 45,999,095.37 2,338,622.60

应付利息 4,535,555.59 30,661,675.49

应付股利

其他应付款 1,579,688,204.74 1,216,204,123.83

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 60,340,000.00 65,340,000.00

其他流动负债 200,000,000.00

362

惠天热电非公开发行预案

流动负债合计 5,737,318,312.67 6,185,304,411.58

非流动负债：

长期借款 178,660,000.01 133,993,333.33

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 500,949,425.17

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 1,406,082.40 16,406,082.40

递延收益 166,946,506.82 206,230,907.53

递延所得税负债

其他非流动负债 2,127.29 2,626.25

非流动负债合计 847,964,141.69 356,632,949.51

负债合计 6,585,282,454.36 6,541,937,361.09

所有者权益：

实收资本（或股本） 532,832,976.00 266,416,488.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 380,825,491.10 646,884,373.85

减：库存股

其他综合收益

专项储备 25,387,362.30 23,803,226.98

盈余公积 117,743,230.98 116,655,317.63

未分配利润 324,671,106.82 244,810,227.68

归属于母公司所有者权益合计 1,381,460,167.20 1,298,569,634.14

少数股东权益 39,509,286.23 3,890,585.78

所有者权益合计 1,420,969,453.43 1,302,460,219.92

负债和所有者权益总计 8,006,251,907.79 7,844,397,581.01

2、备考合并利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 2,669,934,051.21 2,408,730,732.07

减：营业成本 2,168,089,008.38 2,113,952,475.40

营业税金及附加 24,552,122.54 18,461,155.51

销售费用 40,587,888.65 32,269,254.55

管理费用 165,889,583.32 142,935,365.08

财务费用 273,031,936.20 162,423,153.88

资产减值损失 12,733,370.56 -28,445,117.82

363

惠天热电非公开发行预案

加：公允价值变动收益

投资收益 53,678,649.94 5,815,311.12

其中：对联营企业和合营企

-547,569.62 7,896,194.49

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,728,791.50 -27,050,243.41

加：营业外收入 88,863,322.18 46,378,461.54

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 14,171,125.66 7,101,588.35

其中：非流动资产处置损失 1,970,674.52 3,841,049.28

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

113,420,988.02 12,226,629.78

列）

减：所得税费用 60,308,917.67 13,180,877.16

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,112,070.35 -954,247.38

其中：归属于母公司所有者的净利润 47,493,369.90 63,365.51

少数股东损益 5,618,700.45 -1,017,612.89

五、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

净额

(一）以后不能重分类进损益的其他综合收

益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法核算的在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中所享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

额

六、综合收益总额 53,112,070.35 -954,247.38

归属于母公司所有者的综合收益总额 47,493,369.90 63,365.51

归属于少数股东的综合收益总额 5,618,700.45 -1,017,612.89

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

364

惠天热电非公开发行预案

第九节公司利润分配政策及相关情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

2014 年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》（证监会公告【2013】43 号）及深圳证券交易所相关文件要求和公司经

营发展需要，本公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章

程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订。修订后

的现行利润分配政策如下：

“第一百五十六条公司的利润分配政策及其决策程序

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：在确保公司可持续发展的前提下，公司实施积极的利润

分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司利润分

配不得超过累计可分配利润范围。

2、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、利润分配形式：公司采取现金、现金和股票相结合的方式向投资者分配

利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司在满

足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出股票股利分配预案。

4、现金利润分配：

（1）前提条件：当年盈利；无重大投资计划或重大现金支出；符合会计准

则等可进行利润分配的相关规定。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最

近一期经审计总资产的 10%投资事项。

（2）分配比例：若确定当年进行利润分配的，则公司以现金方式分配的利

润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

5、股票股利分配：

发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与

365

惠天热电非公开发行预案

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出

股票股利分配与现金分红相结合的利润分配预案，经股东大会通过后实施。

6、现金分红在利润分配中所占比例：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金

方式分配的利润的最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（二）公司的利润分配政策决策程序

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并

出具书面审核意见。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略

和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会

审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司应采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（三）公司的利润分配方案决策程序

1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、

监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

2、独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面

审核意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

366

惠天热电非公开发行预案

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

4、如符合利润分配的条件，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润

分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详

细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司

独立董事应对此发表独立意见”。

二、公司 2015 年-2017 年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证

监会公告【2013】43 号）相关要求及《公司章程》的规定，本公司第七届董事

会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015

年-2017 年）>的议案》，该议案已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。规

划的具体内容如下：

为健全和完善沈阳惠天热电股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监

督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报预

期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件精神，结合公司实际

情况及《公司章程》有关规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015

年-2017年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在充分考虑股东的要求和意愿（特别是公众

投资者）、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来

盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况

制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策

的连续性和稳定性。

（二）公司制定规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公

司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范

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惠天热电非公开发行预案

围，不得损害公司持续经营能力，确定合理的利润分配方案。股东分红回报规划

和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（三）公司未来三年的股东回报规划（2015年--2017年）

1、公司采取现金、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现

金分红条件下，优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现金股利分配

之余，可以由董事会提出股票股利分配预案。

2、公司实施现金分红时应至少满足以下条件：

当年盈利；无重大投资计划或重大现金支出；符合会计准则等可进行利润分

配的相关规定。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最

近一期经审计总资产的10%投资事项。

3、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出

股票股利分配与现金分红相结合的利润分配预案，经股东大会通过后实施。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现

金方式分配的利润的最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

分配利润的10%。

6、董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

（四）规划制定和调整的周期及决策机制

1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，

368

惠天热电非公开发行预案

以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。

2、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、

监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

3、独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面

审核意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

5、如符合利润分配的条件，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润

分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详

细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司

独立董事应对此发表独立意见。

6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略

和筹融资规划，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政

策和股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润

分配政策和调整股东回报规划的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会审

议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对利润

分配政策和股东回报规划调整的合理性发表独立意见。公司应采取网络投票等方

式为中小股东参加股东大会提供便利。

三、公司近三年股利分配情况

（一）2012 年度、2013 年度、2014 年度现金分红情况

单位：元

占合并报表中归属于

分红年度合并报表中归属

年度现金分红的数额（含税）上市公司股东的净利

于上市公司股东的净利润

润的比率（%）

2014 - - -

2013 26,641,648.80 20,844,999.09 127.81

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惠天热电非公开发行预案

2012 - 28,499,119.55 -

合计 26,641,648.80 93,527,290.70 28.49

公司最近三年利润分配符合《公司章程》的规定。考虑到公司热源建设及热

网改造需大量资金，为确保公司供热业务的稳定和持续健康发展，公司 2012 年

度、2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润虽然为正值，但未进行利润分

配，公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金等。

（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况

2012、2013 及 2014 年各期末，公司未分配利润分别为 199,664,387.62 元、

213,734,219.37 元和 227,562,601.27 元，上述未分配利润主要用于补充公司流动

资金、固定资产购置等，支持公司正常经营。

370

惠天热电非公开发行预案

第十节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司拟采取的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜

在影响

2014 年度，公司实现归属母公司所有者的净利润 4,155.79 万元，基本每股

收益 0.0985 元，加权平均净资产收益率 3.27%。按照本次非公开发行股票的数

量不超过 61,950 万股计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由

53,283.30 万股增加至不超过 115,233.2976 万股。

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有

利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的公司部分股

权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。整合后，标的公司的盈

利能力将逐步显现，未来公司每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的公司实

现的净利润未能与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的

风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

本次发行存在导致投资者的即期回报有所下降的风险，公司将采取多种措施

保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能

力。具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制

度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账

户，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管，按

照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极

371

惠天热电非公开发行预案

配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合

理防范募集资金使用风险。

（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购与供热业务相关的经营性资产，

有利于公司提升盈利能力和市场竞争力。部分募集资金用于实施“供热装备节能

环保升级改造项目”，提升公司整体的供热技术和装备水平，改善公司供热业务

的盈利状况，提升公司整体的盈利水平。公司还将使用部分募集资金用于偿还银

行贷款和外部借款，减轻公司的财务负担，降低公司的财务风险。本次非公开发

行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公

司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的

要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决

策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的

情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提高对广大投资者的回报。

（四）其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、

投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机

构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》

的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有

利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的公司部分股

权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。整合后，标的公司的盈

利能力将逐步显现，未来公司每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的公司实

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惠天热电非公开发行预案

现的净利润未能与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的

风险。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2015 年 9 月 9 日

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