中原环保股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向郑州市污水
净化有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份购买其拥有的污水处理类资产，
包括五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理
厂及王新庄污水处理厂技改工程（以下简称“本次交易”）。前述发行股份购买
资产的同时，公司同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次发行股份
购买资产与募集配套资金不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份
购买资产行为的实施。
公司第七届董事会第十七次会议于 2015 年 9 月 6 日召开。作为公司的独立
董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《中原环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关
事项发表独立意见如下：
1、本次交易的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。上述
董事会会议的召集及召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告；
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关
联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场
价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联评估采用资产基础法和收益法两
种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为
标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用适当，评估
结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构以 2015
年 6 月 30 日为基准日进行评估的结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一
致确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
5、本次交易的交易对方净化公司为公司控股股东，本次重组前净化公司持
有上市公司 24.45%的股份，因此本次交易构成关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，关联董事
在审议本次交易的董事会上回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及
全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独
立董事同意本次交易的总体安排。
独立董事： 李伟真 尹效华 董家春
2015 年 9 月 6 日
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