证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-081
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
四次会议于 2015 年 9 月 8 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会
议通知于 2015 年 9 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董
事 8 人，实际到会董事 8 人，参与表决董事 8 人。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审
议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的
议案》
继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团
73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与
亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让方业绩承诺如
下：
税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为 2015 年、2016 年、2017
年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于 2,029.87 万元、
2,551.03 万元和 3,391.69 万元。
扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司
有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税
后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总
额。
详见与本公告同时披露的《视觉中国：关于全资子公司收购亿迅资产组 73%
股权暨关联交易的补充公告》（公告编号 2015-083）
此议案关联董事廖杰、梁军回避表决，需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过了《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的
议案》
公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司，因收购亿迅资产组 73%股权项
目资金需要，将与上海银行股份有限公司签署《外汇借款合同》，借款金额 1800
万美元，用于支付并购交易价款。借款期限为 36 个月。本公司将与上海银行签
订《外汇借款保证合同》，为借款人视觉中国香港有限公司提供连带责任保证。
上述《外汇借款合同》和《外汇借款保证合同》将在收购亿迅资产组 73%股权项
目议案通过股东大会审议后生效。
本次担保需董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意，无需提交股东大会审议。
本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为 1800 万
美元，全部为对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产
135,872.31 万元人民币的 8.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过了《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权的议
案》
公司为实施“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，通过收购 K12（小学
＋中学 12 年）受众的刚性需求“字帖”业务，快速切入教育行业。公司全资子
公司北京汉华易美图片有限公司于 2015 年 9 月 7 日与湖北天福星科技有限公司、
武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司、司马彦、李先娥、
司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有
限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币
3 亿元购买湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装
饰设计工程有限公司合计持有的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称“目标
公司”）49%股权。
目标公司承诺 2015 年扣非后净利润人民币 4000 万元，2016 年扣非后净利
润人民币 5000 万元，2017 年扣非后净利润人民币 6000 万元，2018 年扣非后净
利润人民币 6000 万元。公司本次交易以目标公司承诺的 2015-2018 年度扣非后
净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润 5250 万元的 11.7 倍确定目
标公司估值为 6.1425 亿元。经双方协商，公司按照人民币 3 亿元整收购目标公
司 49%股权。该定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平。
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双
方协商定价，交易价格公允。
该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批
准。详见与本公告同时披露的《视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公
司 49%股权的公告》（公告编号 2015-082）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据董事长的提名，董事会聘任彭晶女士为公司证券事务代表，任期至本届
董事会届满。
彭晶，女，1980 年 4 月生，中国国籍，硕士研究生学历。2014 年 5 月获得
深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾就职北京空港科技园区股份有限
公司。2014 年 4 月就职视觉（中国）文化发展股份有限公司。未在控股股东及
其关联方担任职务，与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月八日
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