证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-058
河南森源电气股份有限公司
签订《股权转让意向协议》暨复牌公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司于2015年9月9日与广东顺开电气集团有限公司签订《河南森源电气股份
有限公司与广东顺开电气集团有限公司之股权转让意向协议》，拟收购其持有的全部
广东省顺德开关厂有限公司83.20%的股权。本次收购不构成关联交易，预计不构成重
大资产重组。因本次拟收购股权的审计、评估程序正在进行，双方将根据审计、评估
结果确定最终交易价格及交易方案，并经标的公司股东会以及本公司有权机构审议批
准，批准时间及结果存在重大不确定性。
2、公司股票（证券简称:森源电气，证券代码:002358）将于2015年9月10日（星
期四）上午开市起复牌。
一、重大事项停牌概述
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）因拟筹划重大
事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票（证券简称:森源电气，证券代码:002358）于2015年7月3日（星期五）
下午开市起停牌，具体情况请参见2015年7月4日、7月16日、7月23日、7月30日、8月
6日、8月13日、8月20日、8月27日、9月7日本公司披露的《重大事项停牌公告》及《继
续停牌公告》。
二、交易概述
停牌期间，经过尽职调查及双方的谈判沟通，公司于2015年9月9日与广东顺开电
气集团有限公司（以下简称“顺开电气”）签订《河南森源电气股份有限公司与广东
顺开电气集团有限公司之股权转让意向协议》，拟现金收购顺开电气持有的全部广东
省顺德开关厂有限公司（以下简称“标的公司”、“顺德公司”)83.20%的股权,收购
完成后标的公司成为公司控股子公司。双方将根据评估报告评估的每股净资产值作为
参考价，协商确定标的股权转让价格。
本次拟收购顺德公司股权事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次拟收购股权的审计、评估程序正在进行，
双方将在交易标的审计、评估完成后，制定具体交易方案并签署正式股权转让协议，
经标的公司股东会以及本公司有权机构审议批准后生效。
三、交易对方基本情况
公司名称：广东顺开电气集团有限公司
成立日期：1998年12月04日
注册资本：4160万人民币
法定代表人：麦洪
公司住所：佛山市顺德区大良凤翔路2号
营业执照注册号：440681000124209
经营范围：制造、销售：高低压电开关板、开关照明箱；销售：电器机械及器材。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
顺开电气共有43名自然人股东，其中持股5%以上的为：麦洪持股14.19%、王崇艺
持股10.06%、郭翠燕持股9.54%；其余40名自然人股东合计持股66.21%。顺开电气与
公司及公司主要股东不存在关联关系，本次股权转让前与公司不存在业务往来及债权
债务关系。
四、标的公司基本情况
公司名称：广东省顺德开关厂有限公司
成立日期：1998年12月22日
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：麦洪
公司住所：佛山市顺德区大良街道凤翔路2号
营业执照注册号：440681000186061
经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企
业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388
号文经营）；生产、销售：高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护
及自动化装置；销售：电器机械及器材，有色金属（不含金、银）(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东顺开电气集团有限公司 4,160 83.2
麦洪等 17 名自然人 840 16.8
合计 5,000.00 100.00
截至公告日，标的公司注册资本均已缴清，不存在质押、抵押、其他第三人权利、
重大争议、涉讼及采取司法措施的情形。
截至2014年12月31日，标的公司未经审计的总资产为32,829.88万元，净资产为
5,481.82万元；2014年实现营业收入20,487.67万元，净利润-949.23万元。
顺德公司为国家火炬计划高新技术企业，主要经营高低压电器设备、配网自动化、
工控系统等系列产品及技术咨询与服务。其顺开牌高低压开关设备获广东省名牌产品
称号，涵盖数十个型号800多种规格，主要包括中压成套、低压成套、中压元件等，
运用于北京奥运会水立方、上海世博会、广州亚运会等多项重要工程及轨道交通等专
业领域，与多家行业龙头企业建立了长期合作关系，积累了良好的运行记录及口碑。
顺德公司共拥有28项专利权，其中发明专利5项，实用新型23项，参与了行业标
准JB/T10480—2008等的制定工作，形成了成熟的研发团队及检测试验优势。
五、意向协议主要内容
（一）定价依据
森源电气拟受让顺开电气持有的标的公司83.20%的股权，双方拟委托立信会计师
事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司以2015年6月30日为基准
日，分别对顺德公司资产进行审计、评估，并需出具审计报告、评估报告。双方同意
根据评估报告评估的每股净资产值作为参考价，协商标的股权转让价转让给森源电
气。转让价款将分阶段予以支付，具体支付比例、支付时间双方另行商定。
本次交易完成后，标的公司成为森源电气的控股子公司，如森源电气有意购买标
的公司的其他股东所持标的公司的股权，顺开电气应负责按照上述转让价款促成森源
电气与其他股东的交易。
（二）实施条件
本次交易在以下条件全部得到满足时，方可实施：
1、双方及其聘请的中介机构人员对标的公司开展并完成了全面的尽职调查（甲
方（指森源电气，下同）聘请审计公司，乙方（指顺开电气，下同）聘请评估公司），
中介机构出具了相关的审计报告、评估报告等；
2、标的公司其他股东放弃优先购买权；
3、相关方就本次交易签署了正式的股权转让协议等必要的法律文件；
4、本次交易获得了甲方（如需）、乙方（如需）及标的公司董事会和/或股东会
的审议批准；
5、双方约定的其他条件。
（三）股权交割
以在主管工商管理机关办理完成标的公司的股东变更登记之日为交割日。
本次股权转让完成后，森源电气有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司《章
程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
自交割日起，标的公司应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公
司的管理要求以及甲方的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关
制度。
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈亏承担方式及乙方因本次交易
而应承担的利润补偿义务及其补偿方式，由双方另行商定。
（四）正式的股权转让协议等文件的签署
如果下述条件全部得到满足时（甲方有权书面放弃其中任一或全部的条件），则
双方应进行洽商，按照本协议确定的原则及条款就本次交易签署正式的股份转让协议
等相关文件：
（1）标的公司其他股东同意放弃优先购买权；
（2）甲方在对标的公司尽职调查过程中未发现标的公司存在可能对其资产、财
务状况、持续经营、及其资产进入上市公司或与上市公司合并等前景等产生重大不利
影响的事件；
（3）中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制进行本次
交易的法律、法规、命令或通知；不存在任何可能对标的股权转让有重大不利影响的
未决或潜在的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。
六、拟收购顺德公司股权的目的及对公司的影响
1、顺德公司与公司同属于输配电设备行业，与公司产品结构及技术优势互补，
能进一步加强公司产品在智能化、系统集成方面的技术优势，支持公司的“大电气”
发展战略。
2、顺德公司具有南方电网合格供应商资质，在近海风电及轨道交通专用领域也
有较好的市场地位，对公司南方电网及近海风电销售网络形成重要补充，有助于公司
大力拓展南方电网及近海风电等专用设备领域，也为后续的产品升级及更新奠定更为
广阔的市场基础。
3、顺德公司产品销往包括东南亚、港澳在内的几十个海外国家和地区，在我国
推行“一带一路”的海外经济合作战略背景下具有先发优势和良好的地理优势，能够
有力支持公司响应国家政策、拓展海外市场的发展路径。
4、公司拟收购顺德公司股权事宜不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司
未来财务状况和经营成果有积极影响；公司拟收购顺德公司股权事宜若不成功，不会
对公司业务造成实质性影响。
七、重大事项风险提示
（一）本次拟收购股权事项尚需根据会计师事务所及评估机构的审计及评估结
果，就标的公司的估值及交易价格、交易方案等达成最终一致意见，形成最终交易方
案及正式股权转让协议，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，提交董事会或股东大会审议批准。该事项仍存在重大不确定性。
（二）本次拟收购股权事项存在因交易标的公司的估值及交易价格、交易方案等
未达成一致意见而终止收购标的公司股权的风险。
八、复牌原因及复牌时间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规定，本次拟收购股权事项不构成关联交易；预计不构成重大资产重组；公司将根据
本次拟收购股权事项取得的阶段性进展或成果及时履行审批程序及信息披露义务。鉴
于公司拟收购顺德公司股权事宜已作出相关风险提示，影响公司股票交易价格的不确
定性基本消除。为维护公司全体股东利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，经公司向深圳证券交易所书面申请，公司股票（证券简称:森源电气，
证券代码:002358）自2015年9月10日（周四）上午开市起复牌，敬请投资者注意投资
风险。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司
董 事 会
2015年9月10日
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