证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临 2015—048
通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第 11 次会议于 2015 年 8 月 28 日以
传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于 2015 年 9 月 9 日以
现场加通讯方式召开。会议应到董事 6 人，实到 6 名董事。本次会议的召开及程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌，并于 2015 年 7 月 16 日进入重大
资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景及原因：近年来，由于受国家宏观经济增速放
缓、限制“三公”消费政策的实施、国外进口葡萄酒的大量涌入等多重因素影响，
国内葡萄酒市场持续低迷，葡萄酒行业竞争十分激烈以及消费者对葡萄酒需求大
幅下降，公司主营业务经营面临新的挑战。为保护全体股东尤其是中小股东的利
益，公司董事会决定对公司的主营业务进行进一步完善和适当延伸，通过购入优
质资产，提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。
（3）重组框架方案：主要交易对方为与公司无关联关系的第三方；交易方
式为发行股份购买资产或者现金收购方式；标的资产为医药及医疗健康类资产，
其中：一家为药品经销类公司，另一家目标公司资产的收购仍在商讨之中。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
在公司停牌期间，公司管理层积极与潜在重组对象进行了谈判，并对拟收购
标的进行了初步的尽职调查，相关交易框架及细节正在协商之中。
（2）已履行的信息披露义务
公司于 2015 年 7 月 16 日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟
进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015 年 7 月 16 日起
连续停牌，停牌时间预计不超过 30 日。2015 年 7 月 23 日、7 月 30 日、8 月 6
日和 8 月 13 日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2015 年 8 月 15 日，
公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月 17 日起继
续停牌一个月。2015 年 8 月 22 日、2015 年 8 月 29 日、2015 年 9 月 7 日，公司
分别披露了《重大资产重组进展公告》。
3、继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流与谈判，目前，尽职
调查工作正在推进，和交易对方的谈判尚在进行，重组方案需作进一步研究论证，
为了维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为有必要对公司股票继
续停牌。
4、截至目前，本次重组事项无需国有资产、外商投资、国土资源、环境保
护等国家有关部门审批和核准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司正积极推进重组标的的尽职调查工作，预计公司股票将不迟于 2015 年
10 月 16 日恢复交易，公司股票继续停牌期间，公司将每 5 个交易日发布一次重
大资产重组事项的进展情况公告。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券
报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在以上指定媒体刊登的公告为准。因
本次重大资产重组事项方案尚未最终确定，上述事项尚存在较大不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
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