美都能源 2015 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美都能源股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2015 年第
四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规
范性文件及《美都能源股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，
就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格
和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，
本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完
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整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会
议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真
实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于 2015 年 8 月 20 日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会
议召集人、会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、
会议联系人姓名和电话号码等内容，并于 2015 年 8 月 21 日发布了更正补充公告。
2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议
通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会进行网络投票的具体时间为：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提
供了网络投票平台。
4、本次股东大会由贵公司董事长闻掌华先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
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规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 8 共
名，代表股份 675,531,348 股，占贵公司股份总数的 27.56%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经贵公司核查确认，
在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 13 名，代表 74,039,848 股，
占贵公司股份总数的 3.02%。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员
为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合；《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股
东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并公布了现场
会议的表决结果。
3、本次股东大会审议并通过了下列议案：
（1）审议《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；
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（2）审议《关于向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案 》；
（3）审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行公司债券相关事项的议案》；
（4）审议《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿 付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
（5）《关于修改公司<信息披露制度>、<募集资金管理制度>的议案》（其中修改
公司<募集资金管理制度>）。
4、上述议案的表决结果如下：
（1）《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对63,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，
占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对63,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0712%；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
（2）审议《关于向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案 》；
2.01 发行规模
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
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2.02发行方式
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
2.03票面金额及发行价格
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
2.04发行对象及向公司股东配售的安排
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
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2.05债券期限
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
2.06债券利息及确定方式
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份 总数的
0.0034%。
2.07还本付息方式
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
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2.08担保事项
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
2.09 赎回条款或回售条款
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
2.10募集资金用途
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
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2.11上市场所
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
2.12偿债保障措施
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
2.13本次公司债券的承销方式
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
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2.14本次发行决议的有效期
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
（3）审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行公司债券相关事项的议案》；
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
（4）审议《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿 付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
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0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
（5）《关于修改公司<信息披露制度>、<募集资金管理制度>的议案》（其中修改
公司<募集资金管理制度>）。
同意749,507,796股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9915%；
反对60,400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0081%；弃权3,000
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决结果为：
同 意 89,024,048 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 中 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9288%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0678%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.0034%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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