股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临 2015-092
债券代码：122115、122116 债券简称：11 华锐 01、11 华锐 02
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于与大连重工起重集团有限公司
签订《收购意向协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华锐风电科技（集团）股份有限公司拟向大连重工起重集团有限公司转让
所持有的全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司及华锐风电科技（大连）
装备有限公司的 100%股权。
●本次签订的仅为股权合作意向书，属股权转让意愿和基本原则的框架性、
意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
●本次股权转让价格尚不确定，交易价格将以资产评估报告作为最终定价的
依据，本次股权转让事宜的实施尚需要签订相关正式协议。待本次收购价格确定
后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
履行相关决策程序和信息披露义务，视具体情况确定是否需要提交公司股东大会
审议。
●本意向书及其后续的协议的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履
约能力、市场、政策和法律等方面。
●本次交易系关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
●过去 12 个月公司与同一关联人及与不同关联人未进行过此类交易。
一、关联交易概述
2015 年 9 月 7 日，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
与大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）签订《收购意向协议书》
（以下简称“意向书”），公司就转让所持有的全资子公司华锐风电科技（大连）
临港有限公司（以下简称“大连临港”）及华锐风电科技（大连）装备有限公司
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（以下简称“大连装备”）的 100%股权，与重工起重达成意向协议。
本次股权转让价格尚不确定，交易价格最终以双方及相关国资委监管机构认
可的具有证券从业资格的资产评估事务所出具的资产评估报告作为最终定价的
依据，但本次股权收购的价格不得低于目标公司净资产值。本次股权转让事宜的
实施尚需要签订相关正式协议。待本次收购价格确定后，公司将依据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相关决策程序和信息披
露义务，视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。
重工起重为持有公司 5%以上股份的公司第二大股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，重工起重属于公司的关联方，因此本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去
12 个月公司与同一关联人及与不同关联人未进行过此类交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
注册名称：大连重工起重集团有限公司
法定代表人：宋甲晶
注册资本：220,300 万元
注册号：210200000009670
企业类型：有限责任公司
注册及办公地址：大连市西岗区八一路 169 号
公司经营范围为机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、
金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协
作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；
工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备
设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在
许可范围内）。
大连重工起重集团有限公司为持有公司 5%以上股份的公司第二大股东。
（二）财务情况
经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，大连重工起重集团有限公司总资产为
2,047,839.68 万元，净资产为 805,817.43 万元，营业收入 823,753.51 万元，净利
润为 1,990.74 万元。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的全资子公司大连临港、大连装备的 100%股权。
（二）基本情况
1. 大连临港
注册名称：华锐风电科技（大连）临港有限公司
注册资本：5000 万元
注册号：210244000010148
企业类型：有限责任公司
成立时间：2009 年 12 月 11 日
注册地址：辽宁省大连长兴岛临港工业区新港村原新港小学
公司经营范围: 大型风力发电机组及零部件的开发、设计、生产、销售及客
户服务；大型风力发电机组的整机总装；风电场的建设及运营；风力发电工程的
设计及工程承包（以上项目筹建，不得经营）。货物及技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电
技术咨询、信息咨询。
股东结构：华锐风电科技（集团）股份有限公司持股 100%
2. 大连装备
注册名称：华锐风电科技（大连）装备有限公司
注册资本：3000 万元
注册号：210244000010189
企业类型：有限责任公司
成立时间：2010 年 01 月 19 日
注册地址：辽宁省大连长兴岛临港工业区新港村原新港小学
公司经营范围: 风力发电配套设备的设计、制造、销售及客户服务；风力发
电配套设备的检测和鉴定；机电零部件的制造、销售（以上项目筹建，不得经营）；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）；技术咨询、信息咨询。
股东结构：华锐风电科技（集团）股份有限公司持股 100%
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（三）财务情况
1. 大连临港
截至 2014 年 12 月 31 日，大连临港总资产为 27,049.42 万元，净资产为
3,406.38 万元，营业收入 0 万元，净利润为-1,257.06 万元。（上述数据未经审
计）
截至 2015 年 6 月 30 日，大连临港总资产为 26,953.98 万元，净资产为 3236.30
万元，营业收入 0 万元，净利润为-170.08 万元。（上述数据未经审计）
2. 大连装备
截至 2014 年 12 月 31 日，大连装备总资产为 7,970.07 万元，净资产为
2,951.76 万元，营业收入 0 万元，净利润为-212.84 万元。（上述数据未经审计）
截至 2015 年 6 月 30 日，大连装备总资产为 7,937.39 万元，净资产为 2,893.75
万元，营业收入 0 万元，净利润为-58.00 万元。（上述数据未经审计）
四、意向书的主要内容和履约安排
（一）意向协议书主体
甲方：大连重工起重集团有限公司
乙方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
（二）交易标的
公司持有的全资子公司大连临港、大连装备的 100%股权。
（三）收购价格及支付方式
1.收购价格：
双方在各项审批流程符合相关法律法规的框架的前提下，最终以双方及相关
国资委监管机构认可的具有证券从业资格的资产评估事务所出具的资产评估报
告作为最终定价的依据，但本次股权收购的价格不得低于目标公司净资产值。
2.付款方式：
甲方分三期以现金的形式向乙方支付股权收购价款，即
① 甲乙双方签署正式《股权收购协议书》后，甲方向乙方支付《股权收购
协议书》确定的最终总价款的 30%；
② 甲乙双方办理完成大连临港及大连装备相关证照、资料、文件等交接手
续后，甲方向乙方支付《股权收购协议书》确定的最终总价款的 60%。
③ 大连临港及大连装备股权收购涉及的工商、税务变更登记手续办理完毕
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后，甲方向乙方一次性支付《股权收购协议书》确定的最终总价款的 10%。
（四）工作进度安排
意向书签订后 10 个工作日内，重工起重安排相关人员进行尽职调查，费用
由其自行承担；双方尽快确定审计机构和评估机构并对收购标的进行审计及评
估，该项审计及评估工作计划在 9 月 30 日之前完成，费用双方各自承担 50%；
审计及评估工作完成且甲乙双方商定最终收购价格后，双方各自根据公司章程规
定完成内部审批程序的有效确认，以上工作计划在 10 月 30 日之前完成；双方计
划于 11 月 10 日之前进入正式资产收购协议的签署工作阶段。
（五）排他条款
从意向书签订之日起 6 个月内，公司保证不就本协议所言事项与重工起重以
外的任何其他方谈判、签约，除非重工起重以书面形式明示放弃交易。
（六）效力及终止
1.本意向书自双方加盖公章后正式生效。
2.若双方未能在本意向书签订后 12 个月期间内就资产收购事宜和股权收购
事宜达成正式《股权收购协议书》，则本协议自动终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易的目的是为了处置公司闲置资产、降低运营成本，避免土地闲置
导致的可能被收回的潜在风险，具有必要性。因公司市场规划布局调整，大连临
港、大连装备并未投入生产，两子公司股权转让对公司生产经营无重大影响。因
本次股权转让价格尚不确定，尚无法判断本次交易对公司财务状况的影响。
公司不存在为大连临港、大连装备提供担保、委托理财，以及大连临港、大
连装备占用公司资金等方面的情况。
六、该关联交易的审议程序
公司于 2015 年 9 月 7 日召开的第三届董事会临时会议审议通过了《关于与
大连重工起重集团有限公司签署<收购意向协议书>的议案》。公司第三届董事会
现任董事 9 名，表决情况：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决结果：通过。
关联董事邵阳、桂冰回避了本次表决。独立董事刘德雷、于泳、程小可均表决同
意本次关联交易。
上述交易事项在提交董事会审议前已得到公司第三届董事会独立董事的事
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前认可。公司第三届董事会独立董事刘德雷、于泳、程小可对该议案发表独立意
见如下：
该关联交易的目的是为了处置公司闲置资产、降低运营成本，避免土地闲置
导致的可能被收回的潜在风险，具有必要性；上述交易最终将以双方及相关国资
委监管机构认可的具有证券从业资格的资产评估事务所出具的资产评估报告作
为最终定价的依据，定价是公平、公允的；关联董事回避了该关联交易的表决，
符合相关规定；上述关联交易符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及公司
非关联股东利益的情况。
在正式签订《股权收购协议书》前，公司将根据该交易实际涉及的资产总额、
成交金额、交易产生的利润等情况，依据《上海证券交易所股票上市规则》、公
司《章程》等相关规定，履行相关决策程序和信息披露义务。
七、备查文件
1. 第三届董事会临时会议决议
2. 独立董事关于与大连重工起重集团有限公司签署《收购意向协议书》事
项事前认可的书面意见
3. 独立董事关于与大连重工起重集团有限公司签署《收购意向协议书》的
独立意见
4.《收购意向协议书》
5. 大连临港、大连装备 2014 年及 2015 年上半年财务报表
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 8 日
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