证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2015-031
上海万业企业股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
2015年9月2日以电子邮件的方式向全体董事发出召开临时会议通知。
本次会议于9月8日以通讯方式召开，程光董事长主持会议，会议应到
董事9名，出席并参加表决董事9名，会议的通知、召开及表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、 审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司再次申请延期复牌，公司股票拟自2015年9月19日起继
续停牌不超过2个月。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、重大资产重组具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 6 月 12 日起停牌，并于 2015 年 6 月
19 日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
近年来，国家已将集成电路产业作为战略性产业并给予了前所未
有的重视。自 2000 年开始，国务院就相继出台了一系列扶持集成电
路产业发展的相关政策，如《信息产业科技发展“十一五规划”和
2020 年中长期规划纲要》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等。
2014 年 6 月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，
明确指出“推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，
为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”、
“充分利用全球资源，推进产业链各环节开放式创新发展，加强国际
交流合作，提升在全球产业竞争格局中的地位和影响力”，并提出“到
2020 年，产业销售收入年均增长超过 20%”的目标。
为了增强公司的盈利能力，公司拟筹划以并购方式收购集成电路
领域相关的优质公司，实现公司在集成电路领域的业务拓展，提高公
司盈利能力。
（3）重组框架方案介绍
I、主要交易对方
本次交易对方为境外公司，与本公司及控股股东无关联关系。
II、交易方式
拟向第三方发行股份购买境外集成电路企业股权
III、标的资产
境外集成电路企业
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，因首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司积
极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证。近期，
公司与中介机构相继签署了重组服务协议。公司聘请了中国国际金融
有限公司作为独立财务顾问，财务顾问已开始协助上市公司对标的公
司进行尽职调查，同时就交易架构与交易对方进行了初步沟通；法律
顾问正在组织及协调境内外律师开展法律尽职调查工作，审阅交易对
方提供的有关尽职调查文件，就法律尽职调查过程中发现的相关法律
问题开展核实、论证工作，并编写法律尽职调查报告；公司亦已聘请
财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽职调查，分析标的
公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况和潜在的重大税务
合规性问题，并设计税务优化的并购和融资方案。由于标的公司业务
较为复杂，涉及多个国家和地区，预计尽职调查工作需要较长的时间。
停牌期间公司已根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了
一次进展公告，及时履行了信息披露义务。
（2）已履行的信息披露义务
I、2015 年 6 月 12 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大事项停牌公告》（临 2015-016），公司股票自 2015 年 6 月 12 日
起停牌五个工作日；
II、2015 年 6 月 19 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组停牌公告》（临 2015-017），经与有关各方论证和协商，
控股股东正在筹划的事项对公司构成重大资产重组，公司股票自 2015
年 6 月 19 日起预计停牌不超过 30 日；
III、2015 年 6 月 29 日，公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》（临 2015-018）；
IV、2015 年 7 月 4 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》（临 2015-020）；
V、2015 年 7 月 11 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》（临 2015-021）；
VI、2015 年 7 月 20 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》 临 2015-022），经申请公司股票自 2015
年 7 月 20 日起继续停牌不超过 1 个月；
VII、2015 年 7 月 27 日，公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》（临 2015-024）；
VIII、2015 年 8 月 3 日，公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》（临 2015-025）；
IX、2015 年 8 月 10 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》（临 2015-026）；
X、2015 年 8 月 12 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-027），经申请，公司股票自
2015 年 8 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月；
XI、2015 年 8 月 17 日，公司发布《上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告》（临 2015-028）；
XII、2015 年 8 月 24 日，公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》（临 2015-029）；
XIII、2015 年 8 月 31 日，公司发布《上海万业企业股份有限公
司重大资产重组进展公告》（临 2015-030）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,且金额较大,程序较
为复杂,涉及诸多法律问题和技术问题。为完善重组方案，相关各方
仍需进一步细化和沟通协调，预计无法按期复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排
下一步公司将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽调工
作，并就合作细节进行深入谈判。为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事
会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后按相关规则申请
再次延期复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情
况。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 9 日
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