海通证券股份有限公司
关于
双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一五年九月
1
声明
海通证券受双钱股份委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组
实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声明................................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一章 本次交易概述.................................................................................................. 7
第二章 本次交易实施情况........................................................................................ 10
第三章 本次发行股份情况........................................................................................ 13
第四章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异............................................ 15
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................... 16
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 17
第七章 相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 18
第八章 独立财务顾问的结论意见............................................................................ 19
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于双钱股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
双钱股份、公司、
指 双钱集团股份有限公司
上市公司
华谊集团、交易对
指 上海华谊（集团）公司，双钱股份的控股股东
方
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海华谊能源化工有限公司，华谊集团的全资
能化公司 指
子公司
上海华谊新材料有限公司，华谊集团的全资子
新材料公司 指
公司
上海华谊精细化工有限公司，华谊集团的全资
精化公司 指
子公司
上海华谊集团投资有限公司，华谊集团的全资
投资公司 指
子公司
上海天原（集团）有限公司，华谊集团的全资
天原公司 指
子公司
上海华谊信息技术有限公司，华谊集团的控股
信息公司 指
子公司
上海华谊集团财务有限责任公司，华谊集团的
财务公司 指
控股子公司
双钱股份向上海华谊（集团）公司发行 A 股购
本次交易、本次重 买其持有的能化公司 100%股权、新材料公司
组、本次重大资产 指 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司
重组 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%
股权及财务公司 30%股权
双钱股份向上海华谊（集团）公司发行 A 股购
买其持有的能化公司 100%股权、新材料公司
发行股份购买资产 指 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司
100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%
股权及财务公司 30%股权
4
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
配套融资 指
金，配套资金总额不超过本次交易总金额的
25%
能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、
标的资产、交易标 精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天
指
的 原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务
公司 30%股权
能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、
标的公司 指
天原公司、信息公司、财务公司
《发行股份购买资 上市公司与华谊集团签署的《发行股份购买资
指
产协议》 产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
独立财务顾问、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
法律顾问、国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《公司章程》 指 《双钱集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指
令第 109 号）（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
5
30 号）（2006 年修订）
《非公开发行细 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
指
则》 年修订）
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
6
第一章 本次交易概述
本次重大资产重组由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组
成：
一、发行股份购买资产
上市公司拟向华谊集团非公开发行 A 股股票购买其持有的能化公司 100%股
权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公
司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。
1、标的资产的交易价格
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的
资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156
号、第 0091156 号及第 0090156 号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报
（2015）2002 号及（2015）2005 号，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日，选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资
产基础法确定评估结论。在资产基础法下，本次交易的标的资产资产评估增值情
况如下：
单位：万元
母公司账面
标的资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
净资产
能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%
新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%
精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%
投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%
天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%
信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%
财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%
合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%
本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,91.81 万元，相
对于评估基准日拟购买资产模拟财务报表归属于母公司账面净资产的增值额为
343,324.91 万元，增值率为 41.80%。
7
2、本次股份发行的价格和数量
本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的
董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.51 元/股。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），因此本次发行价格调整为 12.38
元/股。根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为
940,784,985 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司再发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格及发行数量亦将作相应调整。
3、本次发行股份锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因
涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让华谊
集团在双钱股份拥有权益的股份。
二、发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部
分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相
关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
12.56 元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），因此本次发行价格
调整为 12.43 元/股。根据配套募集资金 373,331.67 万元计算，本次配套募集资金
8
涉及发行股份数量不超过 300,347,280 股。
定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细
则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2、发行股份的锁定期
本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定投资者认购的股份自股份发行上
市之日起 12 个月内不得转让。
三、过渡期间损益归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，
则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产
在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
9
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2015 年 3 月 18 日，华谊集团召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金的方案的议
案》、《关于上海华谊（集团）公司与双钱集团股份有限公司签订发行股份购买资
产协议的议案》等议案，同意本次重大资产重组的总体安排。
2、2015 年 3 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意双钱集团股份有限公
司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]77 号），原则同意本次重大
资产重组。
3、2015 年 3 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议》。
4、2015 年 4 月 7 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委
核准备案；
5、2015 年 4 月 8 日，上海市国资委出具《关于双钱集团股份有限公司重大
资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]92 号），批准双钱股份本次重大
资产重组的整体方案。
6、2015 年 4 月 9 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的正式方案及相关协议。
7、2015 年 4 月 29 日，本次交易涉及的财务公司 30%的股权转让及增资获
得中国银监会上海监管局的批复；
8、2015 年 7 月 23 日，上市公司取得《关于核准双钱集团股份有限公司向
上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1721 号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。
10
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，华谊集团应将其持有的能化公司
100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、
天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权过户至上市公司名
下。 截止本核查意见签署日，能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精
化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股
权、财务公司 30%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的过户手续已
办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（二）验资情况
本次重大资产重组后双钱股份新增注册资本人民币 940,784,985.00 元，新增
股本 940,784,985.00 元，累计注册资本变更为人民币 1,830,252,707.00 元，股本
变更为 1,830,252,707.00 元。2015 年 8 月 26 日，立信出具了信会师报字[2015]
第 114983 号《验资报告》，审验了因本次重组双钱股份的注册资本与股本的变动
情况。
（四）新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于 2015 年 9 月 2 日提供的《证券变更登记证明》，
双钱股份已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
940,784,985 股 A 股股份的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：双钱股份本次非公开发行股份购买资产新增
的 940,784,985 股股份已在中登公司上海分公司登记，合法有效。
（五）过渡期损益
11
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，
则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产
在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
12
第三章 本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。华谊集团将以其持
有的能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公
司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权认
购上市公司本次发行的股份。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日（2015 年 3 月 24 日）
上市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价分别为 13.96
元/股、13.90 元/股、13.07 元/股，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各
方利益，确定发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 12.51 元/股作为发行价格。由于公司
定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分配方案，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税），因此本次发行价格调整为 12.38 元/股。
13
五、发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为
940,784,985 股。
六、本次发行股票锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因
涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让华谊
集团在双钱股份拥有权益的股份。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
14
第四章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出
现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
15
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组未导致上市公司控制权变化，截至本核查意见出具日，上
市公司暂未出现董事、监事、高级管理人员的更换情况。上市公司董事会将根据
实际经营管理情况向股东大会提请更换、选举相关董事、监事或聘请相应高级管
理人员。在此期间，上市公司将继续加强对相关管理人员的各项法律法规、规章
制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平
稳过渡和可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权的变化。截
至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员暂未发生因本次交
易而发生更换的情况。
16
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次重组实施过
程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
17
第七章 相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产股权过户手续已办理完
毕。本次交易的后续事项如下：
一、上市公司新增股份办理工商登记手续
本次交易中上市公司向华谊集团非公开发行 940,784,985 股股份，购买其持
有的能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公
司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。
上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份向工商行政管
理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不
存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
二、配套募集资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 300,347,280 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
18
第八章 独立财务顾问的结论意见
1、双钱股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披
露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大
资产重组新增股份的发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理
注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障
碍，对上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为双钱股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐双钱股份本次非公开发行股票在上
海证券交易所上市。
（本页以下无正文）
19
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
项目协办人：
胡珉杰
项目主办人：
李永昊 张乾圣
海通证券股份有限公司
2015 年 9 月 7 日
20
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