双钱股份：国浩律师（上海）事务所关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书_股票频道

国浩律师（上海）事务所

关于

双钱集团股份有限公司

发行股份购买资产实施情况

之

法律意见书

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

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二零一五年九月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产

实施情况之法律意见书

致：双钱集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受托担任双钱集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、

《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》

（2014 年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管

理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产的实施情况相关事宜出具本

法律意见书。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节法律意见书引言

一、法律意见书的声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地

运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作出如下保证：

其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且

已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供

的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方提供的相关文

件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适

用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关

而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方出

具的证明文件出具本法律意见书。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的法律

问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，

不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、

资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这

些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所

律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，

不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件

中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

二、法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以

下含义：

双钱股份/发行人/公双钱集团股份有限公司，在上海证券交易所主板

指

司上市，股票代码：600623

上海华谊能源化工有限公司，原名为“上海焦化

能化公司指

有限公司”

新材料公司指上海华谊新材料有限公司

上海华谊精细化工有限公司，原名为“上海涂料

精化公司指

有限公司”

投资公司指上海华谊集团投资有限公司

天原公司指上海天原（集团）有限公司

信息公司指上海华谊信息技术有限公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

财务公司指上海华谊集团财务有限责任公司

氯碱化工指上海氯碱化工股份有限公司

三爱富指上海三爱富新材料股份有限公司

交易对方/华谊集团指上海华谊（集团）公司

交易各方指双钱股份与交易对方

华谊集团持有的能化公司 100%股权、新材料公司

100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%

标的资产指

股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、

财务公司 30%股权

本次交易/本次重大双钱股份本次发行股份购买标的资产并同时向特

指

资产重组定投资者募集配套资金的行为

本次发行股份购买资双钱股份向华谊集团发行股份购买标的资产的行

指

产为

标的股份指双钱股份为购买标的资产向华谊集团发行的股份

评估基准日指 2014 年 12 月 31 日

资产交割日、交易交

指华谊集团向双钱股份交付标的资产的日期

割日

双钱股份向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投

本次募集配套资金指资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过本次交易总额的 25%

《发行股份购买资产双钱股份与华谊集团签署的《双钱集团股份有限

指

协议》公司发行股份购买资产协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

本所指国浩律师（上海）事务所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

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《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

元指人民币元

中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括

中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

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第二节法律意见书正文

一、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：

（一）双钱股份内部批准与授权

2015 年 3 月 23 日，双钱股份第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定

的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关

于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于双钱集团股份有限公司与

上海华谊（集团）公司签订发行股份购买资产协议的议案》、《关于双钱集团股份

有限公司与上海华谊（集团）公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新

材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上海华谊集团财

务有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于〈双钱集团股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于

本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、

《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等

与本次交易有关议案。

同时，双钱股份独立董事就本次重大资产重组发表了《双钱集团股份有限公

司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，同意本

次重大资产重组的总体安排。

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2015 年 4 月 9 日，双钱股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

本次重大资产重组相关议案。

本所律师核查后认为，双钱股份董事会、股东大会已依照法定程序作出批准

本次重大资产重组的相关议案，关联董事、关联股东就所涉及的相关关联事项进

行了回避表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意

见，该等决议的程序和内容合法、有效。

（二）华谊集团的批准与授权

2015 年 3 月 18 日，华谊集团作出董事会决议，审议通过了《关于双钱集团

股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金的方案的议案》、《关于上海华谊

（集团）公司与双钱集团股份有限公司签订发行股份购买资产协议的议案》、《关

于上海华谊（集团）公司与双钱集团股份有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、

上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上

海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议案》等议案，同意将其持有的能

化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%

股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权转让给双钱

股份；同意在股权转让后财务公司的注册资本由 60,000 万元增至 100,000 万元，

增资 40,000 万元全部由双钱股份认缴，增资对价为 43,794.78 万元，华谊集团放

弃认缴本次增资；同意华谊涂料的注册资本由 20,000 万元增至 43,225.73 万元，

增资 23,225.73 万元全部由双钱股份以配套募集资金认缴，增资对价为 26,663.00

万元，华谊集团放弃认缴本次增资；同意本次重大资产重组的总体安排。

本所律师核查后认为，华谊集团内部有权决策机构已依照法定程序作出批准

本次交易的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。

（三）上海市国资委的批准

2015 年 3 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意双钱集团股份有限公司资

产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]77 号），原则同意本次重大资

产重组。

2015 年 4 月 7 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核

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准备案。

2015 年 4 月 8 日，上海市国资委出具《关于双钱集团股份有限公司重大资

产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]92 号），批准双钱股份本次重大

资产重组的整体方案。

（四）其他批准与授权

（1）2015 年 2 月 3 日，石化盈科信息技术有限责任公司、上海宝信软件股

份有限公司分别出具《关于放弃优先购买权之声明》，声明放弃对华谊集团持有

的信息公司 55%股权的优先购买权。

（2）2015 年 3 月 23 日，氯碱化工第八届董事会第十八次会议审议并通过

了《关于同意上海华谊（集团）公司将所持有的上海华谊集团财务责任有限公司

30%股权转让给双钱集团股份有限公司的决议》、《关于同意上海华谊集团财务责

任有限公司增资并放弃优先认缴权的决议》等议案，同意华谊集团将其持有的财

务公司 30%股权转让给双钱股份；同意在股权转让后将财务公司的注册资本由

60,000 万元增至 100,000 万元，增资 40,000 万元全部由双钱股份认缴，增资对价

为 43,794.78 万元，氯碱化工放弃认缴本次增资。

（3）2015 年 3 月 23 日，三爱富第八届董事会第九次会议审议并通过了《关

于同意上海华谊（集团）公司将所持有的上海华谊集团财务责任有限公司 30%

股权转让给双钱集团股份有限公司的决议》、《关于同意上海华谊集团财务责任有

限公司增资并放弃优先认缴权的决议》等议案，同意华谊集团将其持有的财务公

司 30%股权转让给双钱股份；同意在股权转让后将财务公司的注册资本由 60,000

万元增至 100,000 万元，增资 40,000 万元全部由双钱股份认缴，增资对价为

43,794.78 万元，三爱富放弃认缴本次增资。

（4）2015 年 4 月 29 日，中国银监会上海监管局出具《关于核准上海华谊

集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（沪银监复

[2015]254 号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司 30%股权。同意财务

公司注册资本由 60,000 万元人民币（含 500 万美元）增加至 100,000 万元人民币

（含 500 万美元），由双钱股份以非公开发行股票募集的资金认缴。

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（五）中国证监会的批准

2015 年 7 月 20 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1721 号《关于核准双

钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》，核准双钱股份向华谊集团发行 940,784,985 股股份购买相关资产；核准

双钱股份非公开发行不超过 300,347,280 股新股募集本次发行股份购买资产的配

套资金。

综上，本所律师核查后认为，双钱股份、华谊集团等主体均已经履行了应当

履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照该

等批准实施本次交易。

二、本次交易方案的主要内容

（一）发行股份购买资产

1、公司通过发行股份的方式购买华谊集团合法持有的能化公司 100%股权、

新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%

股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权。

2、本次向华谊集团发行的股份自登记在其名下之日起的 36 个月内不转让或

上市交易。

本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计

入本次认购数量并遵守前述规定。

（二）发行股份募集配套资金

1、公司本次向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 373,331.67 万元，未超过交易总额（本次发行股

份购买资产的价格+本次募集配套资金总额）的 25%，按照调整后的本次发行底

价 12.43 元/股计算，发行股份数量不超过 300,347,280 股。

2、本次向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行的股份自登记在其

名下之日起 12 个月内不转让或上市交易。

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本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计

入本次认购数量并遵守前述规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证

监会的核准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程

的规定，合法、有效。

三、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况

1、能化公司

2015 年 8 月 7 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G015SH1002039），确认华谊集团与双钱股份关于能化公司的产权交易

行为合规。2015 年 8 月 14 日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，能化公司

就本次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市闵

行区市场监督管理局换发的注册号为 310112000162755 的《营业执照》，其记载

的基本信息如下：

名称：上海华谊能源化工有限公司

注册资本：人民币 385,975 万元整

住所：上海市闵行区龙吴路 4280 号

法定代表人：黄德亨

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加

工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业

务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关

技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务【依法须经批准的项

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目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

营业期限：1997 年 6 月 24 日至不约定期限

本次工商变更登记完成后，发行人依法取得能化公司 100%股权。

2、新材料公司

2015 年 8 月 7 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G015SH1002041），确认华谊集团与双钱股份关于新材料公司的产权交

易行为合规。2015 年 8 月 17 日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，新材料

公司就本次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海

市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为 310120002150943 的《营业执照》，其

记载的基本信息如下：

名称：上海华谊新材料有限公司

注册资本：人民币 12,500 万元整

住所：上海市奉贤区苍工路 295 弄 100 号 357 室

法定代表人：季金华

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用

爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件的批发、零售，从事化工科技领域

内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2013 年 5 月 6 日至 2043 年 5 月 5 日

本次工商变更登记完成后，发行人依法取得新材料公司 100%股权。

3、精化公司

2015 年 8 月 7 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G015SH1002038），确认华谊集团与双钱股份关于精化公司的产权交易

行为合规。2015 年 8 月 14 日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，精化公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

就本次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市闵

行区市场监督管理局换发的注册号为 310112000072979 的《营业执照》，其记载

的基本信息如下：

名称：上海华谊精细化工有限公司

注册资本：人民币 45,893 万元整

住所：上海沪闵路颛桥镇

法定代表人：黄志勇

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：化工原料，涂料，油漆，树脂，颜料，助剂，涂料机械，测试仪

器，包装容器，房地产开发，物业管理，建材，五金，百货，装潢，钢材，染料，

附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

营业期限：1993 年 9 月 20 日至 2046 年 10 月 19 日

本次工商变更登记完成后，发行人依法取得精化公司 100%股权。

4、投资公司

2015 年 8 月 7 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G015SH1002040），确认华谊集团与双钱股份关于投资公司的产权交易

行为合规。2015 年 8 月 12 日，经上海市黄浦区市场监督管理局核准，投资公司

就本次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市黄

浦区市场监督管理局换发的注册号为 310103000014320 的《营业执照》，其记载

的基本信息如下：

名称：上海华谊集团投资有限公司

注册资本：人民币 45,000 万元整

住所：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1707 室

法定代表人：方广清

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公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业投资管理、投资咨询，化工贸易（除危险品）、产权经纪。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：1990 年 6 月 1 日至 2028 年 5 月 31 日

本次工商变更登记完成后，发行人依法取得投资公司 100%股权。

5、天原公司

2015 年 8 月 7 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G015SH1002044），确认华谊集团与双钱股份关于天原公司的产权交易

行为合规。2015 年 8 月 19 日，经上海市工商行政管理局核准，天原公司就本次

发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政

管理局换发的注册号为 310000000043144 的《营业执照》，其记载的基本信息如

下：

名称：上海天原（集团）有限公司

注册资本：人民币 35,217.6053 万元整

住所：上海市闵行区虹梅南路 4999 弄 1 号 1224 室

法定代表人：杨大年

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：国内贸易（除专项规定外），从事货物及技术的进出口业务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

营业期限：1996 年 3 月 27 日至不约定期限

本次工商变更登记完成后，发行人依法取得天原公司 100%股权。

6、信息公司

2015 年 8 月 7 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G015SH1002042），确认华谊集团与双钱股份关于信息公司的产权交易

国浩律师（上海）事务所法律意见书

行为合规。2015 年 8 月 11 日，经上海市宝山区市场监督管理局核准，信息公司

就本次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市宝

山区市场监督管理局换发的注册号为 310113000904992 的《营业执照》，其记载

的基本信息如下：

名称：上海华谊信息技术有限公司

注册资本：人民币 2,000 万元整

住所：上海市宝山区长江西路 1180 号 402-9

法定代表人：沈大农

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营

维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；

智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建

筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、

施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售

及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2011 年 6 月 15 日至 2027 年 6 月 14 日

本次工商变更登记完成后，发行人依法取得信息公司 55%股权。

7、财务公司

2015 年 8 月 7 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G015SH1002043），确认华谊集团与双钱股份关于财务公司的产权交易

行为合规。2015 年 8 月 24 日，经上海市工商行政管理局核准，财务公司就本次

发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政

管理局换发的注册号为 310000000113976 的《营业执照》，其记载的基本信息如

下：

名称：上海华谊集团财务有限责任公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

注册资本：人民币 60,000 万元

住所：上海市浦东南路 1271 号 15 楼

法定代表人：刘训峰

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的

存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】。

营业期限：2012 年 8 月 15 日至 2062 年 8 月 14 日

本次工商变更登记完成后，发行人依法取得财务公司 30%股权。

综上，截至本法律意见书出具之日，交易对方已履行了标的资产的交付和过

户义务，发行人已依法取得了能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精

化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股

权、财务公司 30%股权，标的资产的过户合法、有效。

（二）标的资产过渡期间损益的归属情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的期间损益，指具有证券

从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予

以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由

华谊集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向

双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于

交易交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月

月末。

（三）本次发行股份购买资产涉及新增注册资本的验资情况

2015 年 8 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第 114983 号《验资报告》验证，截至 2015 年 8 月 26 日止，双钱股份已收到华

谊集团缴纳的新增注册资本人民币 940,784,985 元，变更后的注册资本为人民币

1,830,252,707 元，出资方式为股权出资，由华谊集团以其所持有的能化公司 100%

股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原

公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权认购发行人发行的

940,784,985 股股份。

（四）标的股份的发行

2015 年 9 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》，确认双钱股份本次向交易对方发行的新股数量合计为

940,784,985 股，本次非公开发行完成后，双钱股份在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记的人民币普通股股份数量为 1,587,152,707 股。

综上所述，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人

所有；发行人已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，相关股

份将正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产的实施过程履行

的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关

法律、法规的规定，合法有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查双钱股份发布于信息披露网站的公开信息资料以及实施本次发行股

份购买资产的相关文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易

实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

经核查，在本次交易实施过程中，双钱股份监事常清先生申请辞去公司监事

及监事会主席职务。2015 年 5 月 28 日，双钱股份召开第八届监董事会第十次会

议，选举顾立立先生为双钱股份第八届监事会主席，任期与第八届监事会相同。

截至本法律意见书出具之日，双钱股份未因本次交易而对董事会、监事会以

及高级管理人员进行更换和调整。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

六、资金占用及关联方担保情况

根据双钱股份出具的书面说明并经本所律师核查双钱股份发布于信息披露

网站的公开信息资料，截至本法律意见书出具之日，在本次发行股份购买资产的

实施过程中，未因本次重组事项而发生双钱股份的资金、资产被实际控制人或其

他关联方占用的情形，也未发生双钱股份为实际控制人及其关联方违规提供担保

的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

双钱股份与华谊集团就本次交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协

议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，相关协议正常履

行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括股份锁定期承诺、关于避免

同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。

经核查，截至本法律意见书出具之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，

相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、关于本次交易事宜的信息披露

截至本法律意见出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相

关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。

九、相关后续事项的合规性及风险

（1）发行人尚需按照上交所的相关规定，办理本次发行股份购买资产所涉

股份的上市事宜；

（2）标的资产在过渡期间发生的损益尚待财务审计机构出具专项审计报告

后确认；

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）发行人尚需实施配套募集资金的发行，并在配套募集资金发行上市后，

办理新增注册资本修改公司章程事宜以及相应的工商变更登记手续。

经核查，本所律师认为，发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记

手续变更不存在法律障碍。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合

法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

（2）本次发行股份购买资产的交易各方已按照有关法律法规的规定和相关

协议约定办理了标的资产过户、验资及股份登记手续，符合《重组办法》等法律

法规的规定，合法有效；

（3）发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商变更登记手续不存在法

律障碍。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二零一五年九月七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办

律师为刘维律师、张隽律师、宋萍萍律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本捌份，无副本。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页）

国浩律师（上海）事务所法律意见书

[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于双钱集团股份有限公司发行股

份购买资产实施情况之法律意见书》之签字盖章页]

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

负责人：黄宁宁经办律师：刘维

张隽

宋萍萍

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